Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 15, 2015

股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临 2015-002

海洋石油工程股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 4 日 以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第九次 会议的通知》。2015 年 3 月 12 日，公司在北京召开了第五届董事会第九 次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。

本次会议应到董事 7 位，实到董事 7 位，公司部分监事、高级管理人 员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年 董事会工作报告》。

（二）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年总裁工作报告》。

（三）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年度财务决算报告》。

（四）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）审 计，母公司 2014 年度实现净利润 2,690,307,185.95 元，加上母公司年初未 分配利润 4,253,398,268.25 元，提取 10%法定盈余公积金 269,030,718.60 元，扣减本年已分配的 2013 年度现金股利 442,135,480.00 元。截至 2014 年末，母公司可供股东分配的利润为 6,232,539,255.60 元，母公司资本公

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积金余额为 4,245,387,997.87 元。

根据公司章程中“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并 报表中归属于母公司股东的净利润的 10%”的利润分配政策，同时考虑到 公司珠海场地和深水船舶建设等后续发展仍需较多资金，公司拟以 2014 年末总股本 4,421,354,800 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税）， 不分配股票股利和利用资本公积金转增股本。本次分配共计派发现金红利 1,016,911,604.00 元，未分配的利润余额结转至以后年度分配。

（五）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年度社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（六）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（全文请见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn）

（七）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年度内部控制评价报告》。（ 全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

（八）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年度内部控制审计报告》。（全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

（九）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《董事会审计 委员会关于信永中和会计师事务所从事本公司2014 年度财务和内控 审计工作的总结报告》。

（十）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2014 年年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（十一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘 2015 年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。

同意续聘信永中和为公司 2015 年度财务和内部控制审计机构，为公 司提供会计报表审计以及财务报告为主的内控审计服务和其他相关审计 服务，聘期一年。授权公司经营层与信永中和商定 2015 年度整体审计费 用。

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• （十二）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2015

• 年度投资计划》。

公司 2015 年计划投资 24.57 亿元人民币，主要用于基地基本建设、 设备购置与更新改造、信息化建设、节能减排、科技项目、慈善公益事业 等项目。

（十三）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于购置 一台犁式挖沟机的议案》。

为满足公司挖沟作业需要，董事会同意公司全资子公司—深圳海油工 程水下技术有限公司购置一台犁式挖沟机，投资总额约 13,254.68 万元人 民币，全部投资由该子公司自筹资金解决，并批准其可研报告。

（十四）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订 公司章程的议案》。

根据中国证监会 2014 年发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订） 和《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）以及公司治理等相关法规等 规定，结合公司实际情况，对《海洋石油工程股份有限公司章程》进行修 订完善。修订的具体内容如下：

（一）修订第四十四条部分内容

修订前：

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司 可 向股东 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。

修订后：

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司 应 当同时 提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。

（二）修订第五十六条部分内容

修订前：

公司股东大会采用本章程第四十四条规定的网络或其他方式的，将 在

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股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

修订后：

公司应在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

（三）修订第七十九条部分内容

修订前：

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1．公司增加或者减少注册资本；

2．公司的分立、合并、解散和清算；

• 3．本章程的修改；

4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的；

5．股权激励计划；

6 ．调整利润分配政策；

7．法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订后：

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1．公司增加或者减少注册资本；

• 2．公司的分立、合并、解散和清算；

• 3．本章程的修改；

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4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的；

5．股权激励计划；

• 6．法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

• 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （四）修订第八十条部分内容

修订前：

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修订后：

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

• 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 （五）修订第八十二条部分内容

修订前：

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径， 包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。

修订后：

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种

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方式和途径， 优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。

（十五）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订< 公司股东大会议事规则>的议案》。

根据中国证监会 2014 年发布的《上市公司章程指引》（2014 年修订） 和《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）以及公司治理等相关法规等 规定，结合公司实际情况，对《海洋石油工程股份有限公司股东大会议事 规则》进行修订完善。修订的具体内容如下：

（一）修订第十五条部分内容

修订前：

公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

修订后：

公司 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以 及表决程序。

（二）修订第十九条部分内容

修订前：

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以 采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。

修订后：

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 并按照公司章程的规 定， 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

（三）修订第三十六条部分内容

修订前：

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

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1．公司增加或者减少注册资本；

2．公司的分立、合并、解散和清算；

3．本章程的修改；

4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的；

5．股权激励计划；

6 ．调整利润分配政策；

7．法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订后：

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1．公司增加或者减少注册资本；

• 2．公司的分立、合并、解散和清算；

3．本章程的修改；

4．公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的；

• 5．股权激励计划；

6．法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（四）修订第三十八条部分内容

修订前：

第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

修订后：

第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

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与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（五）修订第五十四条部分内容

修订前：

第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 修订后：

第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公 司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

董事会通过的上述第一、三、四、十、十一、十四、十五项议案须提 交公司2014 年度股东大会审议，公司将另行发出召开股东大会的通知。

三、上网公告附件

公司独立董事意见。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会 二○一五年三月十二日

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