Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Oct 30, 2013

股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临 2013-028

海洋石油工程股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海油工程”） 于2013 年10 月24 以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于 召开第四届董事会第二十一次会议的通知》。2013 年10 月29 日，公 司在北京召开了第四届董事会第二十一次会议，会议由董事长刘健先 生主持。

本次会议应到董事7 位，实到董事7 位，公司监事、部分高级管 理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章 程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

（一）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2013 年第三季度报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

（二）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于2014 年度银行授信额度的议案》。

同意公司与中国银行等九家银行继续签订授信额度协议，授信额 度总额169.5 亿元人民币。

（三）以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于向 关联方协议转让海工英派尔工程有限公司股权的议案》。在审议 该项关联交易事项时，关联董事刘健先生和徐永昌先生回避表决。

为突出发展公司主业，同意将所持有的海工英派尔工程有限公司

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（以下简称“海工英派尔”）65%股权协议转让给关联方中海石油炼化 有限责任公司。

中联资产评估集团有限公司选用收益法对海工英派尔进行资产 评估并出具资产评估报告。评估基准日为2012 年12 月31 日，评估 结论为：海工英派尔净资产账面值17,377.45 万元，资产评估价值 27,603.14 万元，海油工程占65%，即资产评估值17,942.04 万元， 含海工英派尔2013 年宣告的向海油工程分配的2012 年底未分配利润 3,904.00 万元。据此确定转让交易价格为人民币14,038.04 万元。

截止2012 年12 月31 日，海工英派尔经审计的总资产48,624.97 万元，负债31,247.51 万元，净资产17,377.46 万元；2012 年度销 售收入16,921.39 万元，净利润1,709.94 万元。

截止2013 年9 月30 日，海工英派尔未经审计的总资产52,881.51 万元，负债40,260.19 万元，净资产12,621.31 万元；2013 年1-9 月份销售收入22,405.39 万元，净利润1,250.01 万元。

（注：以上数据为海工英派尔母公司报表数据）

公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并发表了独立 意见如下：

1．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。

2．本次向关联方中海石油炼化有限责任公司协议转让海工英派 尔工程有限公司股权的行为符合公司发展战略和经营目标，有利于公 司突出主业发展。

3．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决， 决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报 告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

本次关联交易的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网 站www.sse.com.cn 披露的《海油工程关于转让海工英派尔公司65% 股权的关联交易公告》。

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（四）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于对 海洋石油工程（珠海）有限公司增资的议案》。

同意以募集资金对海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠 海公司”）增资35 亿元，增资完成后，珠海公司注册资本由目前的 3.5 亿元增加到38.5 亿元。

根据募集资金投资项目珠海深水海洋工程装备制造基地项目（以 下简称“珠海基地项目”）资金需求和支出计划，具体增资分两次完 成：首次增资17 亿元，本次董事会审议批准后即可实施；第二次增 资18 亿元，视珠海基地项目建设进度和投资计划实施。

本次向全资子公司增资的详细情况详见公司于同日在上海证券 交易所网站www.sse.com.cn 披露的《海油工程使用募集资金向子公 司增资的公告》。

（五）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的议案》。

自2012 年10 月26 日起至2013 年10 月18 日止，公司以自筹资 金预先投入珠海基地项目资金共计人民币680,148,596.54 元，该数 据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核查并出具鉴证报告。

为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，补充公司流动 资金，同意公司以680,148,596.54 元募集资金臵换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目 事项发表独立意见如下：

1．公司本次以募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 — 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范 性文件的要求以及《公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司本 次募集资金的臵换程序合法、合规。

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2．根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 海洋石油工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况报告的鉴证报告》（XYZH/2013A7012-1），自2012 年10 月26 日 公司第四届董事会第十六次会议决议通过非公开发行股票相关事项 之日起至2013 年10 月18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目680,148,596.54 元人民币。

3．本次募集资金臵换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

4．公司本次以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目自筹 资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效 率，减少财务费用支出。

5．同意公司以人民币680,148,596.54 元募集资金臵换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金。

中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为公司保荐 机构就募集资金使用情况进行了核查并发表意见如下：

经核查，中金公司认为：海油工程以募集资金臵换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金680,148,596.54 元的事项，已由信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）予以核查并出具鉴证报告，经公司 独立董事发表同意意见，并由海油工程董事会、监事会审议通过，符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订版）》 等有关规定。公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不 一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 中金公司同意海油工程实施上述事项。

本次资金臵换的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网 站www.sse.com.cn 披露的《海油工程用募集资金臵换预先投入的自 筹资金公告》。

（六）以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于使 用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。

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2013 年公司非公开发行股票募集资金净额人民币34.71 亿元， 募集资金投资项目珠海基地项目将分期建设。根据项目资金需求和支 出计划，预计2013 年底，短期闲臵募集资金25.71 亿元。

同意授权管理层在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使 用、不改变募集资金用途的前提下，使用不超过24 亿元暂时闲臵募 集资金投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，该等额度在 决议有效期内可循环使用。该授权自董事会审议通过之日起一年内有 效。

公司独立董事对使用部分暂时闲臵募集资金购买银行保本型理 财产品事项发表独立意见如下：

1．在保障募集资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过24 亿元暂时闲臵募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲臵募 集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建 设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的 利益的情形。

2．公司使用部分暂时闲臵募集资金购买银行保本型理财产品的 决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订》等相关法律法规的规定。

3．同意公司使用部分暂时闲臵募集资金购买银行保本型理财产 品。

中金公司作为公司保荐机构就上述事项进行了核查并发表意见 如下：

海油工程使用最高额度不超过24 亿元的暂时闲臵募集资金购买 银行保本型理财产品事项，已由2013 年10 月29 日召开的公司第四 届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过， 且由独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

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使用部分暂时闲臵募集资金购买银行保本型理财产品有利于提 高闲臵募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主 营业务的正常进行，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。公 司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲臵募集资金投资保 本型理财产品的使用计划。

本次使用部分暂时闲臵募集资金购买银行保本型理财产品的详 细情况详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露 的《海油工程关于使用部分暂时闲臵募集资金购买银行保本型理财产 品的公告》。

三、上网公告附件

公司独立董事意见。

特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

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