Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Aug 29, 2013

海洋石油工程股份有限公司独立董事意见

海洋石油工程股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第 二十次会议于2013年8月28日在北京市召开。作为公司独立董事,我 们认真阅读了公司提供的相关资料,基于个人独立判断,根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》等有关规定,对公司本次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

一、关于为全资子公司采取融资租赁模式运作深水多功能安装船项 目提供担保的独立意见

1. 公司全资子公司深圳海油工程水下技术有限公司(以下简称"深 圳子公司") 拟以融资租赁方式从天津招银重装设备租赁有限公司 (以 下简称"招银租赁")承租一条深水多功能安装船。公司与招银租赁签 订担保协议,为此项交易提供担保,是公司日常生产经营及未来发展的 需要。

2. 公司此次担保的对象为公司全资子公司,公司可以随时掌握其 资信状况, 能够严格控制和防范担保风险。

3. 该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56号文《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》和证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关 法规的规定。

4. 该担保事项公平、合理, 没有发现损害公司及中小股东利益的 情形。

5. 一致同意本次担保事项。

二、关于向关联方协议转让山东化工股权事项的独立意见

1. 董事会在提出该议案前,已取得了我们的认可。

2. 本次向关联方中海石油炼化有限责任公司协议转让中海油山东 化学工程有限责任公司股权的行为符合公司发展战略和经营目标,有利 干公司突出主业发展。

3. 该关联交易事项在提交董事会审议时,关联董事回避表决,决 策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4. 本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》 中的评估价格为作价依据,定价公允合理,不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

二O一三年八月二十八日