Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 17, 2013

海洋石油工程股份有限公司 2012年度独立董事述职报告

本人作为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2012年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指 导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠 实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，及时关注公司经营 情况，积极出席董事会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。 对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的 职责，维护了公司和中小股东的合法权益。现将2012年度履行独立董事 职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

本人为南开大学商学院教授、博士生导师，博士，中共党员，《南 开管理评论》常务副主编，南开大学中国公司治理研究院公司治理评价 研究室主任。中国注册会计师协会会员（非执业会员）。

（二）独立性的情况说明

• 1．本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业

• 任职；

• 2．没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该

• 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• 3．不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位

• 任职、不在该公司前五名股东单位任职；

• 4．不在上市公司实际控制人及其附属企业任职；

• 5．没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务；

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6．不在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

2012年度，本人亲自参加了公司召开的历次董事会。公司在2012年 度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关程序，合法有效。作为公司的独立董事，本着勤勉务实和 诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，并投了赞成票，没有 投反对票和弃权票。在召开董事会之前，获取做出决议所需要的资料和 信息，在董事会会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出 合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

1．2012年公司共组织召开了七次董事会（其中现场会议五次）， 本人实际参加了全部七次董事会，参加现场会议五次，通讯表决两次。

2．作为公司董事会审计委员会召集人，2012年召集并主持召开了 四次审计委员会（现场会议），对公司2012年编制的年报、半年报、季 报等四期定期报告的财务报告进行审议，充分发挥了审计委员会在财务 报告中的审核作用。

3．2012年公司共组织召开了两次董事会提名委员会（现场会议）， 作为公司董事会提名委员会的成员，本人实际参加了全部两次会议。 4．对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）对公司进行现场调查的情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司现任 独立董事，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

2012年度，本人利用参加董事会以及与公司年审会计师和治理层现

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场沟通的机会对公司的生产经营和财务情况进行了了解，听取了公司总 裁和财务总监对于经营状况和规范运作方面的汇报，与公司内审人员进 行了交流，与其他独立董事对公司财务状况进行了详细了解。对于公司 内部审计工作的开展、内控制度的建设，本人根据自己的经验提出了相 应的建议，监督了公司的合规运作。

（三）监督和配合年审会计师进行内控检查评价

2012年本人积极参与公司内控检查评价工作，接受公司年审会计机 构——信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”） 对公司内控检查评价的访谈工作，就公司内控体系的完善提出了建设性 意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012年本人重点对公司财务状况进行检查和监督，对公司四期定期 报告的财务报告部分发表了审核意见，对公司年度报告审计工作进行了 现场检查，对公司对外担保、非公开发行股票、高级管理人员的聘任、 利润分配方案等事宜发表了独立意见，并结合公司行业概况和实际情 况，对公司成本管理、内部控制体系的建立提出了建设性的意见和建议。 （一）关联交易情况

本人严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市 规则》及《关联交易指引》等制度的要求，对本期非公开发行事项所涉 及的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、 定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照 相关程序进行了审核，出具独立意见如下：

1．中国海洋石油总公司（“中国海油”）认购本公司非公开发行 的股票将有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；本公司与中国海油 签署的《股份认购协议》系双方真实意思表示，合同的内容和签订的程 序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购 价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

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2．本次发行以及本次发行涉及的关联交易事项已经公司第四届董 事会第十六次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会 议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的 规定。

（二）对外担保和资金占用情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》及其他有关文件 的要求，本人对公司2012年度的担保事项进行了认真审核，相关说明及 独立意见如下：

1．经审查，公司对外担保事项如下：

（1）经第三届董事会第三十三次会议和 2010 年 8 月 16 日召开的 第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子公司海洋石油（青岛）有 限公司向 Gorgon 项目液化天然气（LNG）工厂工艺模块建造合同业主 ——雪佛龙澳大利亚公司出具母公司保函。截止 2012 年 12 月 31 日， 该担保责任尚未解除。

（2）经 2012 年 4 月 24 日召开的公司第四届董事会第十三次会议 和 2012 年 5 月 11 日召开的 2011 年度股东大会审议批准，本公司为子 青岛公司出具以 JKC 作为受益人的母公司担保。根据合同约定，最大赔 付责任为 100%合同额，担保期限为担保开出日至 2019 年 5 月 2 日。同 时，本公司就青岛公司申请银行保函事项向渣打银行出具《母公司承诺 书》，履约保函担保金额为合同额的 10%，即 3,054 万美元，担保期限 自 2012 年 1 月 31 日至 2015 年 5 月 2 日；质保保函担保金额为合同额 的 5%，即 1,527 万美元，担保期限自 2015 年 5 月 2 日至 2019 年 5 月 2 日。

公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也没有直接或间接为资 产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保。

2．公司为子公司提供担保事宜是公司日常生产经营及融资的需要，

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担保事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。担保事 项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。

3．公司已按照规定向信永中和如实提供了公司全部对外担保的详 细情况。信永中和已就公司控股股东及其他关联方占用资金情况及公司 对外担保情况出具了专项说明报告，该报告客观公正地反映了公司的真 实情况。

4．公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属 正常的业务往来，无违规占用资金情况发生。

（三）关于非公开发行股票事宜的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 作为公司的独立董事，本人本着实事求是的态度，对公司有关非公开发 行股票事宜的相关材料进行了事前审核，并对非公开发行股票的董事会 议案进行了认真的了解和审慎查验，相关说明及独立意见如下：

1．本次非公开发行股票议案符合国家法律、法规和其他规范性文 件的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东 的利益，没有损害中小股东的利益。

2．中国海洋石油总公司（“中国海油”）认购本公司非公开发行 的股票将有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；本公司与中国海油 签署的《股份认购协议》系双方真实意思表示，合同的内容和签订的程 序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购 价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3．本次发行以及本次发行涉及的关联交易事项已经公司第四届董 事会第十六次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会 议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的 规定。

综上，同意公司向包括公司控股股东中国海油在内的不超过十名 （或依据发行时相关法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行股

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票，由公司与中国海油签署股份认购协议。

（四）关于公司聘任高级管理人员的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》有关要求及《公司章 程》相关规定，本人作为公司的独立董事，就公司公司高级管理人员变 更事宜发表独立意见如下：

经审阅王涛先生和陈永红先生个人履历等相关资料，未发现有《中 华人民共和国公司法》第147条及《公司章程》第97条规定不得担任公 司高级管理人员的情况。王涛先生和陈永红先生均符合《中华人民共和 国公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。我们 作为公司独立董事，认为王涛先生和陈永红先生具备了与其行使职权相 适应的任职条件和职业素质，同意聘任王涛先生和陈永红先生为公司高 级管理人员。

（五）业绩预告情况

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《做好上市公司 年度报告编制工作的通知》的相关规定在年度报告发布前及时发布业绩 预告。

（六）聘任会计师事务所情况

信永中和在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、 公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提 请继续聘任该所为公司2013年度审计机构。

（七）现金分红情况

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关 规定，对公司《2012年度利润分配预案》进行了审核，发表独立意见如 下：

公司2012年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合公司章 程规定的现金分红政策和公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

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的要求，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司健康、 持续发展，同意该利润分配预案。

（八）信息披露的执行情况

公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，保证2012 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。

（九）内部控制的执行情况

2012年度，本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度 的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等 相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，促进了董事会决 策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

在深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执 行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础上， 审阅了公司《内部控制评价报告》及信永中和出具的《内部控制审计报 告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制 活动及检查监督情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策 的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

1．为董事会科学决策提供专业意见

2012年，凡经董事会审议决策的重要事项，本人都事先对公司提供 的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解具体情 况，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建 设情况，并运用专业知识，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见， 保持与公司经营管理层的及时沟通。

2．在年度审计工作中发挥审计委员会的专业作用

在2012年度财务审计报告工作中勤勉尽责，认真执行《董事会审计 委员会年报工作规程》的相关规定，发挥了审计委员会在年报相关工作

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中的监督作用，保证了2012年年报的按时披露，主要工作如下：

（1）在年审注册会计师进场审计前，审议了信永中和递交的《海 油工程2012年度审计工作计划》，就年审计工作安排与财务负责人进行 了沟通，并认真审阅了公司财务部门提呈的未经审计的财务报表，出具 了《关于公司2012年未经审计的财务报表的审阅意见》，本人认为公司 按照新《企业会计准则》的规定编制财务报表，公允地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量，同意以此财务报表提交年审注册会计师 开展审计工作。

（2）在年报审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，现 场听取财务总监对公司报告期财务状况和经营成果的汇报以及会计师 对公司2012年度审计工作的汇报，主动了解公司报告期生产经营情况和 投、融资活动等重大事项、查阅会计师工作底稿，了解审计程序，并与 会计师就新会计准则执行情况的具体问题进行了交流和沟通，认为信永 中和对本公司的审计程序比较全面、系统，审计工作比较规范，经审计 的公司2012年度财务信息符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符 合公司生产经营实际情况，是真实、可靠的。

（3）在审议公司 2012 年年度报告的董事会召开前召集审计委员会， 听取了信永中和关于审计工作的总结报告，审阅了公司 2012 年年度财 务报表，保持原有的审议意见，认为：

①公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报表没有重大差 异，经审计的财务报表如实地反映了公司的财务状况。

②经审计公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实 地反映了企业的生产经营状况，财务数据准确无误，不存在重大遗漏。 上述工作对年度审计工作起到有效的核查和监督作用。

3．提名委员会在高管聘任工作中发挥审查职能

2012年公司召开了两次提名委员会，会议按照《公司法》和《公司 章程》等相关法律规定对高级管理人员提名人的个人履历、教育背景、

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