Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临 2012-001

海洋石油工程股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

暨召开2011 年度股东大会的通知

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年 3 月15 日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开 第四届董事会第十二次会议的通知》。2012 年3 月28 日，公司 在北京市召开了第四届董事会第十二次会议。

本次会议应到董事7 位，实到董事7 位；公司监事、部分高 级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、 规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决 议：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2011 年董 事会工作报告》。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2011 年总 裁工作报告》。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2011 年度 财务决算报告》。

四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2011 年度 利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011 年度实 现归属于上市公司股东的净利润180,958,382.75 元，加上年初未分 配利润3,239,613,724.48 元，截至2011 年末公司未分配利润为 3,420,572,107.23 元，资本公积金余额为1,500,032,008.99 元。

公司拟以2011 年末总股本388,944 万股为基数，每10 股派发现 金红利0.35 元（含税），本次分配共计派发现金红利13,613.04 万元，

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未分配的利润余额3,284,441,707.23 元结转至以后年度分配；2011 年度不利用资本公积金转增股本。

五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2011 年年 度报告及摘要》。 （全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

六、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《董事会审计委 员会关于信永中和会计师事务所有限责任公司从事本公司2011 年度 审计工作的总结报告》。

七、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2011 年度 内部控制评估报告及内部控制规范实施工作方案》。 （全文请见上海证 券交易所网站www.sse.com.cn）

八、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2011 年度 社会责任报告》。 （全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

九、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司高级 管理人员变更的议案》。

刘喜传先生已辞去公司执行副总裁职务。公司感谢刘喜传先生在 任职期间为公司所作的贡献和给予的支持。

根据公司管理和发展需要，董事会同意聘任王涛先生为公司副总 裁。

十、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2012 年度 资本性支出计划》。

公司2012 年计划投资24.32 亿元，主要用于基地基本建设、 更改建安、设备购置与更新改造、科技项目、网络建设、节能减 排等。

十一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于购置一 艘饱和潜水支持船及建造一艘18000 吨导管架下水驳船的议案》。

为满足水下工程项目和海上大型结构物浮托法安装作业的 需要，董事会同意公司全资子公司—深圳海油工程水下技术有限 公司购置一艘饱和潜水支持船（DSV），投资额为8.39 亿元人民 币，全部费用由该子公司自筹资金解决；同意公司建造一艘18000

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吨导管架下水驳船，投资额为3.94 亿元人民币，全部费用由公司 自筹资金解决。

十二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘2012 年度公司财务审计机构并聘请2012 年度内部控制审计机构的议案》。

董事会同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称 “信永中和”）为公司2012 年度财务审计机构，同时聘请信永中和为 公司2012 年度内部控制审计机构，为公司提供会计报表、内部控制 审计及其他相关审计服务，聘期一年。董事会授权公司经营层与信永 中和商定2012 年度整体审计费用。

十三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公 司2011 年度股东大会的议案》。具体事项如下：

（一）会议时间 ：2012 年5 月11 日上午9:30-11:00

（二）会议地点 ：北京市朝阳区光华路1 号北京嘉里大酒店三层 北京厅

• （三）股权登记日 ：2012 年5 月4 日

• （四）会议的召开方式 ：会议采取现场投票的方式

（五）会议内容：

• 1、审议《公司 2011 年董事会工作报告》；

• 2、审议《公司 2011 年监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2011 年度财务决算报告》；

• 4、审议《公司 2011 年年度报告及摘要》；

• 5、审议《公司 2011 年度利润分配方案》；

• 6、审议《关于续聘 2012 年度公司财务审计机构并聘请 2012 年

• 度内部控制审计机构的议案》；

• 7、审议《关于补选公司监事的议案》。

（六）参加会议的人员及办法

1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、凡2012 年5 月4 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能

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出席会议的股东可委托代理人出席。

（七）会议的登记办法：

1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东 应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照 复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系 电话。

• 2、会议登记时间： 2012 年5 月7 日—5 月8 日上午9：00-11：

• 30、下午14：00-17：00

• 3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078 号616 信箱

• 海洋石油工程股份有限公司董秘办F308 室

• 联系电话：022—66908866 传 真：022—66908800 邮政编码：300451 联系人：李欣 与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。 特此公告。

海洋石油工程股份有限公司董事会 二○一二年三月二十八日

附件：

• 1．授权委托书；

• 2．王涛先生简历；

• 3．公司独立董事关于公司高管聘任的独立意见；

• 4．关于公司累计和当期对外担保情况的独立董事意见书。

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附件1：

授权委托书

兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油 工程股份有限公司2011 年度股东大会，并对本次会议各项议案 全权行使表决权。

委托人签名（盖章）: 受托人签字: 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期：2012 年×月×日 委托书有效期限：

附件2：

王涛先生简历

王涛先生 ：1966 年出生，高级工商管理硕士，毕业于美国德克萨 斯大学阿灵顿商学院工商管理专业，高级工程师，在海洋石油工程生 产经营和现场施工管理方面具有近25 年的经验。1987 年天津大学本 科毕业后进入中国海洋石油渤海公司平台公司设计中心工作；2001 年8 月至2007 年6 月任海洋石油工程股份有限公司副总经理；2007 年6 月至2008 年4 月任中国海洋石油总公司彩虹项目组下游工程项 目组副总经理；2008 年4 月至2009 年4 月任中海石油气电集团生产 与安全管理部总经理；2009 年4 月至2012 年2 月任中国海油北帕斯 天然气液化项目组总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

附件3：

海洋石油工程股份有限公司

独立董事关于公司高管聘任的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

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度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》有关要求及《公司 章程》相关规定，我们作为海洋石油工程股份有限公司的独立董事， 现就公司第四届董事会第十二次会议审议的《关于公司高级管理人员 变更的议案》发表独立意见如下：

经审阅王涛先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民共 和国公司法》第147 条及《公司章程》第97 条规定不得担任公司高 级管理人员的情况。王涛先生符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。我们作为公司独立董事， 认为王涛先生具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同 意公司本次董事会决议。

独立董事：徐帅军、陈甦、程新生 二○一二年三月二十八日

附件4：

关于海洋石油工程股份有限公司

累计和当期对外担保情况的独立董事意见书

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 第十二次会议于2012 年3 月28 日在北京市召开。公司独立董事徐帅 军先生、陈甦 先生、程新生先生出席会议，并依法行使独立董事职权， 对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》及其他有关 文件的要求，我们对公司2011 年度的担保事项进行了认真审核，经 审查，公司第三届董事会第三十三次会议和2010 年8 月16 日召开的 第二次临时股东大会审议批准，公司为控股子公司海洋石油（青岛） 有限公司向Gorgon 项目液化天然气（LNG）工厂工艺模块建造合同业 主——雪佛龙澳大利亚公司出具母公司保函。截止2011 年12 月31 日，该担保责任尚未解除。

公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也没有直接或间接为

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资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对 外担保事项。

独立董事：徐帅军、陈甦 、程新生 二○一二年三月二十八日

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