Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Dec 15, 2009

证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临 2009-012

海洋石油工程股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告 暨召开2009 年第二次临时股东大会的通知

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年 12 月11 日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开 第三届董事会第二十八次会议的通知》。董事会根据公司章程第一 百二十二条和董事会议事规则第十一条的规定，于2009 年12 月15 日以传真会议形式召开了第三届董事会第二十八次会议。

公司共有董事7 名，实际参加会议董事7 名，其中3 名独立董事 参加了表决。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更公司 注册地址并修改公司章程相应条款的议案》。

根据公司生产经营发展需要，拟将公司注册地址变更到天津港保 税区海滨十五路199 号。

根据《公司法》及公司章程规定，变更公司注册地址，公司应对 章程进行修改并依法办理变更登记。为此拟调整公司章程的相应条 款，具体如下：

原条款为：

第五条 公司住所

公司住所：天津市塘沽区丹江路1078 号

邮政编码：300451

拟修改为：

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第五条 公司住所

公司住所：天津港保税区海滨十五路199 号 邮政编码：300461

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司高级 管理人员变更的议案》。

因工作调动关系，陈文金先生不再担任公司执行副总裁职务，另 有工作任用。同意聘任刘喜传先生为公司执行副总裁。

三、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于收购中海 油山东化学工程有限责任公司的议案》。其中关联董事周守为先生和 徐永昌先生回避表决。

为完善公司产业链条，拓展业务范围，实现向中下游延伸发展的 战略，公司拟收购中国海洋石油总公司持有的中海油山东化学工程有 限责任公司（以下简称“山东化工”）100％的股权，收购价格为人民 币9,047.28 万元，本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会批 准。

山东化工是以石油化工、石油天然气、化学工程为主营业务，是 集工程设计、咨询、项目管理、EPC 总承包、监理、造价咨询功能于 一体的工程技术企业，在石油天然气、石油化工、无机化工、煤化工、 盐化工、精细化工等领域拥有先进的设计技术，并积累了丰富的工程 经验，拥有一批专利、专有技术以及行业内技术优势项目，对本公司 业务是有益的补充。

该公司经营状况良好，截止2008 年12 月31 日，经审计的总资 产9,202.55 万元（其中货币资金4,488.24 万元），负债4,447.53 万 元，净资产4,755.02万元；销售收入11,571.86万元，净利润1,279.12 万元。

2009 年1-9 月份山东化工未经审计的总资产24,166.41 万元（其 中货币资金11,118.35 万元），负债16,457.03 万元，净资产7,703.07 万元；销售收入19,949.49 万元,净利润1,319.36 万元。

本次关联交易有利于本公司落实“主业延伸，‘两翼’发展”的

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发展战略，完善本公司产业链条，实现向中下游延伸发展，进一步提 升本公司综合竞争力，符合本公司和股东的利益。

本次关联交易的详细情况请见公司在上海证券交易所网站公告 的《关联交易公告》。

四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签订2010 年度银行授信额度的议案》。

五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》。

（一）会议召开时间： 2009 年12 月31 日上午9：00-10：00

（二）会议召开地点： 天津市塘沽区丹江路1078 号公司办公楼 会议室

（三）股权登记日： 2009 年12 月25 日

（四）会议的召开方式： 会议采取现场投票的方式。 （五）会议内容：

审议《关于变更公司注册地址并修改公司章程相应条款的议案》。 （六）参加会议的人员及办法 ：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、凡2009 年12 月25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的 方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人 代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（七）会议的登记办法：

1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东 应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照 复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系

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电话。

• 2、会议登记时间： 2009 年12 月28 日—12 月29 日上午9：00-11：

• 30、下午14：00-17：00

• 3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078 号616 信箱

• 海洋石油工程股份有限公司证券部F308 室

• 联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800 邮政编码：300451

联系人：李欣

与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。 特此公告

海洋石油工程股份有限公司董事会 二○○九年十二月十五日

附件：1、新任高级管理人员简历。

• 2、公司独立董事关于公司高管聘任的独立意见。 3、公司独立董事对关联交易的独立意见。 4、授权委托书。

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公告编号： 临 2009-012

附件1：新任高级管理人员简历

刘喜传先生 ：1954 年出生，企业管理研究生，毕业于中国社会 科学院研究生院工业经济系企业管理专业，本科毕业于大连理工大学 水利系海洋石油建筑工程专业，高级经济师。1991 年至1996 年任中 国海洋石油开发工程设计公司经济室（部）主任，1996 年至2003 年 任中国海洋石油总公司计划部投资管理处处长、投资管理经理，2003 年至2004 年任中国海洋石油总公司战略规划部投资管理经理，2004 年至2006 年任中国海洋石油总公司计划部投资管理经理，2006 年起 任京津城际铁路有限责任公司副总经理。不持有公司股份，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：公司独立董事关于公司高管聘任的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》有关要求及《公 司章程》相关规定，我们作为海洋石油工程股份有限公司的独立董事， 现就公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于公司高级管理人 员变更的议案》发表独立意见如下：

经审阅刘喜传先生个人履历等相关资料,未发现其有《中华人民 共和国公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除之现象。刘喜传先生的候选资格符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的 规定。我们作为公司独立董事，认为刘喜传先生具备了与其行使职权 相适应的任职条件和职业素质，同意公司本次董事会的聘任决议。

独立董事：徐帅军、陈 、程新生 二 九年十二月十五日

附件3：公司独立董事对关联交易的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》有关要求及《公 司章程》相关规定，作为海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)

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的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十八会议审议的《关于收 购中海油山东化学工程有限责任公司的议案》进行了审阅，发表独立 意见如下：

一、本次收购中海油山东化学工程有限责任公司（以下简称“山 东化工”）的行为符合公司发展利益需要，有利于拓展公司的业务范 围，提高公司的收益。收购价格以经国务院国有资产监督管理委员会 备案的评估结果作为参考，公平合理，不存在损害广大中小股东利益 的行为。

二、该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，同意公司以人民币9047.28 万元价格向中国海洋石油总公司 收购山东化工100％的股权。

独立董事：徐帅军、陈 、程新生 二 九年十二月十五日

附件4：授权委托书

兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程 股份有限公司2009 年第二次临时股东大会，并对本次会议各项议案 全权行使表决权。

委托人签名（盖章）: 受托人签字:

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期：2009 年×月×日 委托书有效期限：

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