Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Dec 27, 2007

股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临 2007-023

海洋石油工程股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2007 年12 月 21 日以传真和电话方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第九 次会议的通知》。董事会根据公司章程第一百二十二条的规定，于2007 年12 月26 日以传真会议形式召开了第三届董事会第九次会议。

公司共有董事7 名，实际参加会议董事7 名，其中3 名独立董事参 加了表决，符合法律法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审 议并表决，一致通过如下决议：

以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司首期（2007 －2008 年）股票期权激励计划（草案）的议案》。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并 提交公司董事会审议。简要内容如下：

1、股票期权数量： 38.28 万份股票期权，每份股票期权拥有在行权 有效期内以行权价格和行权条件购买一股海油工程股票的权利。

2、股票来源： 向激励对象定向发行或采取从二级市场回购的方式。 3、激励范围： 公司的高级管理人员，共计11 人。

4、限制期和有效期： 本计划限制期2 年，有效期10 年。

5、行权价格： 不低于股票期权激励计划草案摘要公布前1 个交易 日的公司标的股票收盘价；且不低于股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

6、行权条件： 净资产收益率2009 年不低于13.10%，2010 年不低

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于15.08%，2011 年不低于17.45%；主营业务收入增长率2009 年不低于 20.57%，2010 不低于25.88%，2011 年不低于28.97%；EBITDA 增长率 2009 年不低于32.18%，2010 不低于33.68%，2011 年不低于38.03%。 并且不低于同行业平均业绩（或50 分位值）水平。

7、行权安排：

本次激励计划分四期行权：

第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日 起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行 权额度上限为获授股票期权总额的25%；

第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日 起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行 权额度上限为获授股票期权总额的25%；

第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日 起满四年后的下一个交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行 权额度上限为获授股票期权总额的25%；

第四个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日 起满五年后的下一个交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行 权额度上限为获授股票期权总额的25%。

8、激励对象获授的股票期权分配情况

序 号	姓名	职务	获授期权数 量(万份)	获授期权对应标的 股票占总股本比例	获授期权占期权 计划总量比例
1	姜锡肇	董事、总裁	4.88	0.0051%	12.75%
2	胡长安	党委书记	4.20	0.0044%	10.97%
3	周学仲	执行副总裁	3.56	0.0037%	9.30%
4	张松甫	执行副总裁	3.56	0.0037%	9.30%
5	陈文金	执行副总裁	3.56	0.0037%	9.30%
6	王朝柱	党委副书记兼纪委 书记和工会主席	3.28	0.0035%	8.57%
7	戎平生	副总裁	3.28	0.0035%	8.57%
8	李友成	副总裁	3.28	0.0035%	8.57%
9	邬汉明	财务总监	3.28	0.0035%	8.57%
10	李志刚	总工程师	3.28	0.0035%	8.57%
11	刘连举	董事会秘书	2.12	0.0022%	5.53%

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9、股价过高时的调控计算方法：

①实现业绩考核目标，且股票期权激励收益在计划设定的水平及以 下部分的，可按计划兑现收益。

②对实现业绩考核目标，企业高级管理人员股票期权激励收益超出 计划设定水平的部分，按照50%比例行权，但是收益最高不能超过股票 期权授予时薪酬总水平的50%。

另外，为有效实施本计划，确保方案的实施达到预期效果，根据有 关法规制定了《海洋石油工程股份有限公司股票期权激励计划绩效管理 办法》、《海洋石油工程股份有限公司股票期权激励计划测算方案》等相 关细则。

董事会授权经营层按照国家相关规定履行相关的审批程序，经由本 公司国有股东（中国海洋石油总公司）报国资管理部门批复同意，并经 中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议。公司董事 会将按照有关程序另行召集召开股东大会。股权激励计划草案（摘要） 请见附件。

因董事姜锡肇先生属于《公司首期（2007-2008 年）股票期权激励 计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余六名董事参与表决。

就上述决议内容，公司独立董事李维安先生、杨军先生、韩传模先 生发表独立意见如下：

1、公司制定的首期（2007－2008 年）股票期权激励计划（草案） 遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》等有关法律法规的相关规定；建立了公司股东与管理 层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体， 有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

2、公司首期（2007－2008 年）股票期权激励计划（草案）不存在

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损害公司及全体股东利益的情形。

3、同意公司首期（2007－2008 年）股票期权激励计划（草案）报 公司董事会审批。

特此公告

附件：海洋石油工程股份有限公司首期（2007－2008 年）股票期权 激励计划草案（摘要）

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○七年十二月二十六日

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附件：

海洋石油工程股份有限公司 首期（2007-2008 年）股票期权激励计划草案 （摘要）

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激 励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境 内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)及其他有关法律、 行政法规，以及《海洋石油工程股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)制定。

2、海洋石油工程股份有限公司(以下简称海油工程)授予激励对象 38.28 万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和 行权条件购买一股海油工程股票的权利。本计划限制期2 年，有效期10 年。本激励计划的股票来源为海油工程向激励对象定向发行38.28 万份 海油工程股票或采取从二级市场回购的方式。

3、本股票期权激励计划的激励对象为海油工程的高级管理人员， 共计11 人。

4、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为38.28 万股，占 海油工程股本总额950,400,000 股的0.04%。海油工程股票期权有效期 内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票 期权数量及所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

5、海油工程承诺不为激励对象获取股票期权激励计划有关权益提

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供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监 督管理委员会审核批准、中国证券监督管理委员会备案无异议、海油工 程股东大会审议通过。

7、公司和激励对象委托专业的管理人对本股票期权激励计划进行 管理。

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

海油工程、公司：指海洋石油工程股份有限公司。

股票期权激励计划、本计划：指以海油工程股票为标的，对公司 高级管理人员进行的长期性激励计划，即《海洋石油工程股份有限公司 股票期权激励计划》。

股票期权、期权：指海油工程授予激励对象在未来一定期限内以预 先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。

激励对象：指本次股票期权激励计划中获得股票期权的人员。

授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交 易日。

有效期：指从股票期权授予日起到股票期权失效为止的时间段。

行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条 件购买标的股票的行为。

可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日。

限制期：指股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日止的时 间段。

行权有效期：指股票期权限制期结束至股票期权失效为止的时间 段。

行权价格：指本计划所确定的激励对象行权时购买海油工程股票的 价格。

获授条件：指根据本计划激励对象获得股票期权所必需满足的条 件。

行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。 证监会：指中国证券监督管理委员会。

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证交所：指上海证券交易所。

元：指人民币元。

管理人：受公司和激励对象委托对本期权计划进行管理的专业机 构。包括提供帐户管理等服务。

专用股东账户：指管理人与公司向登记结算公司申请开立专门用于 发行、出售和存管定向发行股票的股东账户。

专用资金账户：指管理人用于管理购股资金、办理购买及过户定向 发行股票所涉及资金清算等事宜的资金账户。

二、股票期权激励计划的目的

根据《试行办法》[国资发分配〔2006〕175 号]有关精神，为进一 步推进现代企业制度建设，完善海油工程的法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，促进国有控股企业的持续健康发展，海油 工程拟深化上市公司薪酬制度改革,构建中长期激励约束机制。根据《公 司法》、《证券法》、《试行办法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》 (国发[2005]34 号文)、《管理办法》以及其他法律、行政法规和《公司 章程》，经海油工程董事会研究，制订了本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办 法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司的高级管理人员。

高级管理人员指公司的总裁、党委书记、执行副总裁、党委副书记 兼纪委书记和工会主席、副总裁、财务总监、总工程师及董事会秘书。 （三）激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《海洋石油工程股份有限公司股票期权激励计划绩

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效管理办法》(以下简称《考核办法》)考核合格。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

(一)授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象38.28 万份股票期权，每份股票期权拥有在 可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通 股的权利。

(二)标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行或二级市场回购股票作为本计划 的股票来源。公司以授予价格向激励对象定向发行38.28 万份海油工程 普通股或采取从二级市场回购的方式。

公司向激励对象定向发行或二级市场回购时，激励对象将购股资金 交由管理人通过专用资金账户购买定向发行股票或从二级市场回购股 票，并通过专用股东账户管理。

全部定向发行认购或二级市场回购所需资金由激励对象自筹并交 由管理人通过专用资金账户管理。公司不得为激励对象按照本计划获取 有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

(三)标的股票数量

本计划授予给激励对象的股票期权为38.28 万份，对应的标的股份 数量为38.28 万股，占当前公司总股本950,400,000 股的0.04%，在股 东大会通过后授予上述已确定的激励对象。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

激励对象获授股票期权分配情况如下表：

序号	姓名	职务	获授期权数 量(万份)	获授期权对应 标的股票占 总股本比例	获授期权占期权 计划总量比例
1	姜锡肇	董事、总裁	4.88	0.0051%	12.75%
2	胡长安	党委书记	4.20	0.0044%	10.97%
3	周学仲	执行副总裁	3.56	0.0037%	9.30%
4	张松甫	执行副总裁	3.56	0.0037%	9.30%
5	陈文金	执行副总裁	3.56	0.0037%	9.30%

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6	王朝柱	党委副书记兼纪委 书记和工会主席	3.28	0.0035%	8.57%
7	戎平生	副总裁	3.28	0.0035%	8.57%
8	李友成	副总裁	3.28	0.0035%	8.57%
9	邬汉明	财务总监	3.28	0.0035%	8.57%
10	李志刚	总工程师	3.28	0.0035%	8.57%
11	刘连举	董事会秘书	2.12	0.0022%	5.53%

任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公 司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的 禁售期

(一)股票期权激励计划的有效期

本次股票期权激励计划的有效期为10 年。

• (二)限制期

股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔即限 制期为2 年。

(三)授权日

本计划授权日在本计划报国资委审批批准、证监会备案且证监会无 异议、海油工程股东大会审议批准后由董事会确定。公司在授权日一次 性授予激励对象38.28 万份股票期权。授权日必须为交易日，且不得为 下列区间日：

• 1、定期报告公布前30 日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个工作日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个工作日。 (四)可行权日

激励对象自股票期权授权日满两年后可以开始行权，行权时，由管 理人将定向发行的股票从专用股东账户过户到激励对象个人账户。

可行权日为海油工程当年年报公布后第2 个交易日，至下一次定期 报告公布前10 个交易日内，但下列期间不得行权：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个工作日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个工作日。

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计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权注销，不得行权。 七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格按照公平市场价原则确定，即 不低于下列价格较高者：

1、股票期权激励计划草案公布前1 个交易日的公司标的股票收盘 价；

• 2、股票期权激励计划草案公布前30 个交易日内的公司标的股票平

• 均收盘价。

八、激励对象获授权益、行权的条件

• (一)股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、海油工程未发生以下任一情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

• (3)证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• (1)最近三年内被证交所公开谴责或宣布为不适当人员；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

• 员情形；

• (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• (二)激励对象行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

• 1、满足个人绩效考核管理的要求。

• 2、海油工程未发生以下任一情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

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• (3)证监会认定的其他情形。

• 3、激励对象未发生以下任一情形：

• (1)最近三年内被证交所公开谴责或宣布为不适当人员；

• (2)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

• (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

• 员情形；

• (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 4、激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下业绩条件：

(1) 净资产收益率2009 年不低于13.10%，2010 年不低于15.08%， 2011 年不低于17.45%；主营业务收入增长率2009 年不低于20.57%，2010 不低于25.88%，2011 年不低于28.97%；EBITDA 增长率2009 年不低于 32.18%，2010 不低于33.68%，2011 年不低于38.03%。

(2) 净资产收益率、主营业务收入增长率和EBITDA 增长率不低于 同行业平均业绩（或50 分位值）水平。

(三)行权安排

激励对象获授的38.28 万份股票期权，自股票期权激励计划授权日 (T 日)起满两年后，满足行权条件的激励对象可以行权，行权时，由管 理人将定向发行的股票从专用股东账户过户到激励对象个人账户。 本次激励计划分四期行权：

第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日 起满两年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行 权额度上限为获授股票期权总额的25%；

第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日 起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行 权额度上限为获授股票期权总额的25%；

第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日 起满四年后的下一个交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行 权额度上限为获授股票期权总额的25%；

第四个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日

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起满五年后的下一个交易日起至授权日起满六年的交易日当日止，可行 权额度上限为获授股票期权总额的25%。

行权期间可行权数量占获授期权数量比例：

第一个行权期(T 日+2 年至T 日+3 年内) 25% 第二个行权期(T 日+3 年至T 日+4 年内) 25% 第三个行权期(T 日+4 年至T 日+5 年内) 25%

第四个行权期(T 日+5 年至T 日+6 年内) 25%

如果2007～2008 年度公司业绩考核未达标，则激励对象所获授的 可行权数量予以取消；如公司业绩考核达标，则激励对象个人按照《考 核办法》考核得分确定行权期可行使股票期权额度，因考核原因未能行 权部分予以注销。

激励对象行权时需缴纳个人所得税，具体规定按照财政部、国家税 务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税 [2005]35 号）执行。

在行权期内，满足行权条件的激励对象如未对当期股票期权足额行 权的，则未行权部分股票期权可以延至继后行权期内行权，但不得超出 本计划有效期。

授予公司高级管理人员的期权，在本计划最后一期行权时，应保留 授予总量的20%至任职(或任期)考核或经济责任审计结果合格后行权。 (四)股票期权行权时股价过高进行限制的安排

按照上市公司股价与经营业绩相关联、激励对象股票期权激励收益 增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股票期权收益兑现与业绩 考核指标完成情况挂钩的办法，股价过高时的调控计算方法为：

1、实现业绩考核目标，且股票期权激励收益在计划设定的水平及 以下部分的，可按计划兑现收益。

2、对实现业绩考核目标，企业高级管理人员股票期权激励收益超 出计划设定水平的部分，按照50%比例行权，但是收益最高不能超过股 票期权授予时薪酬总水平的50%。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

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(一) 股票数量的调整

若在行权前海油工程有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票数量进行相应的调整。 调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细 后增加的股票数量)；Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即1 股海油工 程股票缩为n 股股票)；Q 为调整后的股票期权数量。 3、配股

Q= Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股或增发的比率(即配 股的股数与配股前公司总股本的比)；Q 为调整后的股票期权数量。 (二)行权价格的调整方法

若在行权前海油工程有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。 调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

2、缩股 P＝P0÷n

3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为

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调整后的行权价格。

4、配股

P＝（P0+P1×P'）/(1+P')

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为配股的价格；P'为配股的比 率；P 为调整后的行权价格。

5、增发、可转换公司债券

增发、可转换公司债券行为发生时，行权价格不予调整。

6、其他情形发生时行权价格的调整及调整方式由股东大会授权董 事会审议决定。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、海油工程股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股 票期权行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权行权价格 后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的， 应由董事会做出决议并经国资委审议批准、股东大会审议批准后执行。 十、股票期权激励计划的变更、终止

(一)因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期 权数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权 董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

(二)在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计 划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获 授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

1、国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对公司业绩 或年度财务会计报告提出重大异议；

2、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

3、因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

4、证监会认定的其他情形。

• (三)在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一

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的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

• 1、违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

• 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘

• 密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等 违法违纪行为，给公司造成损失的；

3、被证交所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 4、因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

• 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

• 员情形的。

• (四)在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法

• 规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（五）根据本计划约定任何一种情况注销的期权，相应的定向发行 股票将由公司按照行权价格从管理人管理的专用股东账户回购。激励对 象已支付的认购资金将由公司全额退还，期间产生的任何费用由公司承 担。

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