Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Aug 7, 2007

股票简称：海油工程 编号：临 2007-012

股票代码：600583

海洋石油工程股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 暨召开2007 年第一次临时股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2007 年 7 月 19 日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届 董事会第五次会议的通知》。2007 年8 月6 日，公司在天津市塘沽区 丹江路办公楼以现场会议方式召开第三届董事会第五次会议。

本次会议应到董事 7 位，实到董事 6 位，独立董事杨军先生委托 独立董事韩传模先生出席会议并表决；公司监事、部分高级管理人 员及董事会秘书列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律法 规、规章及公司章程的规定。

与会董事认真听取了公司管理层2007 年上半年工作汇报， 并审议表决提交董事会的7 项议案，一致通过如下决议：

一、 以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于海油工程 购置7000T 起重船的议案》

为满足生产建设需要，增强公司海上作业装备能力，进一步提升 总包能力，更好地开拓国际市场，实现“建设具有国际竞争力的、专 业化、国际化能源工程公司”的目标，董事会同意公司购置一艘7000 吨起重船。因该船舶为香港船籍，董事会同意公司在香港成立全资子

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公司——海油工程（香港）有限公司，并授权香港公司购置该船，用 于承包海洋工程及其他业务。

该船计划总投资为17.24 亿元人民币，预计2008 年第一季度建 成，动态投资回收期为9.6 年。

二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于建立董事 会提名委员会和审计委员会并制订实施细则的议案》

董事会同意健全公司董事会专门委员会，设立董事会提名委员会 和审计委员会，其中：

1、提名委员会成员由五人组成，成员包括董事周守为先生、董 事姜锡肇先生、外部董事孙树义先生、独立董事李维安、独立董事杨 军先生，其中周守为先生担任召集人。

2、审计委员会成员由三人组成，成员包括独立董事韩传模先生、 独立董事杨军先生、董事徐永昌先生组成，其中韩传模先生担任召集 人。

上述委员会的任期与第三届董事会任期一致。

为保证上述两个委员会科学、高效开展工作，制定了《董事会提 名委员会实施细则》和《董事会审计委员会实施细则》。

本议案中关于设立董事会提名委员会和审计委员会及委员会成 员结构事项尚需公司2007 年第一次临时股东大会审议。

三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改公司 章程及相关议事规则并提请股东大会授权董事会办理工商变更备案 的议案》

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因设立董事会提名委员会和审计委员会，以及公司高管职务序列 调整，董事会同意修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则和总经理工作细则中相应条款，具体修改条款如下：

• （一）公司章程中相应条款

• 1、凡是出现“总经理”字样全部变更为“总裁”,其中涉及条款

• 为第10 条、68 条、83 条、97 条、98 条、109 条、126 条、129-133 条、136 条；

• 2、凡是出现“副总经理”字样全部变更为“执行副总裁和副总

• 裁”，其中涉及条款为第11 条、109 条、126 条、130 条。 （二）股东大会议事规则中相应条款

凡是出现“总经理”字样全部变更为“总裁”,其中涉及条款为 第29 条和51 条。

（三）董事会议事规则中相应条款

• 1、凡是出现“总经理”字样全部变更为“总裁”,其中涉及条款

• 为第3 条、7 条、8 条、11 条、14 条、19 条；

• 2、凡是出现“副总经理”字样全部变更为“执行副总裁和副总

• 裁”，其中涉及条款为第7 条；

• 3、增加董事会提名委员会和审计委员会的构成和职责等内容。

• 具体修改条款如下：

①第五条第一款

原条款为 ：公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设 立薪酬与考核委员会和战略委员会。

拟修改为 ：公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设 立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会。

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②在第五条第五款之后增加四款

增加条款为 ：

（1）提名委员会的主要职责是：①研究董事、高管人员的选择 标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选； ③对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议。

（2）提名委员会由董事会选举五名董事组成，由董事长担任召 集人。

（3）审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机 构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审 计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控 制度。

（4）审计委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事应 占两名，且至少有一名是会计专业人士，并由一名独立董事担任召集 人。

③第五条原第六款

原条款为： 薪酬与考核委员会、战略委员会系董事会设立的常设 机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决 策的参考。

拟修改为： 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计 委员会系董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事 会审查决定，作为董事会决策的参考。

④第五条原第七款

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原条款为 ：公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会的议 事规则，以规范其议事方式。

拟修改为 ：公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会、提 名委员会和审计委员会的议事规则，以规范其议事方式。

⑤删除第五条原第八款内容。

原条款为： 公司根据实际情况逐步设立审计、提名等专门委员会， 并制定相应委员会工作规则。

（四）总经理工作细则修订为总裁工作细则

• 1、细则中“总经理”字样全部变更为“总裁”；

• 2、细则中“副总经理”字样全部变更为“执行副总裁和副总裁”；

• 3、因公司组织机构名称调整，细则中第28 条“经营市场部”修

• 改为“市场开发部”。

提请股东大会授权董事会办理工商变更备案。

本议案尚需提交2007 年第一次临时股东大会审议。

四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于海油工程 高管人员变更的议案》（新任高管简历附后）

因公司高级管理人员职务序列调整，原公司总经理姜锡肇先生任 公司总裁。

根据生产经营管理需要，经慎重考察和征求意见，公司总裁姜锡 肇先生提名，董事会聘任周学仲先生为公司执行副总裁。

因公司高级管理人员职务序列调整，原副总经理张松甫先生和陈 文金先生任公司执行副总裁。

经公司总裁姜锡肇先生提名，董事会聘任戎平生先生、李友成先

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生为公司副总裁；聘任李志刚先生为公司总工程师。

因工作调动关系，王涛先生辞去公司副总经理职务，房晓明先生 辞去公司总工程师职务，另有任用。

五、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《海油工程2007 年半年度报告及摘要》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

六、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《海油工程信息 披露事务管理制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

七、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开海油 工程2007 年第一次临时股东大会的议案》，具体事项如下：

• （一）会议召开时间： 2007 年8 月23 日上午9：00-10：00

• （二）会议召开地点 ：天津市塘沽区丹江路1078 号公司办公楼

• （三）股权登记日 ：2007 年8 月17 日

• （四）会议的召开方式 ：会议采取现场投票的方式。

（五）会议内容：

• 1、审议《关于建立董事会提名委员会和审计委员会的议案》；

• 2、审议《关于修改公司章程及相关议事规则并授权董事会办理

• 工商变更备案的议案》。

（六）参加会议的人员及办法：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、凡2007 年8 月17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的 方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人

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代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（七）会议的登记办法：

• 1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

• 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东 应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照 复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系 电话。

• 2、会议登记时间： 2007 年8 月20 日—8 月21 日上午9：00-11：

• 30、下午14：00-17：00

• 3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078 号616 信箱

• 海洋石油工程股份有限公司证券部F308 室

联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800 邮政编码：300451 联系人：李欣

与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。 特此公告

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○七年八月六日

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附：

一、新任高级管理人员简历； 二、授权委托书。

附件一：新任高级管理人员简历

周学仲先生 ：1957 年出生，大学本科，毕业于天津大学海洋工 程专业，高级工程师。2000 年至2002 年任公司董事、副总经理；2002 年至今任深圳赤湾胜宝旺工程有限公司总经理。不持有公司股份，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戎平生先生 ：1961 年出生，工程硕士，毕业于天津大学船舶与 海洋工程专业，高级经济师。2000 年至2002 年任公司维修分公司经 理；2002 年至2007 年任公司总经理助理兼市场经营部经理；2007 年 4 月至今任公司总经理助理兼经营管理部经理。不持有公司股份，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李友成先生 ：1962 年出生，工程硕士，毕业于天津大学船舶与 海洋工程专业，高级工程师。2000 年至2001 年任公司建造分公司经 理；2001 年至2002 年任公司建造分公司经理兼党总支书记；2002 年 至今任公司总经理助理兼生产管理部经理。不持有公司股份，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李志刚先生 ：1965 年出生，工程硕士，毕业于天津大学船舶与 海洋工程专业，高级工程师。2000 年至2002 年任公司设计分公司副 经理；2002 年至2004 年任公司设计分公司经理；2005 年至今任公司 设计分公司经理兼党总支书记。不持有公司股份，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件二：

授权委托书

兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程 股份有限公司2007 年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案 全权行使表决权。

委托人签名（盖章）: 受托人签字: 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期：2007 年×月×日 委托书有效期限：

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