Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Aug 7, 2007

海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第五次会议文件

海洋石油工程股份有限公司

总裁工作细则

（二○○七年八月六日董事会会议审议通过）

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海洋石油工程股份有限公司第三届董事会第五次会议文件

目 录

第一章 总则

• 第二章 总裁的任职资格和任免

第三章 总裁的职权

• 第四章 总裁工作机构及工作程序

第五章 总裁的职责

第六章 总裁的考核与奖惩

第七章 附则

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第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善海洋石油 工程股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确总裁责权 利，规范总裁工作行为，保证总裁依法行使职权、履行职责、承担义 务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市 公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和公司章程等的有关规定， 特制定本细则。

第二条 公司依法设置总裁。总裁主持公司日常生产经营和管理 工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总裁的任职资格和任免

第三条 公司总裁任职应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较 强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生 产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓 进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年；

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（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总裁，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产、清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）董事会规定的其他情况。

公司违反前款规定聘任总裁的，该聘任无效。

第五条 国家公务员不得兼任公司总裁；被中国证券监督管理委 员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 总裁；监事不得兼任总裁。

第六条 公司设总裁一名，执行副总裁和副总裁若干名，由董事 会聘任或解聘。

第七条 公司董事可以受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者 其他高级管理人员，但兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书不得在股 东单位任除董事、监事以外的职务。

第八条 公司解聘总裁，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董 事会同意后决定解聘。

第九条 公司执行副总裁和副总裁的解聘，由总裁提出理由，由 董事会决定解聘。

第十条 总裁、执行副总裁和副总裁每届任期为三年，任期届满， 可连聘连任。

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第十一条 总裁、执行副总裁和副总裁可以在任期届满前提出辞 职。有关总裁、执行副总裁和副总裁辞职的具体程序和办法由总裁、 执行副总裁和副总裁与公司之间的劳动合同规定。

第三章 总裁的职权

第十二条 总裁行使下列职权：

（一）全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会 报告工作；其中包括向董事会提交公司的中、长期发展战略方案、汇 报年度市场营销策略、生产经营目标等；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营 销策略；

• （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司执行副总裁和副总裁及

• 财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员（包 括但不限于各职能部门的负责人）；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司员工 的聘任和解聘、升级、加薪、奖惩与辞退；

• （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• （十）在董事会授权的额度内，决定公司贷款、担保事项；

• （十一）在董事会审批权限以下，决定公司机器设备等固定资产

• 的购置、转让、租赁等事项；

• （十二）审批公司承揽合同和资金支付事项；

• （十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发

• 日常行政、业务等文件；

• （十四）提议召开董事会临时会议；

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（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十三条 执行副总裁和副总裁行使以下主要职权：

（一）向总裁负责，协助总裁工作；

（二）负责管理所分管的部门和单位的工作，并在职责范围内签 发有关的业务文件；

（三）总裁不在或因故不能履行职务时，执行副总裁和副总裁受 总裁委托或者在董事会授权后，代总裁履行职权。

第十四条 财务负责人行使以下主要职权：

（一）主管公司财务、计划、资产和成本管理工作； （二）负责预决算审核、财务报告审核；

（三）拟订有关公司财务预算、决算方案；

（四）拟订有关公司利润分配和弥补亏损方案。

第四章 总裁工作机构及工作程序

第十五条 总裁工作机构

公司根据其自身特点和实际工作需要，设立公司办公室，其工作 职责、范围另行制定。

第十六条 公司建立总裁办公会议制度。总裁办公会议是总裁班 子交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，主要讨论有关公司生 产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议 审议的事项等。

第十七条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能出席会议

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时，由总裁委托一名执行副总裁主持会议。

第十八条 总裁办公会议的会务工作由公司办公室负责。总裁办 公会议议程经总裁审定后，一般应于会议前1 天通知出席会议人员。 各部门和各下属单位需提交总裁办公会议讨论的议题，应于会议 前3 天向公司办公室申报，由公司办公室请示总裁后确定是否予以安 排。为保证会议质量，讲求会议实效，力求精、短，除非出现重大临 时事项，会议不得穿插临时动议或与会议既定议题无关的内容。

重要议题讨论材料需提前2 天送出席会议人员阅知。

第十九条 总裁办公会议分为例会和临时会议。

总裁办公会议由总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人、总工 程师和总裁助理人员组成。根据需要也可通知部门负责人和下属单位 负责人参加。公司董事长、董事会秘书有权列席总裁办公会议。

第二十条 总裁办公例会每周召开1 次；含公司中层以上管理人 员参加的总裁办公会议每月召开1 次。

第二十一条 有下列情形之一的，总裁应在10 个工作日以内召 集临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）总裁认为必要时； （三）全体执行副总裁和副总裁联名提议时；

（四）监事会提议时。

第二十二条 董事长、执行副总裁、副总裁、监事会提议召开临 时会议，应当按照下列程序办理：

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（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总裁召 集临时会议，并提出会议议题。

（二）对于提议召集临时会议的要求，总裁必须在收到前述书面 提议之日起10 日内召集会议；

（三）总裁不能履行职责时，应当指定一名执行副总裁代其召集 临时会议；总裁无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由董事长负责召集会议。

第二十三条 总裁办公例会对决定事项应充分讨论，坚持民主集 中制原则，当有意见分歧时，以主持会议的总裁或执行副总裁的意见 为准。

第二十四条 总裁办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要 包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容 和议定事项。会议纪要由主持会议的总裁或执行副总裁审定签署后印 发。会议纪要应分送给公司董事、监事及总裁班子成员。会议纪要要 妥善保管、存档。

第二十五条 总裁办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出， 由总裁班子负责实施，公司办公室督办。形成会议决议后，个人意见 可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推脱。 凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由 公司办公室负责收回。

第二十六条 参加会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自传 播密级会议内容和议定事项。

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第二十七条 日常经营管理工作程序

（一）人事管理工作程序：执行副总裁、副总裁、财务、人事负 责人由总裁提名，董事会聘任；公司部门和二级单位负责人任免应事 先进行考核，由总裁决定任免；公司在聘任新员工时，由相应部门于 每年第一季度提出用人计划，报公司人事部门汇总，经分管的副总裁、 执行副总裁和总裁批准后向社会公开招聘，择优录用。

（二）财务管理工作程序：重要财务支出和特殊费用支出，应由 使用部门提出报告，计划财务部门审核，总裁审批；计划内的日常费 用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务 负责人批准。

第二十八条 项目投资工作程序

总裁主持实施公司的投资计划，分管的执行副总裁和副总裁具体 负责。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司和市场开发 部准备项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会议审议并提 出意见。投资项目实施后，应确定项目实施人和项目监督人，执行和 跟踪检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

第二十九条 工程项目管理工作程序

公司的工程项目实行公开招标制度。总裁负责组织有关部门制定 工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投 标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作 结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人 配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向分管的副总 裁、执行副总裁和总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采 取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和 工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

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第三十条 贷款管理工作程序

总裁在董事会授权的额度内审批银行贷款。在董事会会议上，总 裁应向董事会报告由其批准的银行贷款的执行情况。

第三十一条 担保管理工作程序

公司以自身资产或直接作为保证人形式为公司的子公司或其他 公司提供担保的，总裁应会同财务负责人，对担保风险及该担保可能 产生的对公司经营及日常运作的影响作出充分评估，并制作书面报告 递交董事会，该报告应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及 财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财 务结构的影响等。

第三十二条 重大合同决策工作程序

合同标的金额在人民币3000 万元以上的重大合同的谈判、合同 草签及正式签署均由总裁负责组织，但需要由公司两名以上代表参加 或在场，合同的草签及正式签署须由董事长或总裁亲自进行，或由董 事长或总裁书面授权的代表进行。

第五章 总裁的职责

第三十三条 总裁应履行下列职责：

维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处 理公司股东、公司和员工的利益关系；

严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作（如董 事会决议的执行情况），听取意见；

根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重

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大合同的签定、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；

不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

应保证向董事会及有关方面所提供的信息，内容真实、准确、完 整。没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带 的赔偿责任。

拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见，并报告最后的决定；

组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产 经营指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完 成；

采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益， 增强公司自我改造和自我发展能力；

坚决贯彻执行国家有关环保政策。

第三十四条 总裁在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训 和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质，培养良好的 企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康， 充分调动员工的积极性和创造性。

第三十五条 总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

第三十六条 董事会议事规则有关董事义务的规定，适用于公司 总裁和其他高级管理人员。

第六章 总裁的考核与奖惩

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第三十七条 总裁的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核 委员会负责组织。考核总裁的指标有：总资产、净资产、实现利润总 额、销售总额、净资产增长率、利润增长率、净资产收益率等。

第三十八条 总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，并以公 司对总裁的绩效评价作为薪酬以及其它激励方式的依据。 总裁的报酬经董事会批准，向股东大会说明，并予以披露。 总裁在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总裁物质 奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励； （二）实物奖励； （三）其他奖励。

第三十九条 总裁在任期内发生辞职、解聘等情形之一时，必须 由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任 审计。

第四十条 总裁在任职期间内，因违反《公司法》及公司章程的 有关规定的行为，按照法律、行政法规承担相应的法律责任。

第七章 附则

第四十一条 本细则的第二章、第五章、第六章适用于公司执行 副总裁、副总裁及财务负责人。

第四十二条 本细则未尽事宜，按《公司法》、《治理准则》和公

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司章程有关规定执行。

第四十三条 本细则公司董事会负责解释。

第四十四条 本细则自董事会通过之日起生效。

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