Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2006

Dec 6, 2006

股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临 2006-013

海洋石油工程股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 暨召开2006 年第一次临时股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2006 年 11 月 29 日以传真和电话方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十九次 会议的通知》。董事会根据公司章程第一百一十二条的规定，于2006 年12 月5 日以传真会议形式召开了第二届董事会第十九次会议。

公司共有董事9 名，实际参加会议董事9 名，其中3 名独立董事参加 了表决，符合法律法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议 并表决，一致通过如下决议：

一、 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修改公司章程及 提请股东大会授权董事会办理工商登记备案,修改股东大会议事规则、董 事会议事规则、总经理工作细则的议案》，修订后的公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则和总经理工作细则详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；

二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘请信永中和 会计师事务所为公司2006 年度审计机构的议案》；

国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》中规定，同一 会计师事务所承办企业年度财务决算审计业务不应连续超过5 年。公司是 国有控股上市公司，北京中兴宇会计师事务所自公司2000 年设立以来一直 为公司提供审计业务，已连续超过五年。

综上，公司董事会经慎重考虑和比较，拟聘请信永中和会计师事务所 为公司2006 年度审计机构，提请公司2006 年第一次临时股东大会审议批 准，不再聘请中兴宇会计师事务所担任本公司审计机构。2006 年度预计审 计费用为65 万元，包括2006 年度审计和新会计准则过渡调整工作费用， 该审计费中不含差旅费。

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该议案已经公司二分之一以上独立董事同意。

三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于签订银行授信 额度协议的议案》；

四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案》，具体事项如下：

• （一）会议时间 ：2006 年12 月25 日上午9：00，会期半天

• （二）会议地点 ：天津市塘沽区闸北路3 号公司办公楼 （三）会议内容 ：

1、审议《关于修改公司章程及提请股东大会授权董事会办理工商登记 备案，修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案》； 2、审议《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2006 年度审计机构 的议案》。

投资者可在本次股东大会召开前五日内在上交所网站 www.sse.com.cn 查询详细内容。

（四）参加会议的人员及办法

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、凡2006 年12 月18 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的 股东可委托代理人出席；

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、 营业执照复印件和股东帐户卡。

个人股东持本人身份证、股东帐户卡；受托出席者须持授权委托书、 股东帐户卡及本人身份证于2006 年12 月19 日—12 月20 日上午8： 30-11：30、下午14：00-17：00 到本公司证券部办理登记，异地股东 可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

（五）其他事项：

登记地点：天津市塘沽区河北路4-396 号 海洋石油工程股份有限公司205 室

联系电话：022—25215878 传 真：022—25215565

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邮政编码：300451

联系人：李国鹏 李欣

与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

本次会议需要独立董事事前认可的事项只有一项，即《关于聘请信永 中和会计师事务所为公司2006 年度审计机构的议案》，公司已于12 月 1 日向公司独立董事提交该议案，三位独立董事同意公司将该议案提 交本次会议审议。

特此公告

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○六年十二月五日

附：

• 1、授权委托书；

• 2、《关于同意将聘请信永中和会计师事务所为公司2006 年度审计

• 机构的议案提交董事会审议的独立董事意见书》。

附件1：

授权委托书

兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股 份有限公司2006 年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权 行使表决权。

委托人签名（盖章）: 受托人签字: 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期：2006 年×月×日 委托书有效期限：

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附件2：

关于同意

将聘请信永中和会计师事务所为公司 2006 年度审计机构的议案 提交董事会审议的独立董事意见书

根据中国证监会于2004 年12 月7 日颁布实施的《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》的相关规定，聘用或解聘会计师事务所，应 由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2006 年12 月5 日召开第二届董事会第十九次会议，审议《关于聘请信永中和会计师事务 所为公司2006 年度审计机构的议案》。

经审慎查验，我们认为：信永中和会计师事务所为国内具有较大规模 的会计师事务所，业务范围包括企业重组、资本运作、公司改制、股票发 行与上市、审计及财务咨询等专业服务。在执业过程中，该会计师事务所 能够认真履行职责，至今未出现重大违规违纪问题。

我们一致同意将《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2006 年度 审计机构的议案》提交董事会讨论。

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股票简称：海油工程 股票代码：600583

海洋石油工程股份有限公司

章 程

（草案）

（二〇〇六年【 】月【 】日经公司股东大会审议批准）

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目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）（2006 年修订） 、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)（2006 年修订）和其他有关规定，制订本章 程。

第二条 公司系依照《公司法》（1999 年修订）和其他有关规定，并 经原中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]308 号文批准 成立的股份有限公司。

公司以发起设立方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得 了企业法人营业执照（执照号码为：1200001000326）。

第三条 公司于2002 年1 月14 日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）证监发行字[2002]2 号文批准，首次向社会公众发行 人民币普通股（内资股）8000 万股，于2002 年2 月5 日在上海证券交易所 上市。

第四条 公司注册名称

公司中文名称：海洋石油工程股份有限公司

公司英文名称：Offshore Oil Engineering Co., Ltd.

第五条 公司住所

公司住所：天津市塘沽区河北路4-396 号 邮政编码：300451

第六条 公司的注册资本为人民币79200 万元。

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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 总监、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务以及公司认定的其他 人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：

进一步适应社会主义市场经济的需要，建立现代企业制度，适应市场 化、国际化的生存与发展环境，依靠科技进步和科学管理，不断提高质量 和效率，发展海洋石油工程总承包能力，创造良好的经济效益和社会效益， 为全体股东提供满意的回报。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、

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管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工 程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工程施工；承担 各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器制造；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务； 对外经营合作（承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境 外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境内外工程所需的设备、材 料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物 运输（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公 司集中存管。

第十八条 公司各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间分别为：

（一）中海石油平台制造公司，公司设立时以其所拥有的与海洋石油平 台制造、维修等有关的经营性资产出资；

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（二）中海石油海上工程公司，公司设立时以其所拥有的与海洋石油工 程有关的包括但不限于海洋石油平台安装、海底管线铺设等经营性资产出 资；

（三）中海石油工程设计公司，公司设立时以其所拥有的与海洋石油工 程设计有关的经营性资产出资；

（四）中国海洋石油南海西部公司，认购股份数为2423.51 万股，公司 设立时以滑道、土地使用权出资；

• （五）中国海洋石油渤海公司，认购股份数为100.69 万股，公司设立

• 时以其所拥有的部分土地使用权出资。

2003 年9 月17 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函 [2003]217 号文批准，发起人中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公 司、中海石油工程设计公司将其所持有的14475.8 万股国有法人股划归中 国海洋石油总公司，占总股本的57.9％，股份性质为国家股。

第十九条 公司股份总数为79200 万股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确

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认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

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规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大

• 会决定的其他事项。

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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 之二（即六人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在召 开股东大会通知中列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外，公司可 向股东提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律

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意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 董事会应当在本章程第四十二条和第四十三条规定的期 限内按时召集股东大会。

公司在本章程第四十二条和第四十三条所述期限内不能召开股东大会 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原 因并公告。

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可

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以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。

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第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

其中，本条第(四)项所列股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于

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七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

公司股东大会采用本章程第四十四条规定的网络或其他方式的，将在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十七条 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

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定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附

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件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

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第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认

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定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

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抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

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弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当事先声明其立场和身份。

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。

第二节 董事会

第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

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第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 出或邮件送出或传真送出；通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

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第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

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第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

• 事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

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部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以 连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

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章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设 主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议

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召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。

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第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润

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分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配 售股份。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真送 出或邮件送出方式进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真送 出或邮件送出方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公告

第一百七十一条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/ 或《证券时报》及/或中国证监会指定的其他披露上市公司信息媒体、上海 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》 及/或中国证监会指定的其他披露上市公司信息媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海 证券报》及/或《证券时报》及/或中国证监会指定的其他披露上市公司信 息媒体上公告。

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第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或中 国证监会指定的其他披露上市公司信息媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。

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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或 中国证监会指定的其他披露上市公司信息媒体上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

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改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。

(四) 公告或通知，在本章程第四章“股东和股东大会”中，是指在中 国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公 司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应 当同时在中国证监会指定的网站上公布。本章程所称的股东大会补充通知

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将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。

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海洋石油工程股份有限公司

股东大会议事规则

（草案）

（二○○六年【 】月【 】日公司股东大会审议通过）

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目 录

第一章 总则

第二章 一般规定

第三章 股东大会的召集

第四章 股东大会的提案与通知

第五章 股东大会的召开

第六章 股东大会的表决和决议

第七章 股东大会对董事会的授权

第八章 股东大会决议的执行

第九章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（2005 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引 （2006 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”），制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二章 一般规定

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、

• 监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易 所股票上市规则》第9.1 条所规定的交易（受赠现金资产除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

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（十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（十六）审议批准金额占公司最近一期经审计的净资产50%以上的贷 款。

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

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• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三

• 分之二（即六人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集

第六条 董事会应当按照公司章程及本规则第四条规定的期限召集股 东大会。

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第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结 算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

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开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

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第十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以

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单项提案提出。

第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第十九条 公司在公司住所地或董事会在召开股东大会通知中列明的 地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十条 公司股东大会采用公司章程规定的网络或其他方式的，股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的

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正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规和公司章程行使表决权。公司和召集人 不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出 席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。

第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。

第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 作出解释和说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六章 股东大会的表决和决议

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第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过

• 以外的其他事项。

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

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（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总数。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。

第四十条 公司累积投票制实施办法如下：

（一）累积表决票数计算办法

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监 事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

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2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事或监事人 数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表 决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见 证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示）， 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，如果股东投 票于两名以上董事或监事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和 只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对 提案进行搁置或不予表决。

第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

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见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。

第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者

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股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以 下内容:

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总

• 经理和其他高级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

• 司股份总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

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并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为十年。

第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事按公司章程的规定就任。

第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第五十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。

第七章 股东大会对董事会的授权

第五十六条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。

第五十七条 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的相关规定

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和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项 进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的 情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可 以授权董事会决定 。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当 由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通 过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第五十八条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论 证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合 理性。

董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务， 并自觉接受公司股东、监事会以及公司监管部门的监督 。

第八章 股东大会决议的执行

第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六十条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各 项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议

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不能执行的，董事会应当说明原因。

第九章 附则

第六十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、部门 规章及公司章程执行。

第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第六十三条 本规则自股东大会决议通过之日起施行 。

第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十五条 本规则作为公司章程的附件。

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海洋石油工程股份有限公司 董事会议事规则

（草案）

（二○○六年【 】月【 】日公司股东大会审议通过）

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第一条 宗旨

为了进一步规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《海洋石油工程股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的职权

除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职权： （一）审议公司中、长期发展规划并报股东大会批准；

（二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东大会批准；

（三）拟订公司募集资金投向方案并报股东大会批准；

（四）除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，审议批 准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票上市规则》第 9.1 条所规定的交易（提供担保、受赠现金资产除外）；

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 低于公司最近一期经审计总资产的50%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审 计净资产的50％；

• 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于

• 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最

• 近一个会计年度经审计净利润的50％。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

• （五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以下，或占

• 公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司提供担保、受

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赠现金资产除外）。

• （六）审议批准金额在人民币1000 万元以上的对外分包合同及采办合

• 同；审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产50%以下的贷款。

• （七）审议批准下列对外担保行为：

• 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计

• 净资产的50%的任何担保；

• 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，低于最近一期经审计

• 总资产的30%的担保；

• 3、为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保。

• （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审

• 计总资产30%的事项。

• （九）决定公司的年度发展计划；

• （十）审议批准公司向控股子公司和参股公司推荐其董事会成员和监

• 事会成员的侯选人；

• （十一）决定设立相应的董事会工作机构。

第三条 董事长的职权

除本公司章程所规定的董事长职权外，董事长还行使下列职权：

• （一）在董事会闭会期间，审批本议事规则第二条（六）项事项；

• （二）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营

• 过程中的有关问题及时进行协商及沟通；

（三）必要时，列席总经理办公会议；

• （四）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出有关

• 课题；

• （五）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设置方案。 第四条 证券部

公司设置证券部处理董事会日常事务。

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董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第五条 董事会专门委员会

• 公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核委

• 员会和战略委员会。

薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级管理人员的 薪酬政策与方案。

• 薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事应占两

• 名，并由一名独立董事担任召集人。

• 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

• 究并提出建议。

• 战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长为当然委员及召集人。 薪酬与考核委员会、战略委员会系董事会设立的常设机构，对董事会

• 负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。

• 公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会的议事规则，以规范

• 其议事方式。

公司根据实际情况逐步设立审计、提名等专门委员会，并制定相应委 员会工作规则。

第六条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条 定期会议的提案

• 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，

• 初步形成会议提案，由下述人员组织拟订，并最终由董事长拟定： 董事长负责组织拟订下列提案：

• （一）公司中、长期发展规划；

• （二）公司增加、减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的

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议案；

（三）公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；

（四）公司的关联交易；

• （五）董事长权限内的有关公司人事的任免。

总经理负责组织拟订下列提案：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划；

（二）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押；

（三）公司的贷款、担保；

• （四）总经理提名权限内的有关公司人事任免的议案；

• （五）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。

财务负责人负责组织拟订下列提案：

• （一）有关公司财务预算、决算方案；

• （二）有关公司利润分配和弥补亏损方案；

• （三）关于聘请或更换为公司审计的会计师事务所的提案。

董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：

（一）有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他 高级管理人员的报酬的议案；

（二）公司章程修正案。

（三）除上述由董事长、总经理、财务负责人组织拟订以外的其他提 案。

第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

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• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接 向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议 人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事 会会议并主持会议。

第十条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有董 事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通

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过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不 足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召 开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的 认可并做好相应记录。

第十四条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。

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监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当 列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。

第十五条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中 进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受 托出席的情况。

第十六条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接 受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经 接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 会议召开方式

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董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意 见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论 有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及 时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审 慎地发表意见。

董事可以在会前向会议承办部门、会议召集人、总经理和其他高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机 构代表与会解释有关情况。

第二十条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 择的，视为弃权。

第二十一条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，会议承办部门有关工作人员应当及时收集董事 的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下， 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之 前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表 决的，其表决情况不予统计。

第二十二条 决议的形成

除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成 相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》和本议事规则的规定，在其权限范围内对担 保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三 分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十三条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

• （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；

• （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有

• 关联关系而须回避的其他情形。

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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的 无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该 事项提交股东大会审议。

第二十四条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》及本议事规则的授权行 事，不得越权形成决议。

第二十五条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董 事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除 涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正 式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事 会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具 体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。

第二十八条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行 全程录音。

第二十九条 会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当

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包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、

• 对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃

• 权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼 要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。

第三十一条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和 决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发 表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记 录的内容。

第三十二条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十三条 决议的执行

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董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为 出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十五条 附则

在本规则中，“以上”、“超过”包括本数，“以下”、“低于”不包括本 数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

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海洋石油工程股份有限公司

总经理工作细则

（二○○六年十二月五日董事会会议审议通过）

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目 录

第一章 总则

第二章 总经理的任职资格和任免

第三章 总经理的职权

第四章 总经理工作机构及工作程序

第五章 总经理的职责 第六章 总经理的考核与奖惩

第七章 附则

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第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善海洋石油工程 股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确总经理责权利，规范 总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，依照 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 （以下简称“《治理准则》”）和公司章程等的有关规定，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理 工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格和任免

第三条 公司总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的 经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关 系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经 营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取 精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；

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（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清 算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）董事会规定的其他情况。

公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。

第五条 国家公务员不得兼任公司总经理；被中国证券监督管理委员 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理； 监事不得兼任总经理。

第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第七条 公司董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位任除董 事、监事以外的职务。

第八条 公司解聘总经理，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董事 会同意后决定解聘。

第九条 公司副总经理的解聘，由总经理提出理由，由董事会决定解 聘。

第十条 总经理、副总经理每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。

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第十一条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经 理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳 动合同规定。

第三章 总经理的职权

第十二条 总经理行使下列职权：

（一）全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告 工作；其中包括向董事会提交公司的中、长期发展战略方案、汇报年度市 场营销策略、生产经营目标等；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策 略；

• （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员（包括

• 但不限于各职能部门的负责人）；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司员工的聘

• 任和解聘、升级、加薪、奖惩与辞退；

• （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• （十）在董事会授权的额度内，决定公司贷款、担保事项；

• （十一）在董事会审批权限以下，决定公司机器设备等固定资产的购

• 置、转让、租赁等事项；

• （十二）审批公司承揽合同和资金支付事项；

• （十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常

• 行政、业务等文件；

• （十四）提议召开董事会临时会议；

• （十五）公司章程或董事会授予的其他职权。

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第十三条 副总经理行使以下主要职权：

（一）向总经理负责，协助总经理工作；

（二）负责管理所分管的部门和单位的工作，并在职责范围内签发有 关的业务文件；

（三）总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或 者在董事会授权后，代总经理履行职权。

第十四条 财务负责人行使以下主要职权：

（一）主管公司财务、计划、资产和成本管理工作；

（二）负责预决算审核、财务报告审核；

（三）拟订有关公司财务预算、决算方案；

（四）拟订有关公司利润分配和弥补亏损方案。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十五条 总经理工作机构

公司根据其自身特点和实际工作需要，设立公司办公室，其工作职责、 范围另行制定。

第十六条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议是总经理 班子交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，主要讨论有关公司生产 经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的 事项等。

第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议 时，由总经理委托一名副总经理主持会议。

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第十八条 总经理办公会议的会务工作由公司办公室负责。总经理办 公会议议程经总经理审定后，一般应于会议前1 天通知出席会议人员。

各部门和各下属单位需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前3 天向公司办公室申报，由公司办公室请示总经理后确定是否予以安排。为 保证会议质量，讲求会议实效，力求精、短，除非出现重大临时事项，会 议不得穿插临时动议或与会议既定议题无关的内容。

重要议题讨论材料需提前2 天送出席会议人员阅知。

第十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议。

总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和总经 理助理人员组成。根据需要也可通知部门负责人和下属单位负责人参加。 公司董事长、董事会秘书有权列席总经理办公会议。

第二十条 总经理办公例会每周召开1 次；含公司中层以上管理人员 参加的总经理办公会议每月召开1 次。

第二十一条 有下列情形之一的，总经理应在10 个工作日以内召集临 时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）总经理认为必要时；

（三）全体副总经理联名提议时；

（四）监事会提议时。

第二十二条 董事长、副总经理、监事会提议召开临时会议，应当按 照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总经理召集

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临时会议，并提出会议议题。

（二）对于提议召集临时会议的要求，总经理必须在收到前述书面提 议之日起10 日内召集会议；

（三）总经理不能履行职责时，应当指定一名副总经理代其召集临时 会议；总经理无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由 董事长负责召集会议。

第二十三条 总经理办公例会对决定事项应充分讨论，坚持民主集中 制原则，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

第二十四条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包 括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定 事项。会议纪要由主持会议的总经理或副总经理审定签署后印发。会议纪 要应分送给公司董事、监事及总经理班子成员。会议纪要要妥善保管、存 档。

第二十五条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，由 总经理班子负责实施，公司办公室督办。形成会议决议后，个人意见可以 保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推脱。凡是需 要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由公司办公室 负责收回。

第二十六条 参加会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密 级会议内容和议定事项。

第二十七条 日常经营管理工作程序

（一）人事管理工作程序：副总经理、财务、人事负责人由总经理提

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名，董事会聘任；公司部门和二级单位负责人任免应事先进行考核，由总 经理决定任免；公司在聘任新员工时，由相应部门于每年第一季度提出用 人计划，报公司人事部门汇总，经分管的副总经理和总经理批准后向社会 公开招聘，择优录用。

（二）财务管理工作程序：重要财务支出和特殊费用支出，应由使用 部门提出报告，计划财务部门审核，总经理审批；计划内的日常费用支出， 应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务负责人批准。

第二十八条 项目投资工作程序

总经理主持实施公司的投资计划，分管的副总经理具体负责。在确定 投资项目时，应建立可行性研究制度，公司和市场经营部准备项目可行性 报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见。投资项目实 施后，应确定项目实施人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况， 项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

第二十九条 工程项目管理工作程序

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理负责组织有关部门制定工 程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位， 并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中 标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司 对工程进行跟踪管理和监督，定期向分管的副总经理和总经理汇报工程进 度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组 织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审 计。

第三十条 贷款管理工作程序

总经理在董事会授权的额度内审批银行贷款。在董事会会议上，总经

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理应向董事会报告由其批准的银行贷款的执行情况。

第三十一条 担保管理工作程序

公司以自身资产或直接作为保证人形式为公司的子公司或其他公司提 供担保的，总经理应会同财务负责人，对担保风险及该担保可能产生的对 公司经营及日常运作的影响作出充分评估，并制作书面报告递交董事会， 该报告应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的 用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第三十二条 重大合同决策工作程序

合同标的金额在人民币3000 万元以上的重大合同的谈判、合同草签及 正式签署均由总经理负责组织，但需要由公司两名以上代表参加或在场， 合同的草签及正式签署须由董事长或总经理亲自进行，或由董事长或总经 理书面授权的代表进行。

第五章 总经理的职责

第三十三条 总经理应履行下列职责：

维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处 理公 司股东、公司和员工的利益关系；

严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作（如董事会 决议的执行情况），听取意见；

根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签定、执行情况，资金运用情况和盈亏情况；

不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

应保证向董事会及有关方面所提供的信息，内容真实、准确、完整。 没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带的赔偿责

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任。

拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 职代会的意见，并报告最后的决定；

组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营 指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；

采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增 强公司自我改造和自我发展能力；

坚决贯彻执行国家有关环保政策。

第三十四条 总经理在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和 教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质，培养良好的企业文 化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员 工的积极性和创造性。

第三十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。

第三十六条 董事会议事规则有关董事义务的规定，适用于公司总经 理和其他高级管理人员。

第六章 总经理的考核与奖惩

第三十七条 总经理的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 会负责组织。考核总经理的指标有：总资产、净资产、实现利润总额、销 售总额、净资产增长率、利润增长率、净资产收益率等。

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第三十八条 总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，并以公司 对总经理的绩效评价作为薪酬以及其它激励方式的依据。

总经理的报酬经董事会批准，向股东大会说明，并予以披露。

总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质 奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励； （三）其他奖励。

第三十九条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形之一时，必须由 具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第四十条 总经理在任职期间内，因违反《公司法》及公司章程的有 关规定的行为，按照法律、行政法规承担相应的法律责任。

第七章 附则

第四十一条 本细则的第二章、第五章、第六章适用于公司副总经理 及财务负责人。

第四十二条 本细则未尽事宜，按《公司法》、《治理准则》和公司章 程有关规定执行。

第四十三条 本细则公司董事会负责解释。

第四十四条 本细则自董事会通过之日起生效。

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