Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2003

Dec 12, 2003

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**海油工程：董事会决议公告暨召开股东大会的通知

**2003-12-13 05:38   

证券代码：600583　　　　　　证券简称：海油工程　　 编号：临2003-017

海洋石油工程股份有限公司首届董事会第19次会议决议公告

暨召开2004年第1次临时股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海洋石油工程股份有限公司(以下简称″公司″)于2003年12月11日在北京召开了首届董事会第19次会议。本次会议应到董事9位,实到董事8位,董事王中安先生委托董事杨树波先生参加会议并表决；公司监事及董事会秘书列席了本次会议,符合有关法律、法规及本公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决,一致通过如下决议：

一、审议通过了关于董事会换届选举的议案,并提交公司2004年第1次临时股东大会审议。

根据《公司法》和本公司章程的规定,公司首届董事会成员的任期已届满。根据公司股东及董事会提名,产生了第二届董事会成员候选人：

1、同意根据公司股东的提名,推举周守为先生、杨树波先生、胡长安先生、王中安先生、徐永昌先生、黄大雅先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

2、同意推举李维安先生、杨军先生、韩传模先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

公司首届董事会独立董事李维安先生、杨军先生、韩传模先生认为：1、公司第二届董事会董事候选人提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司章程及股东大会议事规则的要求进行的,提名人的资格及提名程序合法有效。2、公司第二届董事会董事候选人是根据公司的发展需要提出,人员组成结构合理,独立董事的人数达到法定人数,有利于进一步完善公司法人治理结构,提高公司董事会的科学决策水平,候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。3、同意将上述董事候选人提交公司2004年第1次临时股东大会选举。

(上述候选人简历附后)

二、通过了关于召开公司2004年第1次临时股东大会的议案,具体事项如下：

(一)会议时间：2004年1月14日上午10：00

(二)会议地点：北京市东城区东直门外小街6号海油大厦会议室

(三)会议内容：

审议《关于董事会换届选举的议案》。

(四)参加会议的人员及办法：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、凡2004年1月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东帐户卡)于2004年1月6日-1月13日上午8：30-11：30、下午14：00-17：00到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

(五)其他事项：

登记地点：天津塘沽闸北路3号536信箱

海洋石油工程股份有限公司办公楼209室

联系电话：022-25801800

传真：022-25801810

邮政编码：300452

联系人：刘连举、彭亚娟

与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

授权委托书

兹委托先生/女士代表我单位(本人)出席海洋石油工程股份有限公司2004年第1次临时股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

委托人签名(委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章)��

受托人签字��

委托人身份证号码：　　　　　 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　　　　　 委托人持股数：

委托日期：2004年月日

委托书有效期限：

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○三年十二月十一日

附：董事候选人简历

董事候选人简历

周守为先生：53岁,工学博士,高级工程师。1982年2月至1985年3月任中国海洋石油渤海采油公司研究所助工；1985年3月至1991年4月任中国海洋石油采油公司埕北油矿中方副矿长、渤中28-1油矿中方矿长；1991年4月至1994年3月任中国海洋石油渤海采油公司副经理、中国海洋石油总公司开发生产部副经理；1994年3月至1999年7月任中国海洋石油渤海公司副总经理兼日中、雪佛龙、科麦奇联管会首席代表；1999年7月至1999年9月任中国海洋石油渤海公司(石油)总经理、党委书记；1999年9月至2000年10月任中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼中海石油(中国)有限公司天津分公司总经理、党委书记；2000年10月至2002年8月任中国海洋石油总公司副总经理兼中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁；2002年8月至今任中国海洋石油总公司副总经理兼中国海洋石油有限公司执行董事、总裁。

杨树波先生：47岁,工商管理硕士,高级工程师。1982年到渤海石油平台制造公司工作,先后任生产技术科副科长、经营科科长、质量管理科科长；1993年起任渤海石油平台制造公司副经理；1994年起任中海石油平台制造公司副总经理；2001年4月任海油工程公司副总经理；2002年3月至今任海油工程公司总经理。

胡长安先生：55岁,1975年5月至1992年3月任中国海洋石油渤海公司宣传部干事、副科长、宣传部副部长、党委工作部副主任；1992年3月至1993年3月任中国海洋石油渤海采油公司党委书记；1993年3月至1999年8月任中国海洋石油渤海采油公司党委书记兼副经理；1999年8月至2001年4月任中国海洋石油渤海采油公司经理兼党委书记；2001年4月至2001年12月任中国海洋石油渤海采油公司经理兼党委书记、采油工程公司经理、技术服务公司经理；2001年12月至今任中国海洋石油渤海公司党委副书记。

王中安先生：40岁,法国国立巴黎高等矿业学院硕士学位,高级工程师。1983年至1998年在国家计委工作,历任能源司综合处副处长、交通能源司综合处副处长,其间赴法国进修两年。1998年10月至2000年10月在亚太能源研究中心工作。2000年10月至2001年2月任国家计委基础产业司副处长。2001年2月至9月任中国海洋石油有限公司战略规划部副总经理,2001年9月至2003年4月任中国海洋石油总公司计划部总经理。2003年4月至今任中国海洋石油总公司战略规划部总经理。

徐永昌先生：35岁,经济学硕士。1987年9月至1991年7月中国人民大学工业经济系工业经济专业学习；1991年7月至1999年1月国家审计署综合司财务处科员、商贸司外贸处副主任科员、主任科员；1999年1月至2000年8月任国务院稽查特派员总署特派员助理；2000年8月至2002年7月任中共中央企业工委(国有企业监事会办公室)专职监事；2002年7月至2002年8月任中国环境保护公司干部；2002年8月至2003年4月任中国海洋石油总公司监察部监事会管理经理；2003年4月至今任中国海洋石油总公司资产管理部代理总经理。

黄大雅先生：42岁,管理学硕士,高级工程师。1982年8月到中国海洋石油南海西部计算中心工作,1993年4月至2001年6月在中国海洋石油南海西部公司特普公司工作,历任经理助理、副经理、经理和党委书记。2001年6月至9月任中国海洋石油南海西部公司企管部经理,2001年9月至今任中国海洋石油南海西部公司副总经理。

李维安先生：46岁,南开大学国际商学院院长,教授、博士生导师。南开大学现代管理研究所所长、公司治理研究中心主任,日本庆应大学商学(管理)博士。兼任国务院学科评议组成员、国家教育部工商管理教学指导委员会委员等职务,孙冶方经济科学奖获得者。

杨军先生：45岁,哥伦比亚大学法学博士,取得纽约州、新泽西州、华盛顿D.C及中华人民共和国的律师资格。曾任北京吉普、长城饭店、香格里拉饭店等几十家公司的法律顾问,1989年曾任已故尼克松总统的顾问。历任高盛(亚洲)公司投资银行部执行董事、所罗门兄弟公司投资银行部副总裁、汉鼎亚太公司中国部董事总经理、中银国际控股有限公司董事总经理等职。

韩传模先生：53岁,天津财经学院会计学系教授、博士生导师,天津市会计学会常务理事、副秘书长。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师执业资格。天津市注册会计师协会后续教育委员会委员,天津市政府学位委员会学科评议组成员。海洋石油工程股份有限公司关于第二届董事会董事候选人的独立董事意见

根据《公司法》和本公司章程的规定,公司首届董事会成员的任期已届满。因此,公司股东大会须选举产生第二届董事会成员。

持有公司有表决权总数5%以上股份的股东及公司首届董事会根据有关法律、法规、本公司章程及公司股东大会议事规则的规定,提名了公司第二届董事会董事候选人。其提名情况如下：

一、非独立董事候选人：

持有公司有表决权总数57.9%股份的股东中国海洋石油总公司提名周守为先生、杨树波先生、胡长安先生、王中安先生、徐永昌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,持有公司有表决权总数9.69%股份的股东中国海洋石油南海西部公司提名黄大雅先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

二、独立董事候选人：

公司首届董事会提名李维安先生、杨军先生、韩传模先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,作为海洋石油工程股份有限公司的独立董事,对公司首届董事会第19次会议的董事会换届选举议案提出如下意见：

1、第二届董事会董事候选人的提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、本公司章程和股东大会议事规则的要求进行的,提名人的资格及提名程序合法有效。

2、第二届董事会董事候选人是根据公司的发展需要提出,人员组成结构合理,独立董事候选人的人数达到了法定的人数,有利于进一步完善公司法人治理结构,提高公司董事会的科学决策水平,候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格。

3、同意将上述候选人提交公司股东大会选举。

海洋石油工程股份有限公司

独立董事：李维安 杨军　韩传模

二OO三年十二月十一日

海洋石油工程股份有限公司

董事会关于独立董事候选人的资格及独立性的意见

提名人海洋石油工程股份有限公司(以下简称″本公司″)首届董事会现就提名李维安先生、杨军先生、韩传模先生为公司第二届董事会独立董事候选人的任职资格及独立性发表声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,并且在提名之前已经征得被提名人的同意。本公司董事会认为：

一、根据国家法律、法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程关于独立董事任职资格之规定,被提名人具备担任本公司独立董事的任职资格；

二、根据国家法律、法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程关于独立董事独立性之规定,被提名人符合对独立董事独立性的要求。

本公司董事会对上述意见负责。

提名人：海洋石油工程股份有限公司首届董事会

二OO三年十二月十一日

海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人李维安先生声明

经2003年12月11日海洋石油工程股份有限公司(以下简称″公司″)首届董事会第19次会议通过,并经本人同意,本人被提名为公司第二届独立董事候选人,根据国家法律、法规及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,本人郑重声明：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

10、包括本公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李维安

二○○三年十二月十一日

海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人杨军先生声明

经2003年12月11日海洋石油工程股份有限公司(以下简称″公司″)首届董事会第19次会议通过,并经本人同意,本人被提名为公司第二届独立董事候选人,根据国家法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,本人郑重声明：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

10、包括本公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：杨军

二○○三年十二月十一日

海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人韩传模先生声明

经2003年12月11日海洋石油工程股份有限公司(以下简称″公司″)首届董事会第19次会议通过,并经本人同意,本人被提名为公司第二届独立董事候选人,根据国家法律、法规及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,本人郑重声明：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

10、包括本公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：韩传模

二○○三年十二月十一日　　　　

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