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**海油工程：董监事会会议决议公告暨召开2003年度第一次临时股东大会的通知

**2003-08-21 05:38

海洋石油工程股份有限公司首届董事会第十六次会议决议公告暨

召开2003年度第一次临时股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海洋石油工程股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2003年8月19日在山东青岛市召开了首届董事会第十六次会议。本次会议应到董事9位,实到董事8位,独立董事杨军先生委托李维安先生参加会议并表决；公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议,符合法律及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决,一致通过如下决议：

一、审议通过了《公司2003年上半年董事会工作报告》。

二、审议通过了《公司2003年上半年总经理工作报告》。

三、审议通过了《公司2003年半年度报告及报告摘要》。

四、审议通过了《公司2002年度利润分配和转增股本预案》。

经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计,截至2003年6月30日,公司共实现净利润70,153,705.51元,加上2002年底未分配利润197,595,609.39元,可供股东分配的利润为267,749,314.90元。本公司2003年4月8日召开的首届十四次董事会决议2002年度利润分配在2003年中期以后实施,因此,本次利润分配拟以总股本25,000万股为基数,每10股派发现金1元(含税),本次利润分配共计派发现金2500万元。尚未分配的利润结转至以后分配。

公司拟以2002年末总股本25,000万股为基数,通过资本公积金每10股转增1股。

五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

公司章程第六条修改为＂公司首次公开发行内资股前的注册资本为人民币17000万元；内资股发行和2003年股本转增后的注册资本为人民币27500万元。＂

第十八条修改为＂公司经批准发行的普通股总数为25000万股,成立时向发起人中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司发行17000万股,占公司可发行普通股总数的百分之六十八。2003年股本转增后公司的普通股总数为27500万股,发起人持股比例不变。＂

第十九条修改为＂公司的股本结构为：普通股27500万股,其中发起人持有18700万股,其他内资股股东持有8800万股。＂

第七十八条第三款修改为＂首任董事由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。以后的董事可由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、监事会提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。＂

第一百一十七条修改为：＂独立董事不得由下列人员担任：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程规定的其他人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。＂

第一百三十六条第二款修改为＂首任由股东代表担任的监事,由发起人提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。以后由股东代表担任的监事,可由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、监事会提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议＂。

第一百五十三条第一款第三项修改为＂提取法定公益金百分之五至百分之十。＂

六、审议通过了《董事会战略委员会实施细则》。

七、同意公司与中国海洋石油渤海公司签订渤中25-1单点总包意向书,协议金额为600万美元；同意公司与中国海洋石油渤海公司签订渤中25-1FPSO上部模块建造总包意向书,协议金额为1.76亿元人民币。

八、根据公司业务发展的需要,聘任刘立名先生为公司副总经理(刘立名先生简历附后)。

九、审议通过了《关于为公司董事、监事和高管人员购买责任保险的议案》。

十、审议通过了《关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案》,具体事项如下：

(一)会议时间：2003年9月23日上午9：30

(二)会议地点：北京市房山区天湖国际会议酒店

(三)会议审议事项：

1、审议《公司2003年上半年董事会工作报告》；

2、审议《公司2003年上半年监事会工作报告》；

3、审议《关于监事会换届选举的议案》；

4、审议《公司2002年度利润分配方案》；

5、审议《公司资本公积金转增股本的方案》；

6、审议《关于修改公司章程的议案》；

7、审议《董事会战略委员会实施细则》；

8、审议《关于公司拟与中国海洋石油渤海公司签订渤中25-1单点总包意向书和FPSO上部模块建造总包意向书的议案》；

9、审议《关于为公司董事、监事和高管人员购买责任保险的议案》。

投资者可在本次股东大会召开前五日内在上交所网站www.sse.com.cn查询详细内容。

(四)参加会议的人员及办法：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、凡2003年9月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。

社会公众股东持本人身份证,股东帐户卡；受托出席者须持授权委托书、股东帐户卡及本人身份证于2003年9月15日-9月19日上午8：30-11：30、下午14：00-17：00到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

(五)其他事项：

登记地点：天津塘沽闸北路3号536信箱

海洋石油工程股份有限公司办公楼209室

联系电话：022-25801800；传真：022-25801810

邮政编码：300452

联系人：刘连举、彭亚娟

与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

授权委托书

兹委托×××先生/女士代表我单位(本人)出席海洋石油工程股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

委托人签名(盖章)：　　　　　　受托人签字：

委托人身份证号码：　　　　　　受托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　　　　　　委托人持股数：

委托日期：2003年×月×日

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○三年八月十九日

附：1、刘立名先生简历；

2、股东监事候选人简历；

3、独立董事意见。

刘立名先生简历

刘立名先生,54岁,大学学历,毕业于天津大学海洋工程专业,高级工程师。1966年在大港油田工作,1975年在海洋石油勘探指挥部研究所工作,1991年任渤海石油开发工程部副主任工程师、副主任、主任,1995年任渤海石油副总工程师,1997年任中海石油工程设计公司总经理,1999年任中海石油研究中心副主任。刘立名先生多年来从事海洋石油企业设计、生产、海上、陆地项目管理施工工作,具有丰富的海洋石油工程设计、生产、管理和现场施工经验。(其间：1998.09-2000.09首都经贸大学工商管理研究生班学习)。

股东监事候选人简历

尹寄鸿先生,54岁,大学学历,毕业于北京经济学院劳动经济系劳动经济专业,高级经济师。1968年在山西忻县和北京工作,1982年任北京市汽车工业公司劳资科科长,1985年在中国海洋石油总公司劳资部工作,1993年任中国海洋石油总公司人劳部工资处处长,1997年任中国海洋石油总公司人力资源部总经济师,2001年任中国海洋石油总公司人力资源部工资保险经理,2003年至今任中国海洋石油总公司资产管理部监事会主席。多年来从事海洋石油企业的工资、保险等管理工作,具有较丰富的海洋石油工程工资、保险管理等方面的管理工作经验。

肖健文先生,54岁,大学学历,毕业于北京经济学院劳动经济系劳动经济专业,高级经济师。1969年在北京市建材水磨石厂工作,1982年任北京市建筑装饰材料公司劳动科干部,1992年任海洋石油设计公司政策研究科科长、中国海洋石油总公司审计部处长,2001-2002年任国务院派出国有企业监事会第52办事处干部,2003年至今任中国海洋石油总公司资产管理部监事。多年来从事海洋石油企业的管理工作,具有较丰富的海洋石油工程审计、资产管理等方面的管理工作经验。

海洋石油工程股份有限公司

首届董事会第十六次会议独立董事意见书

海洋石油工程股份有限公司(以下简称＂公司＂)首届董事会第十六次会议于2003年8月19日在山东青岛市召开。公司独立董事李维安先生、韩传模先生出席会议,杨军先生委托李维安先生出席会议并依法行使独立董事职权,独立董事对会议议案中依法应由其发表意见的部分发表如下独立意见：

一、关于公司拟与中国海洋石油渤海公司签订《渤中25-1单点总包意向书》及《渤中25-1FPSO上部模块建造总包意向书》的独立董事意见

我们认为,该关联交易为公司的正常生产经营业务,价格客观公允,有利于公司的业务发展,符合公司及全体股东的利益；董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。该议案已经董事会审议通过,并将提交公司股东大会审议。

二、对《关于聘任刘立名先生为公司副总经理的议案》的独立董事意见

本次高管人员的提名是根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的,提名程序合法有效。

提交董事会审议的高管人选根据公司的发展需要提出,并具备有关法规及公司章程规定的任职资格。

该议案已经董事会审议通过。

独立董事：李维安　杨军　韩传模

二○○三年八月十九日

海洋石油工程股份有限公司首届监事会第六次会议决议公告

海洋石油工程股份有限公司(以下简称＂公司＂)首届监事会第六次会议于2003年8月19日在山东青岛市举行。应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议,会议一致通过如下决议：

一、审议通过2003年上半年监事会工作报告,并提交2003年度第一次临时股东大会审议；

二、审议通过监事会换届选举议案,监事会提名尹寄鸿先生、肖健文先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人,并提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。公司职工民主选举荀和先生为公司第二届监事会职工监事。

海洋石油工程股份有限公司监事会

二○○三年八月十九日

海洋石油工程股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

海洋石油工程股份有限公司(以下简称＂本公司＂)与中国海洋石油渤海公司(以下简称＂渤海公司＂)于2003年6月6日在天津塘沽签订了《BZ25-1单点总包意向书》,金额6,001,189美元,于2003年7月29日在天津塘沽签订了《BZ25-1FPSO上部模块建造总包意向书》,金额1.76亿元人民币。

渤海公司是本公司实际控制人中国海洋石油总公司的全资子公司,且为本公司的法人股股东,持有本公司0.4%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,该交易构成本公司的关联交易。公司首届董事会第十六次会议审议通过上述两项交易,公司三名独立董事同意上述两项关联交易,并出具了独立董事意见。这两项关联交易尚须获得股东大会的批准,与两项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

渤海公司组建于1992年8月,是中国海洋石油总公司下属的历史最长、规模最大的基地公司,住所为天津市塘沽区新港海河闸,企业类型为国有企业,法定代表人为曹兴和,注册资本117,914万元,经营范围包括石油、天然气的勘探、开发、生产、运输、加工利用与产品销售；为石油、天然气开采提供工程技术服务和劳务等。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司与渤海公司于2003年6月6日在天津塘沽签订了《BZ25-1单点总包意向书》,协议金额6,001,189美元。本公司负责BZ25-1油田单点系泊系统的加工设计、采办、建造、预调试、运输、海上安装和调试工作。协议按照市场价格定价,按工程进度里程碑点付款,履行期限为2003年3月15日至2004年8月15日,有效期截止2004年8月15日。

本公司与渤海公司于2003年7月29日在天津塘沽签订了《BZ25-1FPSO上部模块建造总包意向书》,协议金额1.76亿元人民币。本公司负责BZ25-1油田FPSO上部模块设计、采办、建造、拖航和调试工作。协议按照市场价格定价,按工程进度里程碑点付款,履行期限为2003年7月29日至2004年8月30日,有效期截止2004年8月30日。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

两项关联交易的内容属于本公司的正常生产经营业务,定价遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,该关联交易可以促进公司的业务发展,为股东创造良好的经济效益。

五、独立董事意见

两项关联交易已经公司董事会审议通过,并将提交公司股东大会审议,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。协议价格客观公允,有利于公司的业务发展,符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件

1、《BZ25-1单点总包意向书》、《BZ25-1FPSO上部模块建造总包意向书》；

2、公司首届董事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事意见。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○三年八月十九日

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