Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 22, 2021

中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）作为海洋石油工程股份有限公司 （简称“海油工程”或“公司”）2013 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，就公司 2020 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2013】1180 号）核准，海油工程于 2013 年 10 月以 6.58 元/股的 价格非公开发行 531,914,800 股股票（简称“ 本次发行”），募集资金总额为 3,499,999,384.00 元，扣除承销费用 27,123,995.07 元以及因本次非公开发行股票需支付 的律师及会计师服务费及登记费用等 1,379,191.48 元后，募集资金净额为人民币 3,471,496,197.45 元。本次发行募集资金已全部到账，并经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》予以验证。

根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行募集资 金净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目（简称“募投项目”或“珠海深 水基地项目”），该募投项目由海油工程全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（简 称“珠海公司”）实施。

截至 2020 年 12 月 31 日，海油工程募集资金使用情况及余额如下：

项目	金额（元）
募集资金净额	3,471,496,197.45
截至2019年12月31日募集资金余额	617,368,896.57
减：2020年度已投入募投项目金额	42,103,125.64
暂时补充流动资金余额	410,000,000.00

加：利息收入扣减手续费等净额	53,891.05
收回理财产品收益	10,299,205.48
等于：募集资金余额	175,618,867.46

注：收回理财产品收益为截至 2020 年末累计实际收到的金额（即实际到账-现金流口径）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，海油工程按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规 范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况， 制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《募集资金 管理和使用办法》），该《募集资金管理和使用办法》已经公司 2013 年第二次临时股东 大会审议通过，对募集资金实行专户存储，公司在进行募集资金支出时，必须严格按照 公司资金管理制度履行资金使用审批手续。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

经核查，自募集资金到位以来，海油工程及珠海公司一直严格按照《募集资金管理 和使用办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的实施主体情况

根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行募集资金 净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，该募投项目由海油工程全资子公 司珠海公司实施。

2013 年 10 月 29 日，海油工程召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意海油工程根据项目投资资金需求和支出计 划，使用募集资金对珠海公司增资 35 亿元，增资分期完成：首次增资 17 亿元，在董事 会审议批准后尽快实施；第二次增资 18 亿元，视珠海深水基地项目建设进度和投资计 划实施。截至目前，首次 17 亿元增资已于 2013 年度实施完毕，第二次增资 18 亿元已 在 2014 年 11 月完成。

2014 年 10 月 28 日，海油工程召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于

使用募集资金对子公司增资的议案》，拟向珠海公司增资 1 亿元，其中约 0.9 亿元来自 于海油工程近年来使用募集资金购买保本型银行理财产品产生的理财收益和活期利息。 届时，所有募集资金以及使用募集资金投资产生的理财收益都将纳入珠海公司统一管理 运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。该次增资 1 亿元事项 已于 2014 年 11 月实施完毕。

2015 年内，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依托与福陆有限公司 （Fluor Limited）签订中外合资经营合同，共同出资 9.996 亿美元成立中海福陆重工有 限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资 5.098 亿 美元，占合资公司注册资本总额的 51%。相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目 的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor） 公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资公司共同实施该项目。上述事项已经 公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资 经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用、 实现效益。

经核查，上述增资和变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求，并已实施 完毕。

（三）募集资金专户注销情况

按照《募集资金管理和使用办法》的规定，海油工程及珠海公司分别在交通银行股 份有限公司北京德胜门支行、中国银行股份有限公司天津滨海分行海洋支行、交通银行 股份有限公司珠海分行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。专户情况如 下：

序 号	开户主体	开户银行	银行账号
1	海洋石油工程股份有限公司	中国银行股份有限公司天津滨海 分行	270073124727
2	海洋石油工程股份有限公司	交通银行股份有限公司北京德胜 门支行	110060211018010049142
3	海洋石油工程（珠海）有限公司	交通银行股份有限公司珠海分行	444000091018170125583

根据 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第六次会议决议，海油工程剩余 募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到珠海公司，由珠海公司统一管理运营，

并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。注资完成后，公司募集资金 专户将不再使用，并已于 2014 年内注销。

经 2015 年 8 月 19 日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，珠 海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海子公司独立实施变更为合资经营方式。 2016 年里，珠海子公司向合资公司中海福陆重工有限公司完成了以珠海场地相关资产 共计 4.288 亿美元的出资。剩余 0.81 亿美元出资将于 2017 年年底开始逐步使用募集资 金注资合资公司。为了确保募集资金在合资公司中海福陆重工有限公司专款专用、程序 合规，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》和《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定，公司在中海 福陆重工有限公司新开立一个募集资金账户，并于 2017 年 12 月 19 日由合资公司、银 行和保荐机构中金公司签订了三方协议。新设专户情况如下：

序号	开户单位	开户银行	银行账号
1	中海福陆重工有限公司	交通银行股份有限公司珠海分行	444000091018170176829

经核查，截至 2020 年 12 月 31 日募集资金的存放专户情况如下表所示：

序号	开户单位	开户银行	银行账号	期末余额（元）
1	海洋石油工程 （珠海） 有限公司	交通银行股份有限 公司珠海分行	444000091018170125583	122,293.74
2	中海福陆重工有限公司	交通银行股份有限 公司珠海分行	444000091018170176829	175,496,573.72
合计				175,618,867.46

（四）募集资金专户存储监管情况

2013 年 10 月 20 日，海油工程、中金公司和中国银行股份有限公司天津滨海分行、 交通银行股份有限公司北京德胜门支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 由于相关募集资金专户已经销户，上述三方监管协议已自动解除。

经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务。截至协议解除前，协议各方 均按照上述三方监管协议的规定行使权力、履行义务。

2013 年 10 月 20 日，珠海公司作为募投项目实施主体，与中金公司、交通银行股份 有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 12 月 19 日，中 海福陆重工有限公司作为募投项目下的合资公司，与中金公司、交通交通银行股份有限 公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不存在 重大差异。截至 2020 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权 力、履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，海油工程及珠海公司累计对募投项目投入募集资金 323,420.35 万元，具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经核查，海油工程 2020 年度不存在以募集资金置换先期投入项目自筹资金的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年 4 月 24 日，海油工程召开第六届董事会二十三次会议，审议并通过《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过 5.80 亿元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月， 到期后归还。此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。 独立董事意见、监事会和保荐机构发表了同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的意 见。

经核查，2020 年公司规划使用 5.80 亿元闲置募集资金额度暂时补充流动资金。截 至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 4.10 亿元。

（四）报告期对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2019 年 12 月 20 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于使 用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案，同意公司在本次董事会决议 作出的一年期内使用不超过 6.00 亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品。公 司监事会、独立董事分别发表了同意的审核意见，中金公司作为保荐机构对该事项出具 了同意的专项核查意见。

经核查，2020 年公司使用募集资金购买了相关银行理财产品，合计获得收益约 800.01 万元，具体情况如下：

==> picture [160 x 11] intentionally omitted <==

序 号	合作方 名称	产品名称	委托理财 金额	年化收 益率	收益 金额	委托 理财 起始 日期	委托 理财 终止 日期	收益 类型	结构 化安 排	到期实际 收回本金 金额	2020 年 实际获 得收益	是否 构成 关联 交易
1	中国银行 珠海分行	中国银行挂钩 型结构性存款	21,000.00	3.65%	186.23	2019- 12-24	2020- 03-27	保证 收益 型	-	21,000.00	170.38	否
2	交通银行 珠海分行	交通银行挂钩 型结构性存款	36,000.00	3.10%	271.14	2019-1 1-08	2020- 02-10	保证 收益 型	-	36,000.00	115.38	否
3	中国银行 珠海分行	中国银行挂钩 型结构性存款	36,000.00	3.75%	324.50	2020- 02-19	2020- 05-22	保证 收益 型	-	36,000.00	324.50	否
4	中国银行 珠海分行	中国银行挂钩 型结构性存款	21,000.00	3.80%	189.75	2020- 03-31	2020- 07-01	保证 收益 型	-	21,000.00	189.75	否
合计			114,000.00	/	971.62	/	/	/	/	114,000.00	800.01	/

注：实际获得收益合计数因合计计算问题，可能与实际数据在小数点后尾数上略有差异。

（五）募集资金使用的其他情况

经核查，海油工程 2020 年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营 方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合 资公司中海福陆重工有限公司共同实施该项目，该事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的本 公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过。

2016 年 1 月 8 日，珠海公司与福陆的合资公司“中海福陆重工有限公司”设立完毕。 珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施，以及该基地的运营管理均由合资公司施行。

截至 2020 年 12 月 31 日，珠海公司已经按照与福陆有限公司签订的中外合资经营 合同，完成 5.098 亿美元出资。其中：珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产 出资 4.291 亿美元，以现金出资 0.807 亿美元。

截至 2020 年 12 月 31 日，珠海深水海洋工程装备制造基地项目一期、二期、三期 已建成并投入使用。未改变募集资金的用途。

经核查，上述变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求，中金公司、公司 独立董事、监事会均对此事项发表了同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经核查，海油工程 2020 年度已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

六、保荐机构的结论意见

经核查，中金公司认为：海洋石油工程股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使 用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《海洋石油工程股份有限公司募集资金 管理和使用办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行 了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	347,149.62	347,149.62	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		4,210.31	4,210.31	4,210.31
报告期内变更用途的募
		0.00
集资金总额
累计变更用途的募集资
		0.00		已累计投入募集资金总额					323,420.35
金总额
累计变更用途的募集资
		0.00
金总额比例
												项目
							截至期末累	截至期
												可行
	已变更			截至期末承				末投入
承诺投资项目							计投入金额					性是
	项目（含	募集资金承	调整后投资	诺投入金额	本年度投	截至期末累			项目达到预
和超募资金投								进度		本年度	是否达到预计	否发
	部分变	诺投资总额	总额	(1)	入金额	计投入金额	与承诺投入		定可使用状
向						(2)	金额的差额	（%）	态日期	实现的效益	效益	生重
	更）							(4)＝
							(3)＝(2)-(1)					大变
								(2)/(1)
												化
承诺投资项目
										中海福陆重工有	随着基地工作
										限公司本年净利	量逐步提升，
										润为-25,344.62万	管理改进，亏
									截至期末基	元，按照公司持有	损情况得到改
珠海深水海洋									地一期、二	合资公司51%股	善。但受行业
工程装备制造	无	347,149.62	347,149.62	347,149.62	4,210.31	323,420.35	-23,729.27	93.16	期、三期已	权比例，相应地给	长期处于低谷	否
基地项目									完工投入使	公司带来的投资	期影响，服务
									用	收益为-12,925.76	价格处于低
										万元（不含未实现	位，未达到可
										内部交易损益转	研报告里预计
										回金额）	的收益

承诺投资项目	-								-		-	-
		347,149.62	347,149.62	347,149.62	4,210.31	323,420.35	-23,729.27	93.16		-
小计
				自2014年国际油价下跌以来，海洋油气工程行业已经历长达7年低谷期，特别2020年又遇到新冠疫情和由此
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
				带来的石油需求骤减，海洋油气工程行业持续承压。受行业长期处于低谷期大环境影响，基地工作量和订单价
项目）
				格处于相对低位，未达到可研报告里预计的收益
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况				本年度无置换情况
				2020年4月24日，本公司召开第六届董事会二十三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				动资金的议案》，同意公司使用不超过5.80亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，实际2020年末使用4.10亿
				元闲置募集资金暂时补充流动资金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				尚未使用的募集资金在三方监管账户存放
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
				无此情况
况
募集资金结余的金额及形成原因				募投项目正在持续推进，募集资金正在持续投入中
募集资金其他使用情况				无

注：根据公司非公开发行 A 股股票预案，募集资金在扣除发行费用后，全部用于珠海深水基地项目。截至期末承诺投入金额即募集资金净额 347,149.62

万元。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人（签名）：

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___ ______
姚旭东 陈佳奇
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==> picture [145 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国国际金融股份有限公司
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==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

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年 月 日
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