Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 2, 2017

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2007 年海洋石油工程股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 （ 2016 年度）

债券受托管理人

中国国际金融股份有限公司

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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

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重要声明

中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）编制本报告的内容及信 息均来源于发行人 2016 年 3 月对外披露的《海洋石油工程股份有限公司 2016 年年度报告》（“发行人年度报告”）等其他公开披露文件、第三方中 介机构出具的专业意见以及发行人向中金公司出具的说明文件。中金公司 对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的 真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对 相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司 所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得用作其 他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不 承担任何责任。

目 录

第一章 本期债券概要 ................................................................................ 4 第二章 发行人 2016 年经营及财务状况 .................................................... 6 第三章 本期债券募集资金的使用情况 ...................................................... 9 第四章 本期公司债券保证人情况 ........................................................... 10 第五章 债券持有人会议召开的情况 ........................................................11 第六章 本期公司债券本息偿付情况 ....................................................... 12 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ....................................................... 13 第八章 发行人董事会秘书的变动情况 .................................................... 14

第一章 本期债券概要

一、债券名称： 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券（简称“本 期债券”）。

二、发行主体： 海洋石油工程股份有限公司。

三、发行总额： 面值 12 亿元。

四、债券期限： 10 年期。

五、债券利率： 本期债券票面年利率为 5.77%。

六、票面金额： 本期债券票面金额为 100 元。

七、发行价格： 按面值发行。

八、起息日： 自 2007 年 11 月 9 日开始计息，本期债券存续期限内每 年的 11 月 9 日为该计息年度的起息日。

九、付息日期： 2008 年至 2017 年每年的 11 月 9 日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十、兑付日期： 2017 年 11 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日）。

十一、计息期限： 自 2007 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 8 日。

十二、还本付息方式： 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十三、利息登记日、支付方式： 本息支付将按照本期债券登记机构的 有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券 登记机构的相关规定办理。

十四、本息兑付方式： 通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。 十五、担保情况： 本期债券由中国银行股份有限公司授权其天津市分 行提供不可撤销连带责任保证担保。

十六、信用级别： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主 体信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA。

十七、跟踪评级结果： 经中诚信证券评估有限公司跟踪评级评定，发 行人的主体信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA，评级展望正面。 十八、募集资金用途： 本期债券募集资金主要用于构建船舶装备，包 括购置 7000 吨起重船使用募集资金 5.4 亿元左右、建造深水铺管起重船使 用募集资金 4 亿元左右、建造浅水铺管船使用募集资金 2.6 亿元左右。

第二章 发行人 2016 年经营及财务状况

一、发行人业务情况

发行人是国内惟一一家集海洋石油、天然气开发工程设计、陆地制造 和海上安装、调试、维修以及液化天然气工程于一体的大型工程总承包公 司，是亚太地区最大的海洋石油工程 EPCI（设计、采办、建造、安装）总 承包商之一。发行人为油气公司开发海上油气资源提供工程服务，具体包 括围绕海上采油平台进行的工程设计、物资采办、陆地制造、海上运输和 海上安装、海管铺设、调试、交付与维修等工作。

二、发行人 2016 年经营情况

2016 年，发行人同整个石油行业一样，生产经营和市场开发遇到了较 大的困难，国际低油价和海洋工程行业工作量下降的冲击进一步显现。但 公司直面挑战，勇于应对，对外大力开发国际市场，首次获得中东市场 EPCI 总承包项目，海外收入占比攀升，首次接近 60%，对内继续推行提质增效， 进一步挖掘降本潜力，加强项目管理，生产经营保持平稳有序运营，各方 面的应对工作取得了积极效果，经营业绩保持良好水平。

全年实现营业收入 119.92 亿元，归属于母公司所有者的净利润 13.15 亿元。截止 2016 年年末，公司总资产 298.11 亿元，归属于母公司所有者 的净资产 231.55 亿元，资产负债率 22%，期末现金余额超过 102 亿元（含 购买的银行理财余额 36 亿元）。资产负债率持续降低，现金流状况良好， 抵御行业波动能力进一步增强。

2016 年，发行人主营业务分行业、分产品的经营情况如下表所示：

单位：人民币亿元

			单位：人民币亿元	单位：人民币亿元
分行业	营业收入		营业成本
	金额	较去年同期	金额	较去年同期
海洋工程行业	62.20	-52.56%	56.94	-35.63%
非海洋工程项目	56.88	88.28%	43.65	87.02%

三、发行人 2016 年度财务情况

1、合并资产负债表主要数据

单位：人民币万元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日	同比变化
资产总计	2,981,119.80	3,144,283.19	-5.19%
负债合计	664,276.83	845,128.24	-21.40%
归属于母公司股东的权益合计	2,315,545.12	2,297,645.82	0.78%

2、合并利润表主要数据

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2016年度	2015年度	同比变化
营业收入	1,199,168.33	1,620,150.67	-25.98%
营业成本	1,009,520.60	1,122,043.27	-10.03%
营业利润	10,036.83	369,924.34	-97.29%
净利润	131,291.14	341,026.97	-61.50%
归属于母公司股东的净利 润	131,530.71	340,994.56	-61.43%

3、合并现金流量表主要数据

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2016年度	2015年度	同比变化
经营活动产生的现金流量净额	328,799.14	362,565.82	-9.31%
投资活动产生的现金流量净额	-53,824.30	-51,725.06	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-117,457.87	-173,284.32	不适用

4、发行人主要财务指标如下：

4、发行人主要财务指标如下：
主要财务指标	2016 年	2015 年	比上年同期
基本每股收益（元/股）	0.30	0.77	-61.04%
稀释每股收益（元/股）	0.30	0.77	-61.04%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.17	0.70	-75.71%
加权平均净资产收益率（%）	5.72	15.94	减少10.22个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.23	14.54	减少11.31个百分点

第三章 本期债券募集资金的使用情况

一、本期债券募集资金的数额、资金到账时间、结余金额

公司于 2007 年 8 月 27 日经 2007 年第一次临时股东大会决议通过，并 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]383 号文件核准，于 2007 年 11 月 9 日至 13 日公开发行总面值为 12 亿元的 2007 年海洋石油工程股 份有限公司公司债券，共募集资金人民币 120,000 万元，扣除发行费用人 民币 1,238 万元，实际募集资金为人民币 118,762 万元，该项资金已于 2007 年 11 月 14 日到账。

2007 年度，发行人使用本期债券募集资金 66,773 万元；2008 年度， 发行人使用本期债券募集资金 53,227 万元，本期债券募集资金已于 2008 年全部使用完毕。

二、本期债券募集资金使用情况

根据公司于 2009 年 4 月 15 日公告的《海洋石油工程股份有限公司 2008 年年度报告》，本次公司债券募集资金主要用于构建船舶装备，包括购置 7000 吨起重船使用募集资金 5.4 亿元左右、建造深水铺管起重船使用募集 资金 4 亿元左右、建造浅水铺管船使用募集资金 2.6 亿元左右。截至 2008 年 12 月 31 日止，公开发行债券募集资金已按上述用途全部使用完毕。

第四章 本期公司债券保证人情况

中国银行股份有限公司（“中国银行”）授权其天津市分行为本期公 司债券本息兑付提供不可撤销连带责任保证担保。报告期内，保证人持续 盈利，资产规模保持增长，信用状况没有发生重大不利变化。

根据中国银行 2016 年年度报告，截至 2016 年 12 月 31 日，其在境内 外机构共有 11,556 家。其中，中国内地机构 10,978 家，香港澳门台湾地区 及其他国家机构 578 家。中国内地商业银行部分，拥有一级分行、直属分 行 37 家，二级分行 326 家，基层分支机构 10,287 家。中国银行 2016 年末 资产总额为 18.15 万亿元，所有者权益为 1.49 万亿元；2016 年全年实现营 业收入 4,836 亿元，实现归属于公司股东的净利润 1,646 亿元。

第五章 债券持有人会议召开的情况

2016 年度内，未召开债券持有人会议。

第六章 本期公司债券本息偿付情况

发行人已于 2016 年 11 月 9 日按时支付了本期公司债券 2015 年 11 月 9 日至 2016 年 11 月 8 日期间的应付利息 6,924 万元。截至本报 告出具日，发行人未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

根据中诚信证券评估有限公司 2017 年 4 月 27 日出具的《海洋石 油工程股份有限公司 2007 年公司债券跟踪评级报告（2017）》，本 期债券的债项级别为 AAA，发行人主体级别为 AAA，评级展望为稳 定。

第八章 发行人董事会秘书的变动情况

根据发行人年度报告，2016 年度内，发行人的董事会秘书为刘连 举，未发生变动。

（本页无正文，为 2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券受托 管理事务报告（2016 年度）之盖章页）

债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

日期：2017 年 月 日