Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 20, 2014

中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司

2013 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：中国国际金融有限公司	被保荐公司名称：海洋石油工程股份有限公司
保荐代表人姓名：杨旋旋	联系方式：010-65051166 联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座 27层及28层
保荐代表人姓名：齐飞	联系方式：010-65051166 联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座 27层及28层

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准海洋石油工程 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1180 号）核准，海洋石 油工程股份有限公司（简称“海油工程”、“公司”或“上市公司”）于 2013 年 10 月以 6.58 元/股的价格非公开发行 531,914,800 股股票（简称“本次发行”）。 本次发行募集资金总额为 3,499,999,384.00 元，扣除发行费用 28,503,186.55 元后， 海油工程募集资金净额为 3,471,496,197.45 元。中国国际金融有限公司（简称“中 金公司”或“保荐机构”）作为海油工程本次发行的保荐机构，负责海油工程非 公开发行股票完成后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”） 的规定，中金公司通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对海油 工程进行持续督导，现就 2013 年度的持续督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

一、持续督导工作情况
工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划	中金公司已建立健全并有效执行了持续督导 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的 工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署持	中金公司已与公司签订保荐协议，该协议已 明确了双方在持续督导期间的权利义务。

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工作内容	完成或督导情况
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作	2013年10月至2014年3月，中金公司通过 日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等 方式，对上市公司开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 所审核后在指定媒体上公告	经核查，截至本报告签署日，上市公司在持 续督导期间未发生按有关规定须公开发表声 明的违法违规或违背承诺事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 或应当发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告，报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 交易所发布的业务规则及其他规范性文件， 并切实履行其所做出的各项承诺	经核查，截至本报告签署日，上市公司及其 董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务 规则及其他规范性文件的要求，规范运作， 并切实履行所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等	核查了上市公司执行《公司章程》、三会议 事规则、《信息披露事务管理办法》、《募 集资金管理和使用办法》和《上市公司监管 指引第3 号——上市公司现金分红》等相关 制度的履行情况，均符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等	对上市公司内控制度的设计、实施和有效性 进行了核查，该等内控制度符合相关法规要 求并得到了有效执行，可以保证公司的规范 运行。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏	详见“二、信息披露审阅情况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告；对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务	在持续督导期间，中金公司对上市公司的信 息披露文件及向中国证监会、上海证券交易 所提交的其他文件进行了事前审阅，上市公 司给予了密切配合。

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工作内容	完成或督导情况
后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 作，对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司更正或补充，上市公司不予更正或 补充的，应及时向上海证券交易所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 者被上海证券交易所出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取措施 予以纠正	经核查，截至本报告签署日，上市公司及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员未发生此类事项。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及 时向上海证券交易所报告	经核查，截至本报告签署日，上市公司及控 股股东、实际控制人等无未履行承诺事项。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 露的信息与事实不符的，应及时督促上市公 司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，截至本报告签署日，上市公司未发 生该等情况。
14、发现以下情形之一的，应督促上市公司 做出说明并限期改正，同时向上海证券交易 所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等上 海证券交易所相关业务规则；（二）证券服 务机构及其签名人员出具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 违规情形或其他不当情形；（三）上市公司 出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条 规定的情形；（四）上市公司不配合持续督 导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认 为需要报告的其他情形	经核查，截至本报告签署日，上市公司未发 生该等情况。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量	中金公司已制定现场检查的相关工作计划， 并明确了现场检查工作要求，以确保现场检 查工作质量。
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证券交 易所要求的期限内，对上市公司进行专项现 场检查：（一）控股股东、实际控制人或其 他关联方非经营性占用上市公司资金；（二） 违规为他人提供担保；（三）违规使用募集 资金；（四）违规进行证券投资、套期保值 业务等；（五）关联交易显失公允或未履行 审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现	经核查，截至本报告签署日，上市公司未发 生该等情况。

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工作内容	完成或督导情况
亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股 股东、实际控制人、其他关联方违规占用上 市公司资源的制度	经核查，截至本报告签署日，上市公司有效 执行并完善防止控股股东、实际控制人、其 他关联方违规占用上市公司资源的制度，未 发生该等事项。
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 上市公司利益的内控制度	经核查，截至本报告签署日，上市公司有效 执行并完善防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害上市公司利益的内控制 度，未发生该等事项。
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、 募集资金的使用情况、投资项目的实施等承 诺事项	在持续督导期间，中金公司对上市公司募集 资金的专户存储、募集资金的使用以及投资 项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并 出具了关于募集资金存放与使用情况的专项 核查报告。
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事 项，并发表意见	经核查，截至本报告签署日，上市公司不存 在违规为他人提供担保的事项。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相 关规定，保荐机构对海油工程 2013 年 10 月至本报告签署日止在上海证券交易所 公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履 行的相关程序进行了检查，具体信息披露文件如下：

日期	公告名称	审阅情况
2014年3月18日	2013年年度报告等公告	1、审阅信息披露 文件的内容及格 式，确信其内容真 实、准确、完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述和重 大遗漏，格式符合 相关规定； 2、审查股东大会、 董事会、监事会的 召集与召开程序， 确信其合法合规；
2014年2月15日	关于本公司及相关方承诺事项及履行情况的公告
2014年1月14日	第五届董事会第一次会议决议公告
2014年1月13日	2014年第一次临时股东大会决议公告
	2014年第一次临时股东大会的法律意见书
2014年1月9日	2013年度业绩预增公告
2014年1月1日	2014年第一次临时股东大会会议资料
2013年12月20日	第四届董事会第二十二次会议决议公告
	独立董事候选人声明
	独立董事提名人声明
	关于董事会换届选举的独立董事意见
	关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
2013年11月27日	关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产 品的进展公告
2013年11月4日	2007 年海洋石油工程股份有限公司公司债券2013

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日期	公告名称	审阅情况
	年付息公告	3、审查股东大会、 董事会、监事会的 出席人员资格、提 案与表决程序，确 信其符合公司章 程。
2013年10月31日	第三季度季报
	第四届董事会第二十一次会议决议公告
	第四届监事会第二次会议决议公告
	独立董事意见
	独立董事对关联交易事项的事前认可意见
	使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
	以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 的鉴证报告
	关于使用募集资金向子公司增资的公告
	关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型 理财产品的公告
	关于转让海工英派尔公司65%股权的关联交易公 告
	海工英派尔工程有限公司审计报告
	拟转让其所持有海工英派尔工程有限公司股权项 目资产评估报告
	董事会审计委员会对向关联方协议转让海工英派 尔工程有限公司股权事项的书面审核意见
2013年10月22日	关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
2013年10月11日	2013年非公开发行A股股票发行情况报告书
	非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
	非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 报告
	非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书
	验资报告

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，海油工程在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券 交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司 2013 年持续督导年度报告书》之签署页）

保荐代表人（签名）：

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杨旋旋 齐 飞
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中国国际金融有限公司
年 月 日
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