Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 17, 2014

中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）作为海洋石油工程股份有限公 司（简称“海油工程”或“公司”）2013 年非公开发行的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，就公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2013]1180 号）核准，海油工程于 2013 年 10 月以 6.58 元/股的价格非公开发行 531,914,800 股股票（简称“本次发行”），募集资金总额 为 3,499,999,384.00 元，扣除发行费用 28,503,186.55 元后，募集资金净额为 3,471,496,197.45 元。本次发行募集资金已全部到账，并经信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》予以验证。

根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行募 集资金净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目（简称“募投项目”）， 该募投项目由海油工程全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（简称“珠海 公司”）实施。

截至 2013 年 12 月 31 日，海油工程及珠海公司累计使用募集资金 3,201,004,474.42 元，包括：（1）以募集资金直接投入募投项目资金 129,855,877.88 元；（2）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 680,148,596.54 元；（3） 以募集资金购买银行理财产品 2,391,000,000.00 元。截至 2013 年 12 月 31 日，海 油工程及珠海公司募集资金专户余额合计为 272,234,258.70 元（含利息收入扣减 手续费等净额 1,742,535.67 元）。

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二、募集资金管理情况

1 、《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，海油工程按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》的规定和 要求，结合公司的实际情况，制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理 和使用办法》（简称“募集资金管理和使用办法”），并经公司 2013 年第二次临时 股东大会审议通过。根据《募集资金管理和使用办法》，公司对募集资金实行专 户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用 审批手续。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

经核查，自募集资金到位以来，海油工程及珠海公司一直严格按照《募集资 金管理和使用办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

2 、募集资金的存储情况

按照《募集资金管理和使用办法》的规定，海油工程及珠海公司分别在交通 银行股份有限公司北京德胜门支行、中国银行股份有限公司天津滨海分行海洋支 行、交通银行股份有限公司珠海分行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专 款专用。经核查，截至 2013 年 12 月 31 日募集资金的存放专户情况如下表所示：

序号	开户单位	开户银行	账号	期末余额（元）
1	海洋石油工程股 份有限公司	交通银行股份有限公司 北京德胜门支行	110060211018010049142	1,167,133.54
2	海洋石油工程股 份有限公司	中国银行股份有限公司 天津滨海分行海洋支行	270073124727	675,694.44
3	海洋石油工程（珠 海）有限公司	交通银行股份有限公司 珠海分行	444000091018170125583	270,391,430.72
合计				272,234,258.70

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3 、募集资金专户存储监管情况

2013 年 10 月 20 日，海油工程、中金公司和中国银行股份有限公司天津滨 海分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》；同时，珠海公司作为募投项目实施主体，与中金公司、交通银行股 份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交 易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至 2013 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权力、履行义务。

三、 2013 年度募集资金实际使用情况

1 、募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，海油工程及珠海公司累计对募投项目投入募集 资金 810,004,474.42 元，具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表。

2 、募投项目先期投入及置换情况

截至 2013 年 12 月 31 日，海油工程实际以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的金额为 680,148,596.54 元。

2013 年 10 月 29 日，海油工程召开的第四届董事会第二十一次会议通过了 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 680,148,596.54 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。先期投入资金已经信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013A7012-1 号《关于海洋 石油工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证 报告》予以鉴证，公司监事会、独立董事分别发表了同意的审核意见，中金公司 作为保荐机构对该事项出具了同意的专项核查意见。海油工程于 2013 年 10 月 31 日发布了《海洋石油工程股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金 公告》（临 2013-031），对募投项目先期投入自筹资金及置换情况进行了详细披露。

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经核查，在按规定履行上述必要的审议和披露程序后，海油工程按董事会审 议和披露的方案完成了预先投入募投项目自筹资金的置换工作。

3 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经核查，海油工程 2013 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 情况。

4 、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至 2013 年 12 月 31 日，海油工程及珠海公司已累计使用 2,391,000,000.00 元暂时闲置募集资金购买了银行理财产品，理财产品均为保本型理财产品。

2013 年 10 月 29 日，海油工程召开的第四届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意 使用不超过 24 亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理 财产品。公司监事会、独立董事分别发表了同意的审核意见，中金公司作为保荐 机构对该事项出具了同意的专项核查意见。海油工程于 2013 年 10 月 31 日发布 了《海洋石油工程股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型 理财产品的公告》（临 2013-032），对使用暂时闲置募集资金适时购买银行保本型 理财产品的情况进行了详细披露。

经核查，在按规定履行上述必要的审议和披露程序后，海油工程及珠海公司 按董事会审议和披露的方案适时购买了相关银行理财产品，具体情况如下：

（1）2013 年 11 月 7 日，海油工程以 8.71 亿元暂时闲置募集资金购买了交 通银行股份有限公司北京德胜门支行“蕴通财富·日增利 364 天”理财产品，预 期年化收益率 5.40%，起止期限为 2013 年 11 月 8 日至 2014 年 11 月 7 日。

（2）2013 年 11 月 14 日，海油工程以 9.00 亿元暂时闲置募集资金购买了交 通银行股份有限公司北京德胜门支行“蕴通财富·日增利 179 天”理财产品，预 期年化收益率 5.00%，起止期限为 2013 年 11 月 15 日至 2014 年 5 月 13 日。

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（3）2013 年 11 月 22 日，珠海公司以 4.00 亿元暂时闲置募集资金购买了交 通银行股份有限公司珠海分行“蕴通财富·日增利 179 天”理财产品，预期年化 收益率 5.00%，起止期限为 2013 年 11 月 25 日至 2014 年 5 月 23 日。

（4）2013 年 11 月 22 日，珠海公司以 2.20 亿元暂时闲置募集资金购买了交 通银行股份有限公司珠海分行“蕴通财富·日增利 88 天”理财产品，预期年化 收益率 4.90%，起止期限为 2013 年 11 月 25 日至 2014 年 2 月 21 日。

截至 2013 年 12 月 31 日，海油工程对上述理财产品按照预期年化收益率确 认投资收益 15,873,139.72 元。

5 、募集资金使用的其他情况

经核查，除上述已披露情况外，海油工程 2013 年度不存在募集资金使用的 其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经核查，海油工程 2013 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经核查，海油工程 2013 年度已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

六、保荐机构的结论意见

经核查，中金公司认为：海洋石油工程股份有限公司 2013 年度募集资金存 放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《海洋石油 工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》等法规和文件的规定，对募集资金

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进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额		347,149.62		本年度投入募集资金总额					81,000.45
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额		0.00		已累计投入募集资金总额					81,000.45
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00%
	已变更项	募集资金承诺	调整后投资	截至期末承诺	本年度投入	截至期末累计	截至期末累计	截至期末	项目达到预定可	本年度	是否达到	项目可行性
承诺投资项目和超募资金	目（含部分	投资总额	总额	投入金额(1)	金额	投入金额(2)	投入金额与承	投入进度	使用状态日期	实现的效益	预计效益	是否发生重
投向	变更）			（注）			诺投入金额的	（%）(4)				大变化
							差额(3)＝(2)-(1)	＝(2)/(1)
承诺投资项目
									基地一期于2013	尚未全部投产，
1.珠海深水海洋工程装备											尚未全部
	无	347,149.62	347,149.62	347,149.62	81,000.45	81,000.45	-266,149.17	23.33	年11月部分投入	因此未实现效		否
制造基地项目											投产
									使用	益
承诺投资项目小计		347,149.62	347,149.62	347,149.62	81,000.45	81,000.45	-266,149.17	23.33
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无此情况
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况				募集资金投资项目先期投入自筹资金680,148,596.54元，已经由募集资金全部置换
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无此情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				尚未使用的募集资金在三方监管账户存放及用于购买保本型银行理财产品
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无此情况
募集资金结余的金额及形成原因				无此情况
募集资金其他使用情况				无

注：根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，海油工程非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，全部用于珠海深水海洋工程装备制造 基地项目。截至期末承诺投入金额即募集资金净额 347,149.62 万元。

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（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于海洋石油工程股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

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保荐代表人（签名）：
杨旋旋 齐 飞
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中国国际金融有限公司
年 月 日
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