Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 30, 2012

海洋石油工程股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

为进一步加强海洋石油工程股份有限公司(以下简称本公司或公 司，在包含子公司时统称本集团)内部控制规范体系建设工作，认真 贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联 合发布的《企业内部控制基本规范》以及配套指引，根据中国证监会、 天津证监局的统一部署和相关要求，结合公司实际情况，制定了内控 规范实施工作方案。本方案是《海洋石油工程股份有限公司优化内控 制度体系实施方案》（海油工程审【2011】219 号）的持续和延伸， 内控规范实施工作已在本公司提前开展，部分内容已提前完成。现就 后续工作计划明确如下：

一、公司的基本情况

1、公司设立情况。

公司是由中海石油工程设计公司、中海石油平台制造公司、中海 石油海上工程公司、中国海洋石油渤海公司以及中国海洋石油南海西 部公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。中海石油工程设计 公司、中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司作为股份公司 的主要发起人，将其所属的与海洋工程设计、建造、海上安装及海底 管线铺设业务相关的全部经营性资产经评估后折成国有法人股，中国 海洋石油渤海公司以面积 3,632.26 平方米的土地使用权经评估后作 为出资，中国海洋石油南海西部公司以 4000 吨滑道及面积为 3,864

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平方米的土地使用权经评估后作为出资，组建成股份有限公司。本集 团于 2000 年 4 月 20 日正式成立，经天津市工商行政管理局注册，领 取法人营业执照，注册资本：壹亿柒仟万元整。

2、公司股票首次发行情况。

经中国证监会证监发行字[2002]2 号文批准，本集团于 2002 年 1 月 21 日公开发行社会公众股股票 8,000 万股。募集资金到位后，本 集团股票于 2002 年 2 月 5 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 为：600583。工商注册变更登记于 2002 年 7 月 9 日办理完毕，变更 后的企业法人营业执照号码为 1200001000326，注册资本为贰亿伍仟 万元整。

（1）2003 年 9 月 28 日，本集团实际控制人中国海洋石油总公 司以协议方式无偿受让本集团发起人股东中海石油平台制造公司、中 海石油海上工程公司和中海石油工程设计公司持有的总计 15,923.38 万股的股份，占本集团当时股份总数的 57.91%，成为本集团第一大 股东，股份过户手续于 2004 年 2 月 13 日办理完成。三家发起公司中 海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公 司不再持有本集团股份。

（2）经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]2 号《关 于海洋石油工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准及 2006 年 1 月 16 日召开的股权分置改革股东会议审议通过的公司股权 分置改革方案，本集团非流通股股东向 2006 年 1 月 20 日在中国证券 登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司流通股股东支付每 10

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股 2.4 股股票的对价，非流通股股东支付股票合计 3,041.28 万股。执 行对价后，公司非流通股股东中国海洋石油总公司、中国海洋石油渤 海公司及中国海洋石油南海西部公司持股数量分别为 20,339.96 万 股、141.48 万股和 3,405.28 万股，持股比例分别为 51.36%、0.36%和 8.60%。股权分置改革实施后首个交易日，公司全体非流通股股东所 持有的非流通股股份即获得上市流通权。

二、组织构架

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所上市规则》等法律法规的要求，遵循中国证监会、上海证 券交易所及天津证监局等监管机构的监管要求，建立了规范的公司治 理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、 监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法 律法规和公司章程规定的各项权力，依法行使对公司经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的决策权；董事会对股东大会负责，依法 行使股东大会决议的执行权和规定范围内的经营决策权；监事会对股 东大会负责，对公司财务和高管履职情况等进行检查监督；经理层负 责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。 公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监 管部门的相关文件和要求，制定了公司章程、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司治 理规范性文件，形成了比较系统的公司治理框架。

组织机构图如下：

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三、公司内部控制建设组织保障

为进一步贯彻落实内控规范实施工作要求,确保公司内部控制规 范体系建设及自我评价工作顺利开展,公司于 2011 年 6 月 22 日已下 发了《海洋石油工程股份有限公司优化内控制度体系实施方案》，成 立了领导小组、工作小组和工作办公室。

1、公司优化内控工作领导小组。

公司总裁担任内控实施领导小组负责人，与公司其他领导班子成 员共同领导内控实施工作；负责组织、监督、检查、批准公司内部控 制规范实施工作，协调相关事宜，向公司董事会负责。

2、公司优化内控工作小组。

公司主管领导任工作小组组长、审计监察部总经理任副组长、公 司机关各部门及各所属单位总经理和内控建设工作联系人任组员；内 部控制实施工作小组在领导小组的指导下，依据《企业内部控制基本 规范》及配套指引的要求，负责内部控制规范的研究、风险识别、控 制设计、测试、评价整改、优化等工作，并对子公司内部控制规范相 关工作进行指导、监督，确保内部控制设计合理、运行有效。

3、公司优化内控工作办公室。

优化内控工作办公室由审计监察部总经理任主任、内控与风险管 理岗位经理任副主任，主要负责公司优化内控建设工作的日常组织、 管理、协调及审核、发布工作，负责组织公司《企业内部控制基本规 范》及配套指引的研究、学习及宣贯工作，负责组织风险识别、控制 设计、测试、评价整改、优化等工作。

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• 4、聘请会计师事务所及预算。

公司决定聘请会计师事务所对公司内控自我评价报告进行审计 并出具审计报告，已将聘请会计师事务所费用作为专项预算上报公 司。

四、内部控制建设工作计划

组织部门：公司审计监察部

参与部门：公司机关各部门、各所属单位

总体完成时间：2012 年 9 月 30 日。

具体工作内容：

• 1、确定内部控制实施的主体范围。（2011 年已完成）

公司内部控制体系实施的主体范围是公司及重要全资子公司。

• 2、组织《企业内部控制基本规范》及配套指引的学习。（2011

• 年已完成）

• 3、梳理风险、编制风险评估报告。（2012 年 2 月已完成）

主要工作内容：结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引， 从风险发生的可能性和影响程度两个维度，全面梳理、预测评估公司 重大重要风险，编制风险评估报告和风险清单，落实责任部门，落实 应对措施和监控责任，实施定期监控。

• 4、全面优化内控体系。（2012 年 6 月底前完成）

主要工作内容：根据组织机构优化情况和生产经营实际，全面优 化内控体系建设，搭建体系框架，编制体系文件，逐级审核，形成《内 控制度体系手册》。

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• 5、制定内部控制规范实施工作方案。（2012 年 3 月 31 日前完成） 主要工作内容：公司将在规定日期前将董事会审议通过后的内部

• 控制规范实施工作方案上报天津证监局备案。

6、《内控制度体系手册》整版发布、试运行并开展测试工作。（2012 年 9 月 30 日前完成）

主要工作内容：

《内控制度体系手册》整版发布；手册试运行；内控自我测试并 形成阶段性报告。

五、内部控制自我评价工作计划

组织部门：公司审计监察部

参与部门：公司机关各部门、各所属单位

总体完成时间：2012 年 12 月 31 日。

按照《企业内部控制基本规范》和监管部门的有关规定并结合公 司的实际情况，公司将于 2012 年下半年开展 2012 年度内部控制自我 评价工作。编制公司《内控自我评价工作计划》，确定纳入自我评价 范围的公司及子公司业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分 工。工作小组和内控办根据内部控制自我评价工作结果，于 2013 年 3 月底前完成 2012 年度内部控制自我评价报告的编写。具体安排如 下：

• 1、确定内部控制缺陷的评价标准。（2011 年已完成）

评价标准详见《中国海洋石油总公司内控检查评价办法》 （CG-09-02）和《海洋石油工程股份有限公司风险管理与内控体系建

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设管理办法》（IS-01-06）；

• 2、编制公司《内控自我评价工作计划》，确定纳入自我评价范围

• 的公司及子公司业务流程，明确评价工作时间表和分工；

3、根据《企业内部控制基本规范》中规定的五要素，结合公司 业务特点组织实施内控自我评价工作，并形成自我评价工作报告。然 后根据内部控制评价报告改进和完善关键流程和内控制度。

六、内控审计工作计划

组织单位：公司审计监察部

协助部门：公司机关各部门、各所属单位

总体完成时间：2013 年 3 月

• 在 2012 年年报披露前完成内控审计工作,在披露 2012 年年报

• 的同时披露内控审计报告。主要工作内容:

• 1、聘请会计师事务所对公司内部控制设计及运行有效性进行审

• 计；

• 2、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

• 3、在 2012 年年报披露的同时按照相关要求披露内控审计报告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

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