Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2011

海洋石油工程股份有限公司

2010 年度内部控制评价报告

本公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

海洋石油工程股份有限公司全体股东：

海洋石油工程股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护 充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防 范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供 合理保证。本公司已建立了内部控制监督检查机制，内控缺陷一经识别，本 公司将立即采取整改措施。

一、公司的基本情况

海洋石油工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是由中海 石油工程设计公司(以下简称“设计公司”)、中海石油平台制造公司（以下 简称“平台公司”）、中海石油海上工程公司（以下简称“海上工程公司”）、 中国海洋石油渤海公司（以下简称“渤海公司”）以及中国海洋石油南海西部 公司（以下简称“西部公司”） 作为发起人共同发起设立的股份有限公司， 是中国海洋石油总公司的控股子公司。本公司于2000 年4 月20 日正式成立， 经天津市工商行政管理局注册，领取法人营业执照。2002 年2 月，公司股票 在上海证券交易所上市（股票简称：海油工程，股票代码：600583；债券简 称：07 海工债，债券代码：122001）。

公司以海洋油气田开发及配套工程的设计、建造与海上安装为主营业务， 是目前中国最大、实力最强的海上工程建造企业，也是国内唯一一家集海洋 石油、天然气开发工程设计、陆地制造和海上安装、调试、维修，以及液化 天然气、炼化工程于一体的大型工程总承包公司；是远东及东南亚地区规模

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最大、实力最强的海洋工程总承包商之一；是国家一级施工企业、工程设计 甲级企业、国家认证的高新技术企业。

二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

（一） 公司建立内部控制的目的

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目的是：

• 1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、

• 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动

• 的健康运行。

3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错 误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。

4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

• 5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

• （二） 公司建立内部控制制度遵循的原则

1．合法性原则。内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财政部《内部 会计控制规范—基本规范（试行）》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》， 以及公司的实际情况。

2．权威性原则。内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照 执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。

3．全面性原则。内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门 和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节。

4．制约性原则。内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理 设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相 互制约、相互监督。

5．效益性原则。内部控制制度的制定应遵循效益优先，以合理的控制成本 达到最佳的控制效果。

• 6．持续性原则。内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调

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整和管理要求的提高，不断持续改进和补充完善。

三、内部控制环境

（一）公司内部控制结构

1．公司的治理结构

公司严格按照《公司法》等法律法规要求和相关规定，建立健全了股东大会、 董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，并认真履行《公司法》和《公 司章程》所规定的各项职责。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常 设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等 四个委员会。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董 事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会 作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在重大投资项目、收购兼并、购置重 要资产和签订重要合同、协议等方面的重要决策由董事会决定。在董事会闭会期 间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关，向股东 大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反 法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。

公司规范了控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、 资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。

公司建立了董事会领导下总裁负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级 管理人员（包括总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书） 由董事会聘任和解聘。总裁是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷 和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总裁在一定限额内作出决定。 其他高级管理人员在总裁的领导下负责处理分管的工作。

2010年，为提高公司整体资产运营效率、质量和抗风险能力，公司加强子 公司的管理，以适应公司快速发展和子公司逐渐增多的需要。根据《公司法》 等相关法律、法规规定，结合公司的实际情况，公司制定了《控股（参股）公 司管理办法》，建立起对各子公司的股权与法人治理结构管理的长效机制，以 实现对各全资子公司、控股子公司和合资、参股公司的依法高效、规范管理。

2010 年 5 月 13 日，公司举办了第一期控股公司董事、监事培训，邀请了 证券专业律师对《公司法》、《证券法》及信息披露制度进行讲解，通过案例着

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重阐述了董事、监事及高管人员的责任、义务以及股东会、董事会、监事会和高 管层的职责、权限，旨在不断提高控股公司治理水平，保证公司规范运营。

为充分发挥监事会的监督职能，公司主动邀请监事会成员参加公司重要会 议，经常性地向监事会汇报工作，支持、配合监事会的工作，切实保障监事会依 法履职。

2．公司的组织机构

公司建立的管理架框体系包括办公室、人力资源部、财务管理部、董秘办、 审计监察部、市场开发部、发展规划部、商务合同部、质量健康安全环保部、科 技信息部、生产装备部，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环 相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保 安全等方面都发挥了重要作用。

公司对下属单位采取纵向管理，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、 资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。各控股子公司在一级法人 治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡 的原则设置了内部机构。

（二） 公司内部控制制度

公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《薪酬与考核 委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审 计委员会实施细则》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《投资者关 系管理办法》等规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决 策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部控制制度体系以公司的基本 控制制度为基础，涵盖了公司治理、行政管理、生产管理、财务管理、人力资源 管理、科技信息管理等各大制度体系，覆盖了整个生产经营过程，确保各项工作 有章可循，形成了规范的管理体系。

（三）会计系统

公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了一定 的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构 人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行

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和记录职能分开。

公司的财务会计制度执行财政部制定的《企业会计准则》和《企业财务通则》， 并建立了涉及预算、财务、税务与保险、资金、费用管理五个方面25项制度，基 本涵盖了会计管理各项业务。公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：《财 务管理规定》、《融资管理规定》、《安全生产费用财务管理办法》、《关联交 易统计操作细则》、《税务管理办法》、《保险管理办法》、《资金管理规定》、 《分公司银行账户管理办法》、《境外项目银行账户管理办法》、《网上银行使 用管理实施细则》、《海油工程（香港）有限公司资金管理操作细则》、《海油 工程尼日利亚有限公司资金管理操作细则》、《公务卡使用管理办法》、《进出 口核销管理办法》、《机关管理费用管理办法》、《境内外差旅费管理办法》、 《间接费用分摊实施细则》、《工程建设项目管理费管理细则（试行）》等。明 确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。这些财务会计制度对规范 公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提 供了有力保证。

（四）控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

1．交易授权控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理 制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业 务的费用报销等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易， 如对外投资、融资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交 易，按不同的交易额由公司总裁、董事长、董事会、股东大会审批。

2．责任分工控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为， 在从事经营活动的各个部门、各个环节按照不相容职务分离原则，制定了一系列 较为详尽的岗位职责分工制度，如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务 的授权审批与具体经办人员分离等。

3．凭证与记录控制

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会计、出纳人员遵循严格的职责分工，出纳根据会计人员填制的记账凭证办 理现金的收、付业务，付款凭证有出纳人员的签字。

4．资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了资产保管制度、会计 档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完 整得到了保证。

5．内部稽核控制

公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司、工程建设项目等经济运行 质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督评价，提 出纠正、处理违规的意见，并提出改善经营管理的建议。

四、内部控制制度的实施情况

（一）加强公司治理

公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管 部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，形成了比较系统的治理框架文 件。公司控股股东严格遵循《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公 司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到“五分开”，具有独 立的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照规定的程序进行，及时 披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权， 确保所有股东的利益。全年公司共新建立及修订制度28项，进一步完善了公司的 内部控制制度体系。为持续优化改进制度体系，公司于2010年8月5日发布了《优 化内控制度体系实施方案》，在整个公司范围内开始全面开展优化内部控制制度 体系工作，以完成财务内控制度体系建设为试点，推进公司其他子体系的优化和 建设工作。

（二）加强人力资源管理

公司严格按照国家法律法规、本行业和公司相关人力资源制度开展各项人力 资源管理工作，员工队伍素质不断提高。在干部任免方面，认真贯彻落实“三重 一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作) 制度，坚 持集体议事、集体决策；在用工管理方面，以《劳动法》、《劳动合同法》为依

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据，依法用工，全年员工劳动合同签订率100%；在绩效考核与激励方面，本着公 开、公平、公正的原则，制定了公司年度绩效与激励方案，并认真组织实施，达 到了鼓励先进，调动员工积极性，促进企业发展的目的。

（三）加强采购与分包管理

公司设立了独立的采办机构，建立了《采办管理规定》、《供应商管理办法》、 《进口物资管理办法》、《招评标管理办法》、《竞争性谈判管理办法》、《年 度协议采办实施管理办法》等管理制度，以公开、公平、公正投标竞价为主导思 想，坚持货比三家及在满足技术和商务要求的前提下最低价中标的原则。建立了 合格供应商库，实行定期评价，动态管理。

公司设立了独立的管理机构，负责工程分包预算管理，建立了《分包管理规 定》、《招评标管理办法》、《外取资源渠道管理办法》等制度，建立了合格分 包商库，严格管理程序。

公司设立了分包和采办工作委员会，对分包商和分供商实行“门槛制”管理， 分包商、分供商进入与评级由集体决定。建立了操作者定量、管理者定价的职务 不相容机制；实行了年度协议采办、集中采办、战略合作，提高了效率，降低了 成本；实行技术标与商务标分开评标的机制，有效降低舞弊风险。

（四）加强生产经营及财务管理

生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定 与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理等。实行统一资金缴 拨、统一银行信贷、统一制定主要物资订货采购计划与实施集中采办，统一签订 对外经济合同、统一工程项目管理、统一资金集中管理制度。对于资金的支付， 公司实行预算审批和资金支付审批“双审批制”，预算审批不能代替资金支付审 批，基层单位资金支付实行分级授权管理。

（五）加强市场营销管理

市场开发部门通过日常的营销活动和市场调查，广泛收集、了解掌握国内国 际市场工程开发建设信息，根据国际、国内不同市场供求关系，制订可行的价格 调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。2010年，公司面对内部工作量骤减、 内外部市场竞争加剧的严峻局面，不断加大国际市场开发力度，加速深水技术和 装备储备，推动产业结构调整和新业务培育。年内，公司获得了包括Gorgon项目、

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沙特KJO项目在内的一批海外订单，海外订单达29.34亿人民币以上，占全年总订 单额的39%，创历史最高水平。

（六）加强成本费用核算与管理

公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围， 严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算 产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的 事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可 靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支，努力降低成本费用，提高经济 效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐 级控制”的模式，由财务管理部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。

（七）加强质量与健康安全环保管理

公司设立了质量健康安全环保部，负责全公司的质量与健康安全环保管理工 作，持有包括一级施工企业资质、甲级工程设计、ISO9001 质量管理体系、SMS 船舶管理体系等数十余种国际国内权威机构颁发的各种资格证书。2010 年，公 司安全管理方式从单一性向多样性、灵活性转变，组织了防台风、化学品泄漏等 多次应急演习，增强了全员安全意识。公司2010 年OSHA 统计损失工作日事件率 为0.06，与2009 年相比下降42.77%。

（八）加强资产管理

公司已制定了《投资项目管理规定》、《物资管理规定》、《设备管理规定》、 《设施管理规定》、《大型装备项目管理办法》、《大型固定资产盘活实施办法》、 《废旧、积压报废物资处理管理办法》等20项管理制度，对实物资产包括验收入 库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘 点、财产记录、账实核对等措施，定期对固定资产、在建工程、无形资产等项目 中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《坏帐 准备、减值准备的管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失， 计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

（九）加强投资、担保、关联交易管理

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定 了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立

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了严格的审查和决策程序，制定了投资项目管理规定，并按照规定程序严格执行。 （十）加强内部审计、监察监督

2010年，公司积极从传统事后审计向以风险为导向的管理审计转变，对公司 重大决策执行、重要生产经营环节、重点薄弱部位等开展了多项内部审计和效能 监察活动，对公司内控体系和重点内控制度进行了测试评价。

五、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价

1．公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

（1）监事会评价。监事会作为公司的监督机关，依据《公司法》和《公司 章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会对公司财务报告、公司高管人员 是否有违法违规行为、损害股东利益行为和公司内部控制进行有效监督和评价。

（2）内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关单位及有 关人员遵守财经法规情况和管理制度执行情况进行审计检查，对违反财务会计制 度的行为进行纠正，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行 情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的 现象实行逐级报告并督促整改。

2．内部控制制度执行的效果及改进措施

通过不断建立健全内控制度，完善内控体系，通过规避和降低各种风险，有 效地提升了公司管理水平和核心竞争力。2010 年，公司荣获了“全国第一批国 际质量信用AAAAA 等级”企业和“2010 年全国质量守信企业”称号。但随着公 司规模的不断扩张，队伍年轻、管理摊薄的矛盾逐渐显现，个别岗位人员合规运 营意识需要进一步提高；在内控制度的执行上有待进一步加强；随着外部环境和 内部生产经营情况的变化及执行中发现的问题，通过进行检查评价和测试，对内 控制度进行滚动修订和升版，形成内控制度的制定、评价、改进、提升的闭环。

六、结论性意见

本公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控 制进行了评价，董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司内部控 制制度较为健全，制度执行总体良好。下一步要进一步严格制度的执行。

本报告已于2010年3月28日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本公 司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

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任。

本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。

二○一一年三月二十八日

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