Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2005

Dec 18, 2005

君都律师 法律意见书

北京市君都律师事务所 关于海洋石油工程股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

君意字（2005）第 072 号

致：海洋石油工程股份有限公司

“ ” “ ” 北京市君都律师事务所（以下简称 本所 、或 君都所 ） 作为海洋石油工程 股份有限公司（股票简称“海油工程”，股票代码 600583，以下简称：海油工程 或公司）股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置 改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 （以下简称《操作指引》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关 问题的通知》（以下简称《股改国有股管理通知》）、《关于上市公司股权分置改革 中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称《股改国有股审核程序 通知》）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次海油工程股权分置改革 事宜出具本法律意见书。

本所审查的主要内容为：此次海油工程股权分置改革参与的主体，海油工程 股权分置改革方案有关的法律事项、法律文件、股权分置改革方案所涉及的内容 与实施程序的合法性以及其它需要说明的重要事项。

本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事 项询问了当事人。承办律师审查的主要文件和事实包括但不限于：

“ ” 中国海洋石油总公司（以下简称： 海油总公司 ）、中国海洋石油南海西部 “ ” “ 公司（以下简称： 南海西部公司 ）、中国海洋石油渤海公司（以下简称： 渤海 ” “ ” 公司 ），上述单位以下合称 非流通股股东 的主体资格文件；

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非流通股股东在海油工程持有非流通股股权的情况； 海油工程股权分置改革的方案、有关授权与决议文件等。

本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及本所对现 行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次海油工程股权分置改革发表法律 意见。

本所的意见是基于海油工程及非流通股股东保证已向本所律师提供了我们 出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚 假、错误或重大遗漏。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及非流通股股东或其他单位出具 的文件发表意见。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次海油工程股权分置改革涉及的法律问 题发表法律意见，并不对有关保荐意见、对价确定、会计、审计等非法律专业事 项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计 报表、审计和资产评估报告、独立董事意见中的任何数据或结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所律师已获得非流通股股东、海油工程的承诺和保证，即其已向本所律师 提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、 副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料 为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。

截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发 生任何修改、修订或其他变动。

本法律意见书仅供本次海油工程股权分置改革之目的使用，未经本所律师事 先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意海油工程部分或全部引用本

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法律意见书的内容。但海油工程作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、 《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》、《中华人民 共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就海油工程股权分 置改革事宜出具如下法律意见：

一、 关于本次海油工程股权分置改革相关当事人的主体与资格

（一）实施股权分置改革的上市公司：海洋石油工程股份有限公司

1 、海油工程是经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2000]308 号文批准同意， 由中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中 国海洋石油南海西部公司和中国海洋石油渤海公司共同出资，发起设立的有限责 任公司，后经改制成为上市股份有限公司。公司目前持有天津市工商行政管理局 1200001000326 颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号 ；成立 日期： 2000 年 4 月 20 日；公司注册资本人民币 39,600 万元；住所：天津市塘 4-396 沽区河北路 号。法定代表人周守为。经营范围为：工程总承包；石油天然 气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工 程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程 的施工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装； 压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的 “ 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和 三 ” 来一补 业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程 的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船运输（以上范围内国家 2004 有专营专项规定的按规定办理）。公司通过了 年度企业年检，未发现有需要 终止的情形，系依法成立有效存续的企业法人。

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• 2 、根据公司的陈述及相关文件、对相关当事人的询问，经本所的律师核查，

• 至本法律意见书出具之日海油工程不存在以下情况：

• 1 ）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调

• 查；

• 2 ）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构

• 或个人非法集中持有；

• 3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

• 4 ）其他可知能影响到本次股权分置改革的异常情况。

综上，本所律师认为：海油工程为依法设立及有效存续的股份有限公司，其 A 流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，其非流通股股份暂不上市流通，存在 股市场股份转让的制度性差异；具备实施股权分置改革的主体资格。

（二）股权分置改革的参与主体：

• 1 、中国海洋石油总公司

持有国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执 照注册号 1000001000104 ；注册资金人民币 5,000,000 万元整，住所：北京市朝 2 阳区东三环北路甲 号。法定代表人傅成玉。企业类型：全民所有制企业。经营 范围为：组织海上石油、天然气勘探、开发、生产及炼油；石油化工和天然气的 加工利用 , 石油、天然气、油气加工产品 , 石油化工产品及所属企业生产、加工产 品的销售；为用户提供石油 , 天然气勘探开发、生产、销售的服务；经批准的三 类产品的进出口；接受本系统单位委托 , 代理上述进出口；本系统技术进出口、 2005 原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。截止到 年 12 月 12 日持有公司非流通股 22,929.27 万股，占公司股本总额的 57.90 ％。

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2 、中国海洋石油南海西部公司

持有广东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执 照注册号 4400001010067 ；注册资金人民币 148,000 万元整，住所：广州市天河 16 4 区天河路 号 楼。法定代表人宋恩来。企业类型：全民所有制企业。经营范 围为：南海石油、天然气勘探、开发、生产、加工和产品销售以及与上述作业有 关的承包业务；物业管理；经营本企业资产产品及相关技术的出口业务；本企业 生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务； 本企业的进料加工和“三来一补”业务；仓储（由分支机构另办证照经营）。截 止到 2005 年 12 月 12 日持有公司非流通股 3,838.84 万股，占公司股本总额的 9.70 ％。

3 、中国海洋石油渤海公司

持有天津市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执 照注册号 1200001001019 ；公司注册资金：人民币 117,914 万元整；住所：天津 市塘沽区新港海河闸；法定代表人：丘未名；经济性质：国有企业；经营范围： 石油、天然气的勘探、开发、生产、运输、加工利用与产品销售；为石油、天然 气开采提供工程技术服务与劳务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务；以下限分支机构经营：机械设备 调试、维修及后勤支持服务；物业管理；物资销售；培训；餐饮；住宿；计算机 软件开发及网络服务；水下检测；水下技术服务；五金、交电、化工（易燃、易 毒品除外）、光电设备、仪表仪器、建筑建材、办公用品批发兼零售；承包境外 港口与海岸行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、钢结构、压力容器 、滤消器、船 舶舾装、电机电泵的制造和加工；机电设备、船舶、平台、舾装、仪表电气供电 设备、海上救生设备、海上油田设施的检测、检验、评估、安装；锅炉清洗、清 舱及残油回收；管系维修、防腐保湿；照相器材、文体用品、钢材、办公用品、 日用百货、酒、食品批发兼零售；烟零售；美术装潢；承办展览（以上经营范围 2005 12 12 内国家有专营专项规定的按规定办理）。截止到 年 月 日持有公司非流 通股 1,594,930 万股，占公司股本总额的 0.40 ％。

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经本所核查，

• 1、海油总公司、南海西部公司和渤海公司通过了 2004 年度企业年检，未

• 发现有需要终止的情形，系依法成立有效存续的企业法人。

• 2 2005 12 12 、截止到 年 月 日海油总公司、南海西部公司和渤海公司所持有

• 的海油工程的股份合法、有效，该等股份不存在权属争议及质押、冻结情形。

综上，本所律师认为，海油总公司、南海西部公司和渤海公司均具备参与本 次股权分置改革的主体资格。

（三）非流通股股东之间的关联关系

根据非流通股股东的陈述，海油总公司、南海西部公司和渤海公司存在关联 关系。其中，南海西部公司和渤海公司同为海油总公司的全资子公司。非流通股 股东对其关联关系的披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本次股权分置改革的中介机构

1 、保荐机构：

海油工程本次股权分置改革的保荐机构是中信证券股份有限公司（以下简 “ ” 1030 称： 中信证券 ），法定代表人：王东明；住所：深圳市罗湖区湖贝路 号海 龙王大厦。

中信证券指定了保荐代表人朱洁女士具体负责保荐事宜，经核查，朱洁女士 具有保荐代表人资格。

中信证券已经与非流通股股东、海油工程签署了《保密协议》，明确约定在 公司股权分置改革方案公开前协议各方不得泄露改革的相关事宜。 根据中信证券出具的说明，中信证券不存在下列情形：

• 1 ）中信证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有海油工程的股份合

• 计超过百分之七；

• 2 ）海油工程及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制中信证券

• 的股份合计超过百分之七；

3）中信证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 海油工程的股份、在海油工程任职。

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2 、律师事务所

海油工程本次股权分置改革的专项法律顾问为北京市君都律师事务所， 君都所指定承办律师为景旭、龚岚，君都所持有经 2005 年年检合格的执业证书， 承办律师持有经 2005 年年检合格的《律师执业证》，具有从事中国法律事务执 业的资格。

君都所已经与非流通股股东、海油工程签署了《保密协议》，明确约定在公 司股权分置改革方案公开前协议各方不得泄露改革的相关事宜。

君都所及承办律师在海油工程股权分置改革公开前二个交易日不持有海油 工程流通股股份，在此之前的六个月也没有买卖海油工程流通股股份。

经核查，本所律师认为，海油工程已聘请了从事股权分置改革事宜的有合格 资格的中介机构。

二、 股权分置改革方案所涉及的内容与实施程序的核查

( 一 ) 关于本次股权分置改革的主要内容

公司全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执 行以下的对价安排：

海油工程全体非流通股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股 东支付 22,809,600 股股票，流通股股东每持有 10 股流通股份获得 1.8 股。股 权分置改革实施后首个交易日，海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股份 即获得上市流通权。股份数量具体如下：海油总公司 19,422,777 股；南海西部 公司 3,251,723 股；渤海公司 135,100 股。

本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权。

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( 二 ) 未来通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份的安排

若本次股权分置改革方案获得通过，海油工程全体非流通股股东均按《上市 公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定义务外，还作出特别承诺：海油工 程全体非流通股东在所持有的海油工程非流通股股份自获得上市流通权之日起， 十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售其股份占海油工程总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。

本所律师认为，上述海油工程非流通股股东的对价安排及承诺，符合《公司 法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、 《股改国有股审核程序通知》的规定。

( 三 ) 授权与批准

1 、本次股权分置改革由全体公司非流通股东海油总公司、南海西部公司和 渤海公司向公司董事会提出动议，要求海油工程进行股权分置改革。

海油总公司、南海西部公司和渤海公司已取得内部决策机构同意，各方分别 出具了《关于协商同意参加海洋石油工程股份有限公司股权分置改革意见的函》， 一致同意按《海洋石油工程股份有限公司股权分置改革方案》进行本次股权分置 改革，并签署《海洋石油工程股份有限公司非流通股股东关于委托董事会召集相 关股东会议的委托书》。

• 2 、海油工程董事会根据委托，聘请了保荐机构及保荐代表人、律师事务所

• 及承办律师，保荐机构中信证券协助制定了本次股权分置的方案。

3、海油工程有68%的股份为国有股，本次股权分置改革中，对该部分股份 的处置需获国务院国有资产监督管理部门的原则同意，取得《上市公司股权分置 改革国有股股权管理备案表》；

4 、海油工程独立董事韩传模先生、李维安先生、杨军先生均按照规定，对 公司股权分置改革方案发表了独立董事意见函，意见函中对改革方案、公司治理 结构的影响、流通股股东权益的保护、公司未来发展等发表了意见；

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5、海油工程董事会应按《上市公司股权分置改革办理办法》的规定，负责 在相关股东会议上征集投票委托事项，办理和实施投票委托事宜，以保护中小投 资者的利益。

本所律师认为，海油工程的本次股权分置改革在目前阶段已履行了相应的法 律程序，取得了必要的授权与审批，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》 的规定。非流通股东及海油工程董事会已分别表示已经并将继续按照股权分置改 革规范性文件的要求，向国有资产监管部门或证券交易所如实上报相关申请，及 进行相关程序。

三、 海油工程股权分置改革方案有关的法律文件的核查

经核查，海油工程股权分置改革方案有关的文件如：非流通股东同意参加股 权分置改革的协议书、非流通股东的委托书、保密协议、承诺函等，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合法律、法规的规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，海洋石油工程股份有限公司本次股权分置改革现 阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指 引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上 市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、 法规及规范性文件的规定。本次海洋石油工程股份有限公司股权分置改革方案尚 A 需在 股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核 A 批准；并需海洋石油工程股份有限公司 股市场相关股东会议审议通过；本次 股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体 实施。

本法律意见书正本二份，副本二份。

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（本页为关于海洋石油工程股份有限公司股权分置改革的法律意见书之签字盖 章页）

北京市君都律师事务所 律师 景 旭 律师 龚 岚 2005 年 12 月 16 日

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