Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2020

May 10, 2020

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2019 年年度股东大会

会

议

资

料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

天津 滨海新区 二〇二〇年五月十八日

2019 年年度股东大会会议资料

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海洋石油工程股份有限公司2019 年年度股东大会

材 料 目 录

• 一、2019 年年度股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

会 议 议 案

• 1．审议《公司 2019 年董事会工作报告》；

• 2．审议《公司 2019 年监事会工作报告》；

• 3．审议《关于计提减值准备的议案》；

• 4．审议《公司 2019 年度财务决算报告》；

• 5．审议《公司 2019 年度利润分配方案》；

• 6．审议《公司 2019 年年度报告及摘要》；

• 7．审议《关于续聘 2020 年度公司财务和内部控制审计机构的议 案》；

• 8．审议《关于修订公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；

• 9．审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

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2019 年年度股东大会会议资料

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海洋石油工程股份有限公司 2019 年年度股东大会议程

现场会议时间： 2020 年 5 月 18 日（星期一）下午 14:00 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议召开地点： 天津港保税区海滨十五路 199 号海油工程 A 座办公 楼会议室

• 14:00-14:05 参会股东及股东代表、董事、监事及相关高级 管理人员和见证律师入场、签到

• 14:05-14:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2019 年年度股东大会开始，会议登记终止，并宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数；说明表决及选举办法，选举 两名股东代表参加计票、监票

• 14:10-14:50 审议各项议案

• 14:50-15:00 独立董事述职

• 15:00-15:20 股东发言及提问

• 15:20-15:25 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，监票人并宣读投票结果

• 15:25-15:30 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见 书

• 15:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2019 年年度股东大会现场会议结束

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海洋石油工程股份有限公司2019 年年度股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

• 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2020 年 5 月 12 日上 海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本 公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

（6）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

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议案一

海洋石油工程股份有限公司 2019 年董事会工作报告

二 ○ 二 ○ 年五月十八日

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科学合理抓防疫，全力以赴保生产 努力推动公司高质量发展

2019 年董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我代表董事会向大会作 2019 年董事会工作报告，请审议。

一、筑牢防线战疫情，守土尽责促生产

（一）履行国企责任，坚决打赢疫情防控狙击战

2020 年初，新型冠状病毒感染肺炎疫情发生以来，公司充分认 识到疫情防控形势的复杂性、严峻性，坚决贯彻落实党中央决策部署， 严格按照中国海洋石油行业统一安排，坚定信心，科学防控，精准施 策，勇于担当，把员工生命安全和身体健康放在第一位，第一时间制 定了严密的疫情防控方案。

春节假日期间，为保证工程进度，公司很多员工依然坚守在陆上 和海上一线。公司严格做好出海施工人员 14 天隔离观察，加强办公 区域、作业场地消毒杀毒，确保海上作业船舶、陆上制造场地等相对 集中的作业现场和办公场所的防护安全。目前，公司各项生产经营活 动有序开展。

（二）落实国企担当，有力有序推进公司全面复产

突发的疫情在一定程度上打乱了公司全年工程项目作业计划，公 司在全面做好疫情防控的同时，认真分析、科学评估其对公司全年生 产经营任务带来的不利影响，坚定完成 2020 年生产经营目标不动摇， 全力以赴保障各在建海上油气田及陆上 LNG 项目按期进行。

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目标明确后，春节假期期间，公司就开始着手合理制定轮班方案， 科学统筹安排工作，认真研究制定复工复产方案和赶工计划，在确保 疫情防控的前提下，有力有序推动全面复工复产。采取“共享员工”、 “共享船舶”、“共享设备”等创新方式，全力做好人力资源、技术资 源、船舶资源、场地资源的统筹协调和调配，实现各类生产资源的高 效利用，将疫情对公司生产经营的影响降到最低，全力维护公司生产 经营正常秩序。

（三）推进国企改革，抓住契机推动公司治理能力现代化

公司坚持问题导向，以此为契机，开展疫情防控应急处置演练， 加速提升应对突发事件能力，不断完善应急管理体系、风险管理体系， 加强安全、环保风险管理和隐患排查治理，筑牢安全生产防线，持续 增强抗风险能力，推动公司治理体系和治理能力现代化。

二、2019 年完成的主要工作

2019 年，虽然国内外海洋工程市场环境明显转暖，但全球工程 价格体系没有明显改观，加上海外项目运行过程中出现亏损，给公司 生产经营带来挑战。董事会直面困难，以年初确定的全年财务预算为 抓手，全力支持公司开拓国内外市场、加强生产成本的分析和管理， 监督公司全面风险管控。公司全年实现销售收入人民币 147.10 亿元， 实现归属于上市公司股东的净利润人民币 2,792.68 万元。

（一）成功实现扭亏为盈，为高质量发展奠定基础

由于个别海外项目出现亏损，公司上半年经营形势困难，董事会 站在为股东持续创造价值的角度，要求公司尽全力扭亏为盈。进一步 加强项目管理和经营管理，深挖内部潜力，强化成本控制，通过管理 创新和技术创新推动公司进一步降低成本，提高效率。实施即时奖励 等措施，切实有效加快落实各项降本增效措施。

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在全体员工的共同努力下，公司成功实现了扭亏为盈，扭转了生 产经营的被动局面，为公司未来实现高质量发展奠定了基础。

（二）发挥战略引领作用，为高质量发展指明方向

报告期董事会进一步加强战略规划对公司的引领作用，以保证国 家能源安全和中国海油“七年行动计划”为依托，系统谋划未来发展 定位和发展战略，引领公司健康高质量发展。

董事会聚焦智能制造、数字化转型、风险防控等领域，加大科技 创新和信息化建设力度，从体制机制等深层原因入手制定有针对性 的、切实可行的改进举措，切实推动公司均衡、高质量发展。

（三）市场开发接近200 亿，为高质量发展提供动力

2019 年，公司抓住全球海洋油气工程投资力度加大的契机，主 动对接中国海油增储上产“七年行动计划”，统筹管理国内市场。从 加强重点区域开发、提升战略布局入手，加强与国际大型石油公司和 国际海洋工程公司合作，以联合体形式共同参与大型项目投标，发挥 各自优势，提升国际竞标能力。

全年实现市场承揽额人民币 198.82 亿元，同比增长 13.26%。其 中国内市场承揽额人民币 101.69 亿元，国际市场承揽额人民币 97.13 亿元。

（四）强化风险识别管控，为高质量发展提供保障

董事会高度重视公司个别海外项目面临的经营困难，指导公司深 入思考造成海外项目亏损的根源，从项目投标、合同管理、商业模式、 资源配置、项目执行等方面全方位总结分析，切实吸取经验教训，从 法律、制度、策略、流程等方面加强风险识别、风险管控和项目运作 能力。

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（五）不断提升治理水平，为高质量发展保驾护航

1 ．持续完善治理结构，夯实治理制度基础

为进一步完善公司治理，坚持党对国有企业的领导，不断健全现 代企业制度，报告期公司结合实际情况对公司治理体系进行了梳理， 对持续完善公司治理进行了研究、做出了部署。2019 年，公司结合 实际情况和经营管理需要对公司章程进行了修订，确保了公司各项生 产经营活动正常运行和各项重大决策得到落实。

2 ．加强董事会建设，发挥决策中心作用

董事会始终以诚信认真、勤勉尽责的态度履行职责，确保决策的 高效、科学。公司全年召开 8 次董事会、3 次股东大会和 5 次监事会， 累计审议 64 项议案，确保各项重大决策按程序进行。专门委员会依 照议事规则，认真审议相关议案，对议案进行充分讨论和论证后，将 审议意见完整提交董事会，全面发挥了各专委会的咨询、建议、指导 和把关的作用，提高了董事会决策效率和质量。

3 ．信息披露获 A 类评价，保证信息公开透明

公司深刻领会中国证监会对上市公司的“四个敬畏”（敬畏市场、 敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者）和“四条底线”（不披露虚假信 息，不从事内幕交易，不操纵股票价格，不损害上市公司利益）要求， 公司严格按照披露准则，严格把控信息披露质量。2019 年公司信息 披露工作获上海证券交易所考评 A 类评价。

同时，尽管经营面临压力，但公司还是主动通过多渠道开展与投 资者的沟通交流，真诚、客观与投资者交流，介绍公司发展动态，倾 听投资者意见建议，持续维护公司公开透明的负责任上市公司形象。

4 ．提供稳定现金回报，保障股东合法权益

公司注重给予股东持续稳定的回报。2015 年度至 2018 年度，公 司派发现金红利占公司当年实现净利润的比例分别为 32%、34% 、

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45%和 276%，公司全体股东尤其是中小股东的合法权益得以有效保 障。

公司诚信经营、规范运作获得了国内外资本市场的认可，公司股 票于 2018 年和 2019 年先后进入 MSCI 明晟指数、富时罗素指数和标 普道琼斯指数三大国际指数样本股，体现了国际资本市场对公司治理 和发展前景的信心。

三、2020 年工作安排

2020 年，公司生产经营依旧面临挑战，国际油价再现大幅下挫， 整体行业价格水平可能继续维持低迷。突发的新型冠状病毒感染肺炎 疫情也给公司今年正常生产经营带来不确定性。

但从国内行业环境来看。2020 年是中国海油增储上产“七年行 动计划”的关键一年，公司将迎来国内海上油气田开发机遇期。

公司将牢牢把握发展机遇，坚定全年经营目标，克服一切困难， 努力保证各海上油气田开发建设工程按期、有序进行，全力以赴实现 公司高质量健康发展，努力为投资者提供持续稳定的回报。

（一）克服疫情影响，确保油田按期投产

保证油气田按期投产是公司的责任。2020 年是国家“十三五” 规划海上油气产能建设高峰年，公司将努力克服疫情等困难因素的影 响，统筹安排各项生产资源，确保流花 16-2/20-2、旅大 21-2/16-3、 渤中 19-6 等重点海上油气田按计划投产，保质保量完成全年生产建 设任务。

（二）全面深化改革，激发企业发展活力

改革是发展的动力。公司将以推动公司提质增效，实现高质量发

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展为目标，持续深化改革，系统优化组织管理架构，进一步精简优化 流程体系，提高整体经营效率；积极推进项目经理责任制，压实工作 责任，实现“责、权、利”的统一；充分发挥业绩考核“指挥棒”和 “风向标”作用，使薪酬分配向全员劳动生产率高的单位倾斜，向关 键岗位和核心骨干倾斜，向基层一线和科研人员倾斜；鼓励管理创新， 深度释放改革效能，全面增强企业创新发展活力。

（三）科学制定规划，引领创新高效发展

规划科学是最大的效益。公司将系统回顾总结“十三五”规划执 行情况，深入分析发展中存在的问题，找准制约公司发展的瓶颈和短 板，在此基础上，认真、科学做好公司“十四五”规划的编制工作， 以提升公司盈利能力、为股东持续创造价值为目标，以国际化、深水 化、新产业化为方向，推动公司智能化、数字化、信息化转型，加速 产业升级、产品升级，合理规划产业协同发展，引领公司高效发展。

（四）强化成本管控，促进公司提质增效

成本管控是发展的基石。公司将持续加强成本分析和管控能力， 将成本管控贯穿于整个生产经营管理的全过程，从设计源头入手，持 续提升工程项目全生命周期的成本管控机制。通过组织效率提升、精 细化管控、技改技革推广、信息化手段应用等综合手段打造高质量水 平下的行业成本竞争优势。

（五）加快技术攻关，推动公司科技进步

科技创新是发展的重要力量。公司将坚持以设计为核心的总包能 力建设，提升“卡脖子”技术攻关能力。以数字化转型研究为契机， 推动工程项目管理平台、协同设计等信息化项目，提升 EPCI 总包管 理能力。强化深水技术攻关水平和资源整合能力，提升深水海洋工程

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建设能力，坚决保障陵水 17-2 、流花 16-2/20-2 等深水项目顺利进行。

（六）严格防控风险，筑牢健康发展根基

风险防控是发展的重要前提。公司将完善全环节安全管控机制和 能力，提升本质安全水平。坚持以人为本，毫不放松抓紧抓实抓细各 项新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作。聚焦海外项目商务、法律、 财税等风险管控能力建设，构建从商务投标到项目完工全流程风险管 控机制，提升公司风险防控能力。

（七）强化子公司管理，推动公司治理现代化

子公司治理是公司治理的重要组成部分。2020 年公司将加强对 子公司的管理，指导子公司持续健全法人治理结构，发挥董事会的决 策核心作用，以经营效益指标为考核核心，有效促进子公司自主经营、 自负盈亏，提升自身盈利能力。

尽管发展之路困难重重，海油工程始终秉持着为股东持续创造价 值的宗旨，真抓实干，勇于变革，推动公司高质量发展取得新成效， 加快推进建设国际一流能源工程公司。

谢谢！

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议案二

海洋石油工程股份有限公司 2019 年监事会工作报告

二〇二〇年五月十八日

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海洋石油工程股份有限公司

2019 年监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2019 年，海油工程监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》及有关法律、法规和规章的规定，本着对股东负责、 对公司负责的精神，以积极、务实、审慎的工作态度，认真履行监督 职责，积极有效地开展工作，对公司财务管理、依法经营、内部控制、 募集资金使用和董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，较好 地发挥了监事会的监督作用，保证了股东大会各项决议的落实及各事 项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益。现将 2019 年度监事 会工作分述如下：

第一部分 监事会2019 年工作情况

一、监事会工作情况

2019 年召开了五次会议，审核公司财务报表、募集资金使用、 会计政策变更、计提减值准备、内部控制自我评价报告等事项，对董 事会编制的定期报告出具书面审核意见；各位监事均能认真履行职 责，对公司依法运作、财务状况、定期报告、利润分配以及募集资金 使用等事项进行监督。

2019 年五次监事会具体情况如下：

序 号 召开时间 会 议 名 称	召开 方式 审议事项
1 2019-03-22 第六届十一 次监事会	现场 1．审议通过《公司2018年监事会工作报告》； 2．审议通过《关于计提资产减值准备的议案》； 3．审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

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				2019 年年度股东大会会议资料
				4．审议通过《关于对公司2018 年度内控自我
				评价报告提出审阅意见的议案》；
				5．审议通过 《董事会关于公司年度募集资金
				存放与使用情况的专项报告》；
				6．审议通过《关于对董事会编制的2018 年年
				度报告提出书面审核意见的议案》。
2	2019-04-24	第六届十二 次监事会	现场	审议通过《关于对董事会编制的2019年第一季 度报告提出书面审核意见的议案》。
				1．审议通过《关于会计政策变更的议案》；
3	2019-08-16	第六届十三 次监事会	现场	2．审议通过《关于计提减值准备的议案》； 3．审议通过《关于对董事会编制的2019 年半 年度报告提出书面审核意见的议案》；
				4．审议通过《董事会关于公司2019 年半年度
				募集资金存放与使用情况的专项报告》。
4	2019-10-25	第六届十四 次监事会	现场	审议通过《关于对董事会编制的2019年第三季 度报告提出书面审核意见的议案》。
5	2019-12-20	第六届十五 次监事会	现场	审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和 闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议 案》。

二、监事会对公司2019 年度有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会出席 2018 年度股东大会和 2019 年第一次 临时股东大会和 2019 年第二次临时股东大户，列席全部董事会会议， 对会议召开程序、议题等进行了有效监督，没有发现违法违规的现象。 通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：

• 1．公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

• 及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大经营决策合 理，其程序合法有效。

• 2．公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真贯彻执

• 行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，恪尽职守、 兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职

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务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2019 年度，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查 公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，对公司 财务运作情况进行检查，对董事会决策的重大项目进行实地考察，认 为：

1. 公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有

健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理规范。

2．主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作用， 审计委员会与审计机构协商确定审计策略和审计计划，在年审注册会 计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，在年审会计师 出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对年度财 务报告进行表决。

3．公司 2019 年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和 经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

1．公司于 2013 年 10 月完成非公开发行股票工作，募集资金约 35 亿元，计划全部用于建设珠海深水海洋工程装备制造基地，由公 司全资子公司珠海公司独立实施。2015 年珠海公司与福陆公司成立 合资公司共同实施该项目，经 2015 年 5 月 20 日召开的公司 2014 年 度股东大会审议批准，募集资金投资项目变更为合资经营方式。截止 报告期末，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一致的，在

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项目建设过程中未发生违法违纪现象，未发生挤占和挪用项目资金的 情况。

2．2019 年监事会对公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保 本型理财产品事项发表了独立意见，认为：在符合国家法律法规及保 障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 6 亿元暂 时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用 效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的 情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（四）监事会对年度利润分配预案的独立意见

报告期监事会审阅了 2018 年度利润分配预案，认为董事会提出 的 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司 实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并 有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是 中小股东利益的情形。

（五）监事会对公司会计政策变更的独立意见

2019 年监事会对公司报告期发生的会计政策变更事宜进行了审 慎审核并发表了独立意见，认为：公司会计政策变更符合财政部的相 关规定及公司的实际情况，相关决策程序符合法律法规相关规定，不 存在损害公司和全体股东的利益的情况。同意公司实施会计政策的变 更。

（六）监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。

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（七）监事会对内部控制自我评价报告及审计报告的审阅情况

监事会认真审阅了公司《2018 年度内部控制评价报告》，认为：

1．根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制 的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理 框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完 整。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分 有效。

2．公司《2018 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的 实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全 并有效执行。

（八）监事会对公司计提减值准备的独立意见。

2019 年监事会对公司计提减值准备事宜进行了审慎审核，认为：

公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司 的实际情况，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性； 董事会审议计提减值准备的决策程序合法；同意计提减值准备事项。

（九）监事会对内幕信息知情人管理制度建立、完善及执行情况 的独立意见

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所和公司《内幕 信息知情人员保密制度》的相关要求，做好内幕信息管理和登记工作， 切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易 等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内未发现

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内幕信息知情人进行内幕交易的情况。

三、公司监事会主席参加中国上市公司协会举办的上市公司 监事会主席研修班

2019 年 11 月，公司监事会主席参加了中国上市公司协会举办的 上市公司监事会主席研修班培训，重点对上市公司监管与风险防范、 《监事会工作指引》以及如何借鉴内部审计方法做好财务监督工作等 内容进行了深入学习并参加了实地调研和交流。通过培训，公司监事 会及时了解到最新的监管政策，切实提高政策水平和专业能力，对于 提高监事会履职能力，促进上市公司治理能力和水平的提升发挥了积 极的作用。

第二部分 2020 年监事会工作计划

2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国 家有关法规政策的规定，忠实履行职责，积极适应公司的发展需求， 拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公 司及股东利益不受侵害为己任， 忠实、勤勉地履行监督职责，扎实 做好各项工作，维护全体股东的合法权益。

一、遵循法律法规，认真履行监事会职责

公司监事会将继续完善监事会工作、运行机制，认真贯彻执行《公 司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，加强与董事会、管 理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，保障公司 决策和经营活动的合法合规。

按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，

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及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性，及时发现并防范公 司运营过程中存在的风险隐患，督促公司进一步提高信息披露的质 量，更好地维护股东的权益。

二、加强监督检查，全方位防范经营风险

公司监事会将坚持以财务监督为核心，把财务管理、内部控制、 对外担保、投资、募集资金使用、利润分配等事项的合规性、合法性 和风险性作为主要监督内容，依法对公司财务情况、资金管理、内控 体系等进行监督检查。

保持与公司内部审计部门和外部会计师事务所的沟通、联系，充 分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。通过实地调研、 重要项目专题跟踪、亏损企业专项核查等方式，进一步发现问题，针 对问题提出整改建议，从而达到防范经营风险，强化工作实效的目的。

三、主动配合，提高监事会管理水平

面对资本市场的快速变化，公司监事会将把学习、贯彻、落实内 外部政策法规制度作为重要任务予以落实，积极参加监管机构组织的 专业培训，加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的 技能，拓宽专业知识，提高业务水平，认真履行职责，更好的发挥监 督职能，进一步促进公司规范运作。

监事会的工作一直得到各位股东、董事、管理层的大力支持，谨 此表示衷心感谢！

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议案三

关于计提减值准备的议案

各位股东、股东代表：

公司根据《建造合同》、《存货》、《资产减值》相关准则的规定， 对相关资产是否存在减值迹象进行分析判断，并根据分析判断结果进 行减值测试，计提合理的减值准备，本次减值准备明细如下：

项目	本年计提金额（万元）
建造合同预计亏损	5,154.83
原材料存货跌价准备	302.16
坏账准备	430.67
合计	5,887.66

一、建造合同计提减值准备情况

尼日利亚丹格特项目

公司作为总承包商与 Dangote Oil Refining Company Limited 签订 丹格特项目合同，目前合同预计总收入 19,910 万美元（折合人民币 133,700 万元），预计总成本人民币 151,142 万元，本次对该建造合同 计提减值准备人民币 5,154.83 万元。

二、存货跌价准备

存货跌价准备主要为公司完工项目余料计提的跌价准备，期末存 货按照成本与可变现净值孰低的原则计价。按成本与可变现净值孰低 原则计量，可变现净值按业务部门提供同类物资目前的市场价格乘以 材料的成新度或者评估价值测算。本次计提存货跌价准备 302.16 万

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元。

三、坏账准备

应收款项按照预期信用损失计提坏账准备，2019 年下半年收回 长账龄款项 92.99 万元，新增坏账准备 523.66 万元，本次计提坏账准 备 430.67 万元。主要如下：

客户	金额（万元）
JKC Ichthys LNG Joint Venture		450.50

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

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议案四

海洋石油工程股份有限公司 2019 年度财务决算报告

二 ○ 二 ○ 年五月十八日

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关于公司2019 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司 2019 年度财务报告已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙) （以下简称“立信”）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会需制订公司年度财务决算 报告并由股东大会审议，为此，受董事会委托，现向大会报告《公司 2019 年度财务决算报告》的议案，请各位审议。

一、资产、收入、利润情况

公司资产总额 318.56 亿元，较年初增加 5.66%； 资产负债率为 28.83%，较年初 24.03%上升 4.80 个百分点。 实现营业收入 147.10 亿元，较上年同期增加 33.10%； 营业成本 129.22 亿元，较上年同期增加 28.86%；

实现归属于母公司所有者的净利润 0.28 亿元，较上年同期下降 64.99%。

二、现金流量情况

经营活动现金流量净额-0.75 亿元；

期末现金及现金等价物余额 17.32 亿元，较上年同期减少 10.89%。

三、股东权益情况

归属于母公司所有者权益为 226.61 亿元，较年初减少 1.01%。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

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议案五

公司2019 年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2019 年母公司实 现净利润 4.88 亿元，扣减提取 10%法定盈余公积金 0.49 亿元，加上 母公司年初未分配利润 80.75 亿元，扣减本年已分配的 2018 年度现 金股利 2.21 亿元。截至 2019 年末，母公司可供股东分配的利润 82.93 亿元。母公司资本公积金余额 42.45 亿元。

鉴于公司股本规模已经较大，建议本次利润分配不再送转股，而 仅进行现金分红。上海证券交易所《上市公司现金分红指引》鼓励上 市公司现金分红比例不低于当年实现归属于上市公司股东净利润的 30%。考虑公司未分配利润较多，为持续给股东提供稳定的现金回报， 董事会提议 2019 年度利润分配预案为：

公司以 2019 年末总股本 4,421,354,800 股为基数，每 10 股派发 现金红利 0.60 元（含税），不分配股票股利和利用资本公积转增股本。

本次共需派发现金约 2.65 亿元，占 2019 年度实现合并净利润的 946.43%，未分配的利润结转至以后年度分配。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

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议案六

公司2019 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露 — 内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式（2017 年修订）》及 上海证券交易所《做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》等相 关规定，结合公司 2019 年生产经营管理的实际情况，编制完成了《公 司 2019 年年度报告及摘要》。

2019 年年报从实际出发，重点介绍了公司抓住中国海油“七年 行动计划”机遇开拓市场、加强项目管理、保障项目运行、服务国家 战略，以及在扭亏为盈、深水能力建设、科技研发、党的建设等方面 的重要变化，客观地介绍了公司 2019 年工程项目运行情况、国内外 市场开发进展和生产管理成果等各方面情况，详细分析了盈利状况和 主要财务指标。在发展展望中，对公司当前面临的风险和挑战作了必 要提示，对未来面临的机遇作了适当分析，并对 2020 年公司重点工 作安排作了描述。

2019 年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站和本 公司网站。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

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议案七

关于续聘2020 年度公司财务和内部控制审计机构

的议案

各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续 4 年为公司提供财务和内部控制审计服务，受聘期间，立信能够认真履 行职责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了财务和内 部控制审计报告。

一、关于2019 年审计费用

2019 年度公司支付立信审计费用共计 210 万元，其中财务审计 费用 180 万元，内控制度审计费用 30 万元。

二、关于聘请2020 年审计机构事宜

为维持审计工作的连续性、高效性，提高审计效果和效率，降低 审计成本，提高信息披露质量，拟续聘立信为公司 2020 年度财务和 内部控制审计机构，聘期一年。

三、关于2020 年审计费用预算

2020 年审计费用预算为 220 万元，其中财务审计费用 190 万元， 内控审计费用 30 万元。拟授权公司经营层与立信会计师事务所商定 2020 年度整体审计费用。整体审计费用控制在 220 万元以内。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

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议案八

关于修订公司章程并授权董事会办理工商登记的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日修订并发布实施的《上市公司 章程指引》，结合公司实际情况，拟对《海洋石油工程股份有限公司 章程》进行修订。具体修订情况报告如下：

修订前 修订后 第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司 第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） （2013 年修订） 、《中华人民共和国证券 （2018 年修订） 、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)（2014 年修订）、 法》(以下简称“《证券法》”)（2019 年修订）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、 《上市公司章程指引》（2016 年修订）和其 《上市公司章程指引》（2019 年修订）和其 他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；

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		2019 年年度股东大会会议资料
修订前		修订后
		（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
		所必需。 除上述情形外，
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。		第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当一年内转 让给职工。		第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或董事会在召开股东大会通知 中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。除现场会议外，公司应当同时提供网络 或其他投票方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。		第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或董事会在召开股东大会通知 中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。除现场会议外，公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，		第九十九条 董事由股东大会选举或者更

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			2019 年年度股东大会会议资料
修订前			修订后
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。		换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
-		第一百一十条增加一款，作为第二款 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。		第一百三十一条 在公司控股股东单位 担任 除董事、监事 以外其他行政 职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副 总裁、副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；		第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副 总裁、副总裁、财务总监、总工程师 ； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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		2019 年年度股东大会会议资料
	修订前	修订后
	（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。

授权董事会根据相关修改条款办理相关的工商变更登记。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

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议案九

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对《公司董事会 议事规则》相应进行修订完善。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第二条 董事会的职权 除《公司章程》所规定的董事会职权外，董 事会还行使下列职权： （一）审议公司中、长期发展规划并报股东 大会批准； （二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东 大会批准； （三）拟订公司募集资金投向方案并报股东 大会批准； （四）除法律、法规、《公司章程》及本议事 规则另有规定外，审议批准达到下列标准之 一的、公司发生的《上海证券交易所股票上 市规则》第9.1条所规定的交易（提供担保、 受赠现金资产除外）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）低于公司最近一期 经审计总资产的50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 低于公司最近一期经审计净资产的50％；	第二条 董事会的职权 除《公司章程》所规定的董事会职权外，董 事会还行使下列职权： （一）审议公司中、长期发展规划并报股东 大会批准； （二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东 大会批准； （三）拟订公司募集资金投向方案并报股东 大会批准； （四）除法律、法规、《公司章程》及本议事 规则另有规定外，审议批准达到下列标准之 一的、公司发生的《上海证券交易所股票上 市规则》第9.1条所规定的交易（提供担保、 受赠现金资产除外）； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）低于公司最近一期 经审计总资产的50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 低于公司最近一期经审计净资产的50％；

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	修订前	修订后
	3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入低于公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的50％； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （五）审议批准公司与关联人发生的交易金 额在3000万元以下，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产除外）。 （六）审议批准单笔金额为公司最近一期经 审计净资产的10%以上（含10%）的贷款。 如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审计 净资产的10%、但当年累计贷款总额达到公 司最近一期经审计净资产的25%（但未达到 公司最近一期经审计净资产的40%）的，也 需提交公司董事会审批。国家法律法规另有 规定的从其规定。 （七）审议批准应由公司股东大会审议批准 之外的其他对外担保行为。 （八）审议公司在一年内购买、出售重大资 产低于公司最近一期经审计总资产30%的事 项。 （九）决定公司的年度发展计划； （十）审议批准公司向控股子公司和参股公 司推荐其董事会成员和监事会成员的侯选 人；	3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入低于公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的50％； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （五）审议批准公司与关联人发生的交易金 额在3000万元以下，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产除外）。 （六）审议批准单笔金额为公司最近一期经 审计净资产的10%以上（含10%）的贷款。 如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审计 净资产的10%、但当年累计贷款总额达到公 司最近一期经审计净资产的25%（但未达到 公司最近一期经审计净资产的40%）的，也 需提交公司董事会审批。国家法律法规另有 规定的从其规定。 （七）审议批准应由公司股东大会审议批准 之外的其他对外担保行为。 （八）审议公司在一年内购买、出售重大资 产低于公司最近一期经审计总资产30%的事 项。 （九）决定公司的年度发展计划； （十）决定设立相应的董事会工作机构。 董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事 会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建

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修订前 修订后 议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 （十一）决定设立相应的董事会工作机构。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任 董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事 务及重点工作安排等重大问题时，应事先听 会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建 取党组织的意见。 议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任 务及重点工作安排等重大问题时，应事先听 取党组织的意见。 公司投委会对董事会审议批准的年度对外投 资预算额度内或最多不超过该额度10%的对 外投资有权审查、批准。超过该金额的，须 经公司投委会审查后报公司董事会审议批 准。 就上述事项的审批权限，若公司投委会的审 批权限与法律、法规以及公司章程、《股东大 会议事规则》等确定的董事会审批权限发生 冲突的，应将相关事项提交董事会审议批准。

第三条 董事长的职权

第三条 董事长的职权

除本公司章程所规定的董事长职权外，董事 除本公司章程所规定的董事长职权外，董事 长还行使下列职权： 长还行使下列职权： （一）与公司各股东、董事及总裁等高级管 （一）与公司各股东、董事及总裁等高级管 理人员就公司生产经营过程中的有关问题及 理人员就公司生产经营过程中的有关问题及 时进行协商及沟通； 时进行协商及沟通；

（二）必要时，列席总裁办公会议；

（二）必要时，列席总裁办公会议；

（三）向公司董事会下设委员会等工作机构 了解有关情况并提出有关课题；

（三）向公司董事会下设委员会等工作机构 了解有关情况并提出有关课题；

（四）审定年度经济责任制、公司内部改革 方案、管理机构设置方案。

（四）审定年度经济责任制、公司内部改革 方案、管理机构设置方案。

（五）审查、批准低于4,000 万元人民币的 新设或注销分、子公司、增加或减少子公司 注册资本金（含二级公司以资本公积、未分

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修订前		修订后
		配利润等转增股本）项目申请报告。 （六）审查、批准低于1 亿元人民币的固定 资产出售单项项目申请报告。
第五条 董事会专门委员会 公司根据其自身特点和实际工作需要，在董 事会下设立薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会和审计委员会等专门委员会。 薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董 事与高级管理人员考核的标准，进行考核并 提出建议，以及研究和审查公司董事与高级 管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组 成，其中独立董事应占两名，并由一名独立 董事担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会由董事会选举三名董事组成，董 事长为当然委员及召集人。 提名委员会的主要职责是对公司董事和高管 人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 提名委员会由董事会选举五名董事组成，其 中独立董事占多数，设召集人一名，由董事 会指定的一名独立董事担任。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。 审计委员会由董事会选举三名董事组成,其中 独立董事两名,委员中至少有一名独立董事为 专业会计人士。 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员		第五条 董事会专门委员会 公司根据其自身特点和实际工作需要，在董 事会下设立薪酬与考核委员会、战略委员会、 提名委员会和审计委员会等专门委员会。 薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董 事与高级管理人员考核的标准，进行考核并 提出建议，以及研究和审查公司董事与高级 管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组 成，其中独立董事应占两名，并由一名独立 董事担任召集人。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会由董事会选举三名董事组成，董 事长为当然委员及召集人。 提名委员会的主要职责是对公司董事和高管 人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 提名委员会由董事会选举三 名董事组成，其 中独立董事占多数，设召集人一名，由董事 会指定的一名独立董事担任。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。 审计委员会由董事会选举三名董事组成,其中 独立董事两名,委员中至少有一名独立董事为 专业会计人士。 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员

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	2019 年年度股东大会会议资料
修订前	修订后
会、审计委员会系董事会设立的常设机构， 对董事会负责，其提案应提交董事会审查决 定，作为董事会决策的参考。 公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委 员会、提名委员会、审计委员会的议事规则， 以规范其议事方式。	会、审计委员会系董事会设立的常设机构， 对董事会负责，其提案应提交董事会审查决 定，作为董事会决策的参考。 公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委 员会、提名委员会、审计委员会的议事规则， 以规范其议事方式。

以上议案，已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

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