Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Jun 16, 2019

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2019年第一次临时股东大会

会

议

资

料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

天津 滨海新区 二〇一九年六月二十五日

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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海洋石油工程股份有限公司2019 年第一次临时股东大会

材 料 目 录

一、2019 年第一次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

会 议 议 案

1．审议《关于为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司承揽 LNG 模块建造项目提供担保的议案》；

2．审议《关于修订公司章程并提请股东大会授权董事会办理 工商登记的议案》。

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海洋石油工程股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间： 2019 年 6 月 25 日（星期二）下午 14:30 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议召开地点： 天津港保税区海滨十五路 199 号海油工程 A 座办公 楼会议室

• 14:30-14:35 参会股东及股东代表、董事、监事及相关高级 管理人员和见证律师入场、签到

• 14:35-14:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会开始，会议登记终止， 并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数；说明表决及选举办法， 选举两名股东代表参加计票、监票

• 14:40-15:00 审议各项议案

• 15:00-15:20 股东发言及提问

• 15:20-15:25 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，监票人并宣读投票结果

• 15:25-15:30 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见 书

• 15:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会现场会议结束

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海洋石油工程股份有限公司2019 年第一次 临时股东大会现场会议表决及选举办法的说明

• 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2019 年 6 月 19 日上 海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本 公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

• （5）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表

• 决票数，并当场公布现场表决结果。

（6）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

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议案一

关亍为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司 承揽 LNG 模块建造项目提供担保的议案

各位股东、股东代表：

2019 年 3 月 25 日，本公司全资子公司海洋石油工程（青岛）有 限公司（以下简称“青岛子公司”）与日挥福陆合资公司签订了陆地 模块建造合同，合同金额 4,897,529,410.00 元人民币。

根据合同约定，本公司须为青岛子公司向日挥福陆合资公司提供 母公司担保。

被担保人：海洋石油工程（青岛）有限公司

受益人：日挥福陆合资公司

担保主要内容：海油工程作为担保人向日挥福陆合资公司担保， 青岛子公司将在合同要求下履行其义务，严格按照合同和法律规定的 条款、条件和限制，全面履行合同和法律规定下的所有义务，如果青 岛子公司违约或未能履行合同义务，从收到关于上述违约或未能履行 义务的通知后，担保人应立即履行或安排履行承包商未能履行的义 务。

担保类型：履约担保。

担保金额：合同额的 50%，即人民币 2,448,764,705.00 元。其中， 合同约定延期罚款上限为合同额的 10%；合同约定最大赔付责任为合 同额的 40%，最大赔付责任不受如下限制：①按照合同的要求完成工 作，包括但不限于达到本合同规定的最低性能保证要求；②根据赔偿 条款，对第三人遭受的人身伤害，包括死亡或者财产损害，承担赔偿 责任（业主、公司和承包商的雇员应被视为第三方）；③基于专利侵

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权或所有权保证的索赔；④除合同第 28 条和第 29 条另有特别限制外， 适用于第三方的索赔，包括其对身体伤害、包括死亡或财产损害的索 赔；⑤承包商及其附属实体和分包商及其董事、高级职员和雇员的重 大疏忽或故意不当行为；⑥合同约定的违约金。

担保期限：担保开出日至 2025 年 9 月 15 日，其中包括：建造期： 2019 年 11 月 30 日至 2022 年 09 月 15 日；质保期：2022 年 09 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日。

签署母公司担保等相关事宜，授权公司管理层办理。

以上议案，已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提 请股东大会审议批准。

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议案二

关亍修订公司章程并提请股东大会 授权董事会办理工商登记的议案

各位股东、股东代表：

根据公司实际情况和企业登记机关的要求，拟对《公司章程》进 行修订，具体情况报告如下：

一、修订第八条

原条款为：

第八条 总裁为公司的法定代表人。

拟修改为：

第八条 董事长为公司的法定代表人。

二、修订第一百一十七条

原条款为：

董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件；

• （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

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务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

拟修改为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文

件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

三、修订第一百三十三条

原条款为：

第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务 总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘；

（九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（十）行使法定代表人的职权；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

拟修改为：

第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务 总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘；

~~（九）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；~~

~~（十）行使法定代表人的职权；~~

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

四、修订第一百九十七条

原条款为：

第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。

拟修改为：

第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在企业登记机关最近一次核准登记后的 中文版章程为准。

授权董事会根据相关修改条款办理相关的工商变更登记。

以上议案，已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提 请股东大会审议批准。

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