Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 17, 2018

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2017 年年度股东大会

会

议

资

料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

北京

二〇一八年四月二十五日

2017 年年度股东大会会议资料

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海洋石油工程股份有限公司2017 年年度股东大会

材 料 目 录

• 一、2017 年年度股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

会 议 议 案

• 1．审议《公司 2017 年董事会工作报告》；

• 2．审议《公司 2017 年监事会工作报告》；

• 3．审议《公司 2017 年度财务决算报告》；

• 4．审议《公司 2017 年度利润分配方案》；

• 5．审议《公司 2017 年年度报告及摘要》；

• 6．审议《关于续聘 2018 年度公司财务和内部控制审计机构的议 案》；

• 7．审议《关于选举张武奎先生为公司董事的议案》；

• 8．审议《关于选举邬汉明先生为公司监事的议案》。

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2017 年年度股东大会会议资料

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海洋石油工程股份有限公司 2017 年年度股东大会议程

现场会议时间： 2018 年 4 月 25 日（星期三）下午 15:00 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议召开地点： 北京丽都皇冠假日酒店二楼会议室

• 15:00-15:05 参会股东及股东代表、董事、监事、总裁及相 关高级管理人员和见证律师入场、签到

• 15:05-15:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2017 年年度股东大会开始，会议登记终止，并宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数；说明表决及选举办法，选举 两名股东代表参加计票、监票

• 15:10-15:40 审议各项议案

• 15:40-15:50 股东发言及提问

• 15:50-15:55 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，监票人并宣读投票结果

• 15:55-16:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见 书

• 16:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2017 年年度股东大会现场会议结束

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海洋石油工程股份有限公司2017 年年度股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

• 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2018 年 4 月 18 日上 海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本 公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

（6）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

• 议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律 师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决 结果。

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议案一

海洋石油工程股份有限公司 2017 年董事会工作报告

二 ○ 一八年四月二十五日

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转型升级 开拓创新

努力开创公司发展新局面

2017 年董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我代表董事会向大会作 2017 年董事会工作报告，请审议。

一、 2017 年完成的主要工作

2017 年，在油价持续低位徘徊、全球石油公司纷纷缩减资本开 支抵御行业严冬的情况下，国内外海洋工程服务公司举步维艰。面对 前所未有的压力与挑战，公司坚定信心，凝心聚力，不忘初心，专注 主业发展，不断开拓创新，利用低油价契机推动公司国际化进程、推 进产品、装备转型升级、推行“三新三化”（新技术、新材料、新工 艺；标准化、简易化、国产化）提质增效措施，确保了公司发展稳中 有进，健康可持续发展的基础更加牢固。公司全年实现销售收入人民 币 102.53 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 4.91 亿元。 实现市场承揽额约 104 亿元。

（一）项目管理日趋专业化

报告期公司运行的海外项目数量增多，工程项目点多面广，重点 难点项目多，海陆项目、国内外项目、上下游项目同步运行是全年生 产的主要特点。公司通过科学施策、统筹协调、精细管理，确保各工 程项目平稳运行，主业保障能力显著提高。

全年同步运行 25 个工程项目，其中涠洲 6-13、YAMAL 等 7 个 项目实现完工，完成钢材加工量 11.7 万结构吨，投入营运船天 0.7 万 个，各项目施工重大节点实现提前约 162 天。全年 OSHA 损失工作 日事件率和应记录事件率分别为 0.05 和 0.11；各项质量目标全部实 现。

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因在泰国 Zawtika 项目的管理表现，公司首次获得 PMI（中国） 项目管理年度奖；运行的国际项目获得诺瓦泰克、道达尔、中石油、 丝路基金、壳牌等业主高度评价。国际大型工程项目运营管理能力显 著提升。

（二）市场开发实现多元化

近两年国内工程量处于阶段性波谷，董事会预见性地加强对国际 市场开发的关注和督促，引领公司利用低油价契机积极参与国际竞 争，打响海油工程民族品牌。

近两年公司积极海外布局，业务足迹遍布东南亚、中东、北海等 20 多个国家或地区。截止目前，已经获得包括 SHELL 在内的 11 家 大型能源公司合格承包商资格，2017 年成功进入沙特阿美合格总包 商之列。

与此同时，公司运行的国际项目获得国际客户的高度认可。2017 年公司主要建设的国际项目包括俄罗斯 YAMAL LNG 项目、巴西 P67/70 FPSO 项目、荷兰 SDA 化工厂项目等，国际项目收入占比约 53%。其中 YAMAL LNG 和 SDA 项目顺利完工交付，YAMAL 项目 还创造了 3800 万工时安全无事故的佳绩。这些国际项目的成功实施， 不仅丰富了公司国际项目运作经验，更撬动了国际市场开发稳步推 进。

（三）成本控制多举措强化

近年来，随着公司规模的不断扩大和国内“人口红利”的逐步消 失，公司的低成本优势面临着较大的挑战。尤其近两年行业市场环境 低迷，在想方设法“开源”的同时，董事会对“节流”提出了更高的 要求。

2017 年公司以低油价为契机，全面推行“三新三化”，通过优化 设计、创新工艺、提升国产化率等措施降低成本。同时，充分挖掘

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EPCI 总承包优势，从机制、管控、方法、安全、推广等方面创新项 目管理模式，实现项目成本的缩减和项目工期的提前。全年通过技术 和工艺创新取得显著经济效益。

2017 年度，公司资本支出依旧保持谨慎原则，但对于公司未来 发展所必需的深水优质资产，在行业低谷、价格相对较低的时点能够 果断决策，锁定资源，有利于提高资产回报率，为股东创造更大的价 值。

（四）产品转型强调低碳化

近年来，公司在专注主业发展的同时，响应国家“绿色发展”的 理念，充分利用自身优势开发清洁能源工程领域。2017 年公司在 LNG、平台拆除工程市场有所建树，丰富了公司产品，增加了经济效 益。

公司依托较强的陆地建造资源和能力，实施了一批大型 LNG 模 块化建造国际项目。2017 年 YAMAL 项目圆满完工，其新技术、新 工艺打破了国际封锁，标志着公司已经形成了具有全球竞争力的模块 化建造能力。

报告期，天津 LNG 替代工程 16 万方储罐项目气压升顶成功，该 项作业应用 5 项国内自主专利技术，打破了国外技术垄断，对中国 LNG 产业发展具有重要意义。

期内首次执行的海外平台拆除项目——泰国湾平台组块拆除项 目按时完工并获得雪佛龙最高安全奖，有力推动了公司立足泰国湾拓 展全球拆除市场。

（五）公司治理持续规范化

董事会继续秉承规范管理、依法运营的理念，狠抓制度建设，完 成党建工作加入公司章程。严格按照章程规定，及时完成董事会换届 选举。加强对高级管理人员的培训，提高公司合规和风险防范意识。

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独立董事深入调研公司制造场地，积极发表专业性意见和中肯建议， 为公司发展献言献策，对公司治理和管理工作发挥了积极推动作用。 报告期，公司董事会采用现场会或通讯表决方式共召开 8 次会议，就 公司定期报告、利润分配、重大投资等 51 项议案进行审议并形成决 议，确保了公司依法合规运营。

在资本市场“依法、全面、从严”的监管理念下，董事会深刻学 习领会监管要求，以信息披露为核心，确保公司信息披露的真实、及 时、准确、完整，展现了一家诚信经营、对股东负责的上市公司形象。 在行业低迷的情况下，持续加强与市场的沟通交流，合理引导资本市 场预期，履行了公司全力维护公司利益和股东利益的职责。

公司的努力也获得了资本市场的认可。2017 年，公司股票被纳 入首批 MSCI（明晟）指数候选股。

2017 年，虽然行业处于低谷，但公司充分利用低油价契机，加 快国际化步伐，推动改革创新，努力提升主业国际核心竞争力。同时 积极转型升级，实现了市场和产品的多元化发展，公司可持续发展的 基础更加稳固、动力更加强劲。

二、 2018 年工作安排

2018 年是贯彻党的“十九大”精神的开局之年，也是公司“十 三五”规划承前启后的一年。年初以来国际油价呈现企稳回升的态势， 国内工作量开始复苏，为公司发展提供了有力支撑。

当前形势下，董事会也清楚地认识到，国际油价波动较大，尚未 稳定，未来趋势仍不明朗，工程服务价格还未出现明显的回升。国际 市场竞争日趋激烈，公司在国际项目价格谈判中仍不占优势，这些都 为公司的稳定发展带来严峻的挑战。

面对挑战，董事会将着力做好以下工作：

（一）加强战略管理，谋划公司发展新思路

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2017 年年度股东大会会议资料

党的“十九大”明确了中国特色社会主义进入新时代的重大政治 论断，董事会将深刻理解把握“十九大”精神的精髓和要义，以新时 期蓝图为引领，用新时代的要求来思考，科学谋划公司发展蓝图，在 国际化、深水、智能制造、新兴业务等领域重点规划，推进国际一流 能源公司建设与中国特色社会主义事业同频共振。

（二）创新模式机制，开创市场开发新局面

通过创新市场开发模式和机制，积极探索适应公司发展的市场开 发策略，充分调动公司各方面市场开发的积极性，全力开拓国内外市 场。以完成项目的业绩为基础，稳固传统主业市场；以主业核心竞争 力为依托，开辟新兴业务市场，努力开创公司市场开发的新局面。

（三）严格成本管控，深化提质增效新举措

巩固近两年降本增效的成果，充分调动公司各方面力量，在深化 提质增效、推进“三新三化”、考核激励机制搭建等方面多想办法、 多出措施。同时，深入开展科技创新，以科技促生产，以创新降成本。 不断深化和增强公司的低成本优势。

（四）加快推进改革，实现创新发展新突破

从全局高度谋划推进改革。以提升主营业务核心竞争力为目标， 坚持创新驱动，坚持科技兴企，深入推进科技创新和管理创新，在智 能制造和深水业务领域不断取得新突破，努力实现质量更高、效益更 好、结构更优的发展。

2018 年，新的征程，新的希望。经历了油价的低迷和市场的低 谷，海油工程人越是面对困难越是信心坚定，越是任务艰巨越是干劲 十足。相信经历了风雨的锤炼，公司将齐心协力、精神饱满地迎接挑 战，向着建设国际一流能源工程公司的目标不断前进，努力开创海油 工程发展新局面。

谢谢！

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议案二

海洋石油工程股份有限公司 2017 年监事会工作报告

二〇一八年四月二十五日

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海洋石油工程股份有限公司 2017 年监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2017 年，海油工程监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》及有关法律、法规和规章的规定，本着对股东负责、 对公司负责的精神，以积极、务实、审慎的工作态度，认真履行监督 职责，积极有效地开展工作，对公司财务管理、依法经营、内部控制、 募集资金使用和董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，较好 地发挥了监事会的监督作用，保证了股东大会各项决议的落实及各事 项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益。现将 2017 年度监事 会工作分述如下：

第一部分 监事会2017 年工作情况

一、监事会工作情况

2017 年，公司第五届监事会三年届满，根据《公司法》和公司 章程的规定，公司及时召开监事会和股东大会选举产生第六届监事会 成员，按时完成了监事会换届选举。

2017 年召开了五次会议，审核公司财务报表、募集资金使用、 关联交易、会计政策变更、内部控制自我评价报告等事项，对董事会 编制的定期报告出具书面审核意见；各位监事均能认真履行职责，对 公司依法运作、财务状况、定期报告、利润分配以及募集资金使用等 事项进行监督。

2017 年五次监事会具体情况如下：

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	2017 年年度股东大会会议资料
序 号 召开时间 会 议 名 称	召开 方式 审议事项
1 2017-03-17 第五届十三 次监事会	现场 1．审议通过《公司2016年监事会工作报告》； 2．审议通过《公司2016年度利润分配预案》； 3．审议通过《关于对公司2016 年度内控自我 评价报告提出审阅意见的议案》； 4．审议通过 《董事会关于公司年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》； 5．审议通过《关于对董事会编制的年度报告提 出书面审核意见的议案》； 6．审议通过《关于通过中海石油财务有限责任 公司与中国海洋石油总公司签订委托贷款合同 的议案》。
2 2017-04-26 第五届十四 次监事会	现场 1．审议通过《关于对董事会编制的2017 年第 一季度报告提出书面审核意见的议案》； 2．审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
3 2017-05-19 第六届一次 监事会	现场 审议通过《关于选举监事会主席的议案》。
4 2017-08-18 第六届二次 监事会	现场 1．审议通过《关于会计政策变更的议案》； 2．审议通过《关于对董事会编制的2017 年半 年度报告提出书面审核意见的议案》； 3．审议通过《董事会关于公司2017 年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》。
5 2017-10-25 第六届三次 监事会	现场 1．审议通过《关于对董事会编制的2017 年第 三季度报告提出书面审核意见的议案》； 2．审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金 购买银行保本型理财产品的议案》； 3．审议通过《关于购置饱和潜水支持船和深水 水下检测维修船的议案》。

二、监事会对公司2017 年度有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会出席 2016 年度股东大会、2017 年第一次 临时股东大会和 2017 年第二次临时股东大会，列席全部董事会会议， 参加了公司年度工作会、领导班子会、财务管理工作会、经济活动分 析会等，对会议召开程序、议题等进行了有效监督，没有发现违法违 规的现象。通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：

1．公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大经营决策合 理，其程序合法有效。

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2017 年年度股东大会会议资料

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2．公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真贯彻执 行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，恪尽职守、 兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职 务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2017 年度，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查 公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，对公司 财务运作情况进行检查，对董事会决策的重大项目进行实地考察，认 为：

1. 公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有

健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理规范。

2．主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作用， 审计委员会与审计机构协商确定审计策略和审计计划，在年审注册会 计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，在年审会计师 出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对年度财 务报告进行表决。

3．公司 2017 年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和 经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

1．公司于 2013 年 10 月完成非公开发行股票工作，募集资金约 35 亿元，计划全部用于建设珠海深水海洋工程装备制造基地，由公 司全资子公司珠海公司独立实施。2015 年珠海公司与福陆公司成立 合资公司共同实施该项目，经 2015 年 5 月 20 日召开的公司 2014 年 度股东大会审议批准，募集资金投资项目变更为合资经营方式。截止 报告期末，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一致的，在 项目建设过程中未发生违法违纪现象，未发生挤占和挪用项目资金的 情况。

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2017 年年度股东大会会议资料

2．2017 年监事会对公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保 本型理财产品事项发表了独立意见，认为：在符合国家法律法规及保 障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 8 亿元暂 时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用 效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体 股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的 情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（四）监事会对年度利润分配预案的独立意见

报告期监事会审阅了 2016 年度利润分配预案，认为董事会提出 的 2016 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司 实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并 有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是 中小股东利益的情形。

（五）监事会对公司会计政策变更的独立意见

2017 年监事会对公司会计政策变更事宜进行了审慎审核并发表 了独立意见，认为：公司此次会计政策变更符合财政部的相关规定及 公司的实际情况，相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害 公司和全体股东的利益的情况。同意公司实施上述会计政策的变更。

（六）监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。

（七）监事会对内部控制自我评价报告及审计报告的审阅情况

监事会认真审阅了公司《2016 年度内部控制评价报告》，认为：

1．根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制 的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理 框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完 整。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分

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有效。

2．公司《2016 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的 实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度较为健全 并有效执行。

（八）监事会对关联交易的独立意见

1．2017 年监事会对公司通过中海石油财务有限责任公司与中国 海洋石油集团有限公司签订委托贷款合同的关联交易事项发表独立 意见，认为：

（1）该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决， 决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（2）本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

2．2017 年监事会对购置饱和潜水支持船和深水水下检测维修船 的关联交易事项发表独立意见，认为：

（1）本次关联交易符合公司发展战略和经营目标。

（2）该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决， 决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（3）本次交易以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评 估报告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

（九）监事会对内幕信息知情人管理制度建立、完善及执行情况 的独立意见

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所和公司《内幕 信息知情人员保密制度》的相关要求，做好内幕信息管理和登记工作， 切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易

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等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。 报告期内未发 现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。

第二部分 2018 年监事会工作计划

2018 年，监事会全体成员将继续严格按照有关法律、法规的要 求，本着对公司及股东利益高度负责的态度，严谨、规范履行监督职 责，切实做好各项监督管理工作，提高公司治理水平，从而维护全体 股东的合法权益。

1．依法履行职责。监事会将按照《监事会议事规则》的规定， 定期组织召开监事会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握 公司重大决策事项，确保各项决策程序合法；加强与董事会、管理层 的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经 营活动更加规范高效。

2．加强财务检查。坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情 况进行监督检查；保持与内外部审计部、会计事务所的日常沟通联系， 充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握重大投资、募集资金管理、 关联交易等风险事项，助力公司防范经营风险。

3．监督内控管理。坚持以内部控制制度为准绳，针对新业务、 新流程提出意见和建议；努力发现管理中的薄弱环节，积极提出解决 建议，促进公司经营管理水平不断提升。

监事会的工作一直得到各位股东、董事、管理层的大力支持，谨 此表示衷心感谢！

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议案三

海洋石油工程股份有限公司 2017 年度财务决算报告

二 ○ 一八年四月二十五日

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关亍公司2017 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司 2017 年度财务报告已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙) （以下简称“立信”）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会需制订公司年度财务决算 报告并由股东大会审议，为此，受董事会委托，现向大会报告《公司 2017 年度财务决算报告》的议案，请各位审议。

一、资产、收入、利润情况

公司资产总额 283.96 亿元，较年初减少 4.75%； 资产负债率为 18.55%，较年初 22.28%下降 3.73 个百分点。 实现营业收入 102.53 亿元，较上年同期下降 14.50%； 营业成本 80.85 亿元，较上年同期下降 19.92%；

实现归属于母公司所有者的净利润 4.91 亿元，较上年同期下降 62.67%。

二、现金流量情况

经营活动现金流量净额 5.31 亿元，较上年同期减少 83.84%； 期末现金及现金等价物余额 46.29 亿元，较上年同期减少 30.17%。

三、股东权益情况

归属于母公司所有者权益为 231.17 亿元，较年初减少 0.17%； 每股收益 0.11 元，较上年同期减少 0.19 元。

以上议案，已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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议案四

公司2017 年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017 年母公司实 现净利润 8.55 亿元，扣减提取 10%法定盈余公积金 0.85 亿元，加上 母公司年初未分配利润 65.48 亿元，扣减本年已分配的 2016 年度现 金股利 4.42 亿元。截至 2017 年末，母公司可供股东分配的利润 68.76 亿元，母公司资本公积金余额 42.45 亿元。

鉴于公司股本规模已经较大，建议本次利润分配不再送转股，而 仅进行现金分红。上海证券交易所《上市公司现金分红指引》鼓励上 市公司现金分红比例不低于当年实现归属于上市公司股东净利润的 30%。考虑公司现金流情况和今后发展对资金的需求，董事会提议 2017 年度利润分配预案为：

公司以 2017 年末总股本 4,421,354,800 股为基数，每 10 股派发 现金红利 0.50 元（含税），不分配股票股利和利用资本公积转增股本。

本次共需派发现金约 2.21 亿元，占 2017 年度实现合并净利润的 45%，未分配的利润结转至以后年度分配。

以上议案，已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2017 年年度股东大会会议资料

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议案五

公司2017 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露 — 内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式（2017 年修订）》及 上海证券交易所《做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》等相 关规定，结合公司 2017 年生产经营管理的实际情况，编制完成了《公 司 2017 年年度报告及摘要》。

2017 年年报从实际出发，重点介绍了公司在主业生产能力、国 际竞争力、深水能力和项目管理能力等方面的重要变化，客观地介绍 了公司 2017 年工程项目运行情况、国内外市场开发进展和生产管理 成果等各方面情况，详细分析了盈利状况和主要财务指标，使投资者 及各利益相关方能够全面了解公司 2017 年的生产经营成果。在发展 展望中，对公司当前面临的风险和挑战作了必要提示，对未来面临的 机遇作了适当分析，并对 2018 年公司重点工作安排作了描述，使投 资者能客观的认识公司未来发展趋势，为其做出合理的投资决策提供 参考。

2017 年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站和本 公司网站。

以上议案，已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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议案六

关亍续聘2018 年度公司财务和内部控制审计机构

的议案

各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续 2 年为公司提供财务和内部控制审计服务，受聘期间，立信能够认真履 行职责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了财务和内 部控制审计报告。

一、关于2017 年审计费用

2017 年度公司支付立信审计费用共计 200 万元，其中财务审计 费用 170 万元，内控制度审计费用 30 万元。

二、关于聘请2018 年审计机构事宜

为维持审计工作的连续性、高效性，提高审计效果和效率，降低 审计成本，提高信息披露质量，拟续聘立信为公司 2018 年度财务和 内部控制审计机构，聘期一年。

三、关于2018 年审计费用预算

2018 年审计费用预算为 205 万元，其中财务审计费用 170 万元， 内控审计费用 35 万元。公司董事会拟授权公司管理层与立信会计师 事务所商定 2018 年度整体审计费用。整体审计费用控制在 205 万元 以内。

以上议案，已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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议案七

关亍选举张武奎先生为公司董事的议案

各位股东、股东代表：

作为持有公司有表决权总数 51.36％股份的股东，中国海洋石油 集团有限公司推荐张武奎先生为公司第六届董事会董事候选人。

张武奎先生基本情况如下：

张武奎先生：男，1959 年 12 月出生，1998 年获江汉石油学院工 商管理专业大学本科学历，2004 年获西南石油学院管理科学与工程 专业硕士研究生学历和硕士学位。1982 年加入中国海油。2005 年 1 月至 2008 年 6 月，任中海石油基地集团有限公司采油服务分公司 总经理；2008 年 7 月至 2009 年 4 月，任中海油能源股份有限公 司采油服务分公司总经理；2009 年 4 月至 2012 年 4 月，任中海 油能源发展股份有限公司总经理助理兼采油服务分公司总经理；2012 年 4 月至 2016 年 12 月，任中海油能源发展股份有限公司副总经 理；2012 年 4 月至 2012 年 12 月，兼任中海油能源发展股份有限 公司采油服务分公司总经理；2014 年 1 月至今，任中海油能源发展 股份有限公司董事；2016 年 8 月至今，任中海油能源发展股份有限 公司党委副书记。

以上人选是按照法律规定进行必要的审查后确定的，符合法律、 法规及本公司章程的有关规定，具备法律及本公司章程规定的任职资 格。

以上议案，已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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议案八

关亍选举邬汉明先生为公司监事的议案

各位股东、股东代表：

作为持有公司有表决权总数 51.36%股份的股东，中国海洋石油 集团有限公司推荐邬汉明先生为公司第六届监事会股东监事候选人。

邬汉明先生基本情况如下：

邬汉明先生：男，1959 年 12 月出生，大学本科毕业于中国人民 大学会计学专业，2009 年 7 月毕业于清华大学经济管理学院工商管 理专业，获硕士学位，高级会计师。1983 年 8 月至 1985 年 8 月，任 平台厂科员；1985 年 8 月至 1987 年 8 月，在深圳大学学习；1987 年 8 月至 2001 年 11 月，任中海石油北方船舶公司计财部经理；2001 年 11 月至 2002 年 10 月，任中海石油船舶有限公司计财部经理；2002 年 10 月至 2005 年 11 月，任中海油田服务股份有限公司计划资金部 总经理；2005 年 11 月至 2007 年 4 月，任中海油田服务股份有限公 司总经济师；2007 年 4 月至 2012 年 7 月，任海洋石油工程股份有限 公司财务总监；2012 年 7 月至 2014 年 3 月，任中海石油财务有限责 任公司副总经理；2014 年 3 月至 2014 年 4 月，任中海油国际融 资租赁有限公司总裁、中海石油财务有限责任公司副总经理；2014 年 4 月至 2016 年 2 月任中海油国际融资租赁有限公司总裁；2016 年 2 月至 2017 年 7 月任中海油国际融资租赁有限公司总裁兼中海石 油投资控股有限公司总经理；2017 年 7 月至今任中国海油党组巡视 组副组长。

上述股东监事候选人符合有关法律、法规、其他规范性文件和公 司章程所规定的任职条件。

以上议案，已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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