Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Nov 9, 2017

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2017年第二次临时股东大会

会

议

资

料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

天津

二〇一七年十一月十七日

2017 年第二次临时股东大会会议资料

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海洋石油工程股份有限公司2017 年第二次临时股东大会

材 料 目 录

• 一、2017 年第二次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

会 议 议 案

• 1．审议《关于变更公司经营范围的议案》；

• 2．审议《关于修订公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；

• 3．审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

• 4．审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

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2017 年第二次临时股东大会会议资料

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海洋石油工程股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间： 2017 年 11 月 17 日（星期五）下午 14:30 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议召开地点： 天津港保税区海滨十五路 199 号海油工程大 厦 A 座办公楼

• 14:30-14:35 各位股东及股东代表、董事、监事及相关高 级管理人员和见证律师入场、签到

• 14:35-14:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会开始，会议登 记终止，并宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数；说明表 决及选举办法，选举两名股东代表参加计 票、监票

• 14:40-15:10 审议各项议案

• 15:10-15:30 股东发言及提问

• 15:30-15:35 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，监票人宣读投票结果

• 15:35-15:40 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律 意见书

• 15:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会现场会议结束

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2017 年第二次临时股东大会会议资料

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海洋石油工程股份有限公司2017 年第二次临时股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序 为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2017 年 11 月 13 日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上 海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次 股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决 权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质 询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东 将履行自己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案 宣读人有权不回答。

（5）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清 点表决票数，并当场公布表决结果。

（6）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、 召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

• 议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见 证律师一起，清点表决票、统计现场表决结果，并由清点人代表 当场公布表决结果。

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议案一：

关亍变更公司经营范围的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司依法合规开拓市场，公司拟变更经营范围。具体 情况报告如下：

一、为完成国家实验室认可委员会（CNAS） ISO17025 实 验室资质认可证书的续证工作，满足公司部分在建国际工程项目 和投标工程项目的要求，在经营范围中增加“质量控制和检测、 理化、测量测绘及相关技术服务”的描述。

二、为满足公司新取得相关资质的要求，对经营范围作以下 调整：

1．将原描述“石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与 修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合 利用工作）及建筑工程的设计”修改为“石油天然气（海洋石油） ” 及建筑工程的设计 。

• 2．将原描述“压力容器制造”修改为“压力容器设计与制造、 ”

• 压力管道设计 。

• 3．营业范围中增加“承担石油天然气工程的规划咨询、评估 ”

• 咨询 。

4．将原描述“承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋 工程施工”修改为“承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海 ” 洋工程施工、陆地石油化工工程施工 。

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综上所述，建议调整后的企业法人营业执照中的经营范围如 下：

工程总承包；石油天然气（海洋石油）及建筑工程的设计； 承担石油天然气工程的规划咨询、评估咨询；承担各类海洋石油 建设工程的施工和其它海洋工程施工、陆地石油化工工程施工； 承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器设计 与制造、压力管道设计；电仪自动化产品的研发、制造及销售； 质量控制和检测、理化、测量测绘及相关技术服务；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工 和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境内国际招标工 程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境 外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员、国内沿海普通货船运输；国际航线普通货物运输； 自有房屋租赁；钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电 销售

以上议案，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

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议案二：

关亍修订公司章程 并授权董事会办理工商登记的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》及公 司实际经营需要，为进一步完善公司治理，结合实际情况，拟对 《海洋石油工程股份有限公司章程》进行修订完善。修订的主要 原则如下：

一、将党建工作总体要求纳入公司章程。

二、修订公司经营范围和公司住所。

三、根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 第八十九条规定，公司股票在沪港通股票名单中，在公司章程中 增加内地与香港股票市场交易互联互通机制的相关规定。

四、根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见（国办 110 号文）及中国证监会《上市 公司章程指引（2016 年修订）》第七十八条规定，在章程中明确 不得对征集投票权设置最低持股比例限制。

授权董事会根据相关修改条款办理相关的工商变更登记。

以上议案，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

附件：公司章程修订内容

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附件：

公司章程修订内容

一、修订第一条

原条款为：

第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2013 年修订） 、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)（2014 年修订）、《上市公司 章程指引》（2014 年修订）和其他有关规定，制订本章程。

拟修改为：

第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2013 年修订） 、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)（2014 年修订）、《中国共产 党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》（2016 年修订） 和其他有关规定，制订本章程。

二、《公司章程》第一章“总则”增加一条

《公司章程》第一章“总则”部分增加一条

第九条 根据《党章》的规定，在公司中设立中国共产党的组织， 党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保 落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。

《公司章程》原第九条及之后的条款序号顺应调整。

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三、修订第五条

原条款为：

公司住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F105 室

邮政编码：300308

拟修改为：

公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西二道 82 号丽港大 厦裙房二层 202-F105 室

邮政编码：300308

四、修订第十三条

原条款为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理 工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作） 及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海洋工 程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器 制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营 进料加工和“三来一补”业务；对外经营合作（承包境外海洋石油工程 和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理 项目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输；国际航线货物运 输；自有房屋租赁；钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电 销售；电仪自动化产品的研发、制造及销售（以上范围内国家有专营 专项规定的按规定办理）。

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拟修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

工程总承包；石油天然气（海洋石油）及建筑工程的设计；承担 石油天然气工程的规划咨询、评估咨询；承担各类海洋石油建设工程 的施工和其它海洋工程施工、陆地石油化工工程施工；承担各种类型 的钢结构、网架工程的制作与安装；压力容器设计与制造、压力管道 设计；电仪自动化产品的研发、制造及销售；质量控制和检测、理化、 测量测绘及相关技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石 油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计 和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员、国内沿海普通货船运输；国际航线普通 货物运输；自有房屋租赁；钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五 金交电销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

五、修订第八十条

原条款为：

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

拟修改为：

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第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

六、修订第九十一条

原条款为：

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

拟修改为：

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

七、《公司章程》第五章“董事会”增加两条

《公司章程》第五章“董事会”部分增加两条

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第一百一十二条 董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会 或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推 荐提名人选。

第一百一十三条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务 及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。

《公司章程》原第一百一十二条及之后的条款序号顺应调整。

修改后的《公司章程》条数由原来的一百九十七条增加至二百条。

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议案三：

关亍修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》， 为进一步完善公司治理，结合公司章程的修订，拟对《公司股东 大会议事规则》相应进行修订完善。修订内容如下：

一、修订第三十七条

在原三十七条的基础上增加公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

二、修订第四十四条

原条款为：

第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

拟修改为：

第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。

以上议案，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

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议案四：

关亍修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理，结合公司章程的修订，拟对《公司 董事会议事规则》相应进行修订完善。修订内容如下：

《公司董事会议事规则》第二条“董事会的职权”增加以下内

容：

董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的 人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人 选。

董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安 排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。

以上议案，已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现 提请股东大会审议批准。

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