Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2017

May 11, 2017

==> picture [391 x 59] intentionally omitted <==

2016 年年度股东大会

会

议

资

料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

北京

二〇一七年五月十九日

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

海洋石油工程股份有限公司2016 年年度股东大会

材 料 目 录

• 一、2016 年年度股东大会会议议程

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

会 议 议 案

• 1．审议《公司 2016 年董事会工作报告》；

• 2．审议《公司 2016 年监事会工作报告》；

• 3．审议《公司 2016 年度财务决算报告》；

• 4．审议《公司 2016 年度利润分配方案》；

• 5．审议《公司 2016 年年度报告及摘要》；

• 6．审议《关于续聘 2017 年度公司财务和内部控制审计机构的议 案》；

• 7．审议《关于董事会换届选举的议案》；

• 8．审议《关于监事会换届选举的议案》。

第 2 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

海洋石油工程股份有限公司 2016 年年度股东大会议程

现场会议时间： 2017 年 5 月 19 日（星期五）下午 14:30 网络投票时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议召开地点： 北京丽都皇冠假日酒店二楼会议室

• 14:30-14:35 参会股东及股东代表、董事、监事、总裁及 相关高级管理人员和见证律师入场、签到

• 14:35-14:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2016 年年度股东大会开始，会议登记终止， 并宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数；说明表决及选 举办法，选举两名股东代表参加计票、监票

• 14:40-15:20 审议各项议案

• 15:20-15:40 股东发言及提问

• 15:40-15:50 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，监票人并宣读投票结果

• 15:50-16:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律 意见书

• 16:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2016 年年度股东大会现场会议结束

第 3 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

海洋石油工程股份有限公司2016 年年度股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序 为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2017 年 5 月 15 日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上 海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次 股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决 权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质 询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东 将履行自己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案 宣读人有权不回答。

（5）股东及股东代表可以表示同意、反对或弃权，但只能 选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的圆圈处画 “√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。

（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清 点表决票数，并当场公布表决结果。

• （8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、

• 召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

第 4 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见 证律师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场 公布表决结果。

第 5 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

议案一

海洋石油工程股份有限公司 2016 年董事会工作报告

二 ○ 一七年五月十九日

第 6 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

开拓市场谋发展 提质增效度严冬

2016 年董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我代表董事会向大会作 2016 年董事会工作报告，请审 议。

一、 2016 年完成的主要工作

2016 年是公司发展过程中比较艰难的一年。一方面，国际 油价持续低迷给整个石油行业带来前所未有的挑战，国内外石油 公司纷纷缩减资本开支抵御行业严冬。另一方面，2016 年是“十 三五”开局之年，中国海洋石油开发处于五年规划衔接期，国内 海洋工程市场工程量出现“波谷”。上述双重因素叠加致使公司 面临的国内外市场环境十分困难，发展形势复杂严峻。

面对当前的困难与挑战，公司牢固树立风险意识，做好长期 应对低油价的准备。坚持战略引领，专注主业发展，强化成本管 控，提升竞争优势，努力开拓市场，推动提质增效。全年实现销 售收入人民币 119.92 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 人民币 13.15 亿元。2016 年底公司现金及现金等价物余额人民币 66.28 亿元，加上购买银行理财产品余额，期末现金超过 102 亿 元，公司抗风险能力和持续发展能力进一步增强。

（一）不忘初心、坚定信心，持续增强竞争实力

在行业严冬期，公司坚定信心发展主业，持续推动“四大能 力”建设发展战略的实施。

全年先后运行 21 个海上油气田开发项目和 5 个模块化建造 项目，项目总体进度超前 1.37%，工程服务和项目保障能力持续

第 7 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

提升。

报告期在建俄罗斯 Yamal、泰国 Zawtika 等 7 个大中型国际 项目，陆地钢材加工量中的国际项目占比达 59%。Yamal 项目使 “中国制造”高端产品首次挺进北极，泰国 Zawtika 1B 项目海上 平台提前投产，首个直接承揽的巴西国油 FPSO 项目创造了 11800 海里拖航距离新纪录。国际项目运作能力和资源全局配臵 能力持续提升，国际综合竞争力有所增强。

（二）整合资源、精细管理，有效实现提质增效

在低油价的市场竞争中，成本领先是在竞争中取胜的关键因 素之一。2016 年公司着力破解场地、船舶等重点资源的合理配 臵难题，加强自有资源和外取资源的协调管理，并在“三新三化” （新思想、新技术、新方法；简易化、标准化、国产化）上下足 功夫，有效降低了油田开发成本。

安全和质量是企业生存之根本。公司始终将安全管理和质量 管控作为管理的重中之重。2016 年 OSHA 统计损失工时事件率 0.04，同比持平；应记录事件率 0.05，同比下降 28.6%；Yamal 项目创造了 3800 万工时安全无事故的成绩，公司各项质量目标 指标全部完成。

（三）找准定位、攻坚克难，努力开拓国际市场

持续的低油价使公司本就“涉世不深”的国际市场开发步履 维艰，但通过积极布局海外市场，抓住国际油公司在低油价下寻 求低成本开发资源的契机，利用自身优势，加速重点领域市场跟 踪和推介，国际市场开发在过去一年中取得新的进展。

2016 年完成全年市场承揽额 78.28 亿元人民币，其中国内承 揽额 48.12 亿元人民币，国际承揽额 30.16 亿元人民币。中标的 卡塔尔 NFA 项目是公司在中东市场首个独立承揽的 EPCI 总包项

第 8 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

目；壳牌 SDA 项目是青岛场地执行的首个欧盟项目；尼日利亚 Dangote 项目是公司首次在非洲市场获得的大型海洋工程项目。

（四）依法合规、诚信经营，不断提升治理水平

董事会高度重视对上市公司监管、信息披露、投资者保护政 策的研究和落实，认真学习并领会资本市场“依法、全面、从严” 的监管思路，充分认识到上市公司规范运作的重要性，以做好信 息披露、投资者关系管理为重点，加强规范化管理。

信息披露工作中，在满足法定披露内容的基础上，从公司实 际出发，客观阐述资本市场关心的国际市场开发策略、深水战略 实施进展、低油价对公司发展的影响以及应对行业困境所采取的 措施，并对未来面临的风险和挑战作了必要提示，帮助股东、投 资者及利益相关者客观的认识公司未来发展趋势，为其做出合理 的投资决策及其他方面的需求提供必要的参考。

在油价低位运行，市场压力较大的情况下，公司一如既往地 主动与投资者进行沟通和互动，可持续健康发展得到资本市场的 认可，被腾讯财经评选为“中国上市公司竞争力百强”，获得“上 市公司明珠奖”。

报告期，公司董事会采用现场会或通讯表决方式共召开 8 次 会议，就公司定期报告、利润分配、重大投资等 37 项议案进行 审议并形成决议，确保了公司依法合规高效运营。

二、 2017 年工作安排

从当前来看，国际油价小幅回升，市场环境有所转暖，行业 开始复苏。但我们也清楚的认识到油价能否稳定还是未知数；这 次从 2014 年下半年开始的油价断崖式下跌经历，给石油行业、 乃至整个化石能源相关行业发展都带来了极为深远的影响，行业

第 9 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

恢复仍需时日；同时，经济增长乏力也将进一步影响全球能源消 费需求。

挑战仍然严峻，形势依旧复杂，但希望就蕴藏在挑战中。 作为海洋经济中的重要一环，海洋能源开发不可臵疑地成为能源 产业，甚至海洋经济发展的新动力。同时，经过一轮低油价洗礼， 国际市场淘汰了一批落后产能，为公司发展带来了新的机遇。

（一）着眼战略，持续增强国际竞争力

董事会将以战略管理为抓手，引领公司系统规划业务和市场 领域，增强国际化发展在战略规划中的比重，细化战略目标，制 定切实可行的战略实施方案。

在实践中，以规划引领投资方向，以战略指导技术升级，推 动公司不断提升总承包能力和全球资源调配与管理能力，增强公 司国际化水平，持续增强公司国际竞争力。

（二）紧盯市场，努力提升市场占有率

在巩固国内市场的同时，充分发挥已经建立在全球各重点区 域市场开发网络的作用，以近年来国际项目运营业绩为基础，做 好客户与区域市场的维护和经营，科学利用珠海深水制造基地合 资公司的平台，抓住低油价契机，加速开拓国际市场，积极利用 自身优势开发新的业务领域，发挥公司按时交付能力和低成本优 势，抢占市场先机。

（三）严控成本，深入推进提质增效

成本管控是公司管理永恒的主题。公司将在持续深化提质增 效工作的同时，把近两年应对低油价的举措制度化、常态化、标 准化，形成一种工艺、一种技术、乃至一种文化的积淀，不断深 化和增强公司的低成本优势。

第 10 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

（四）改革创新，为公司发展注入活力

在保证公司持续稳健发展的同时，不断推进改革和创新，加 大改革力度，积极探索灵活高效的市场化机制，通过深化体制机 制改革，激发企业活力，调动全员工作积极性，不断提高生产效 率和管理效能，持续提升发展的质量。

2017 年，我们将以发展的眼光、谨慎的态度、坚定地步伐、 饱满的精神迎接挑战。不忘初心，方得始终，公司将以科技创新 为驱动，不断提升核心竞争力，对外大力开拓市场，对内深挖降 本潜力，不断提升生产效率和经营效益，有信心度过行业严冬， 为股东持续创造价值。

谢谢！

第 11 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

议案二

海洋石油工程股份有限公司 2016 年监事会工作报告

二〇一七年五月十九日

第 12 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

海洋石油工程股份有限公司 2016 年监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2016 年，监事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监 事会议事规则》及有关法律、法规和规章的规定，本着对股东负 责、对公司负责的精神，以积极、务实、审慎的工作态度，认真 履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司财务管理、依法经 营、内部控制、募集资金使用和董事、高级管理人员履行职责情 况进行了监督，较好地发挥了监事会的监督作用，保证了股东大 会各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合 法权益。现将 2016 年度监事会工作分述如下：

第一部分 监事会2016 年工作情况

一、监事会工作情况

2016 年，公司监事会召开了四次会议，审核公司季度、半 年度、年度财务报表、募集资金使用、内部控制自我评价报告等 事项，对董事会编制的定期报告出具书面审核意见；各位监事均 能认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、定期报告、利润 分配以及募集资金使用等事项进行监督。

2016 年四次监事会具体情况如下：

序 号 召开时间 会 议 名 称	召开 方式 审议事项
1 2016-03-15 第五届九 次监事会	现场 1.审议通过《公司2015 年监事会工作报 告》； 2.审议通过《公司2015 年度利润分配预 案》； 3.审议通过《关于对公司2015年度内控自

第 13 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

				2016 年年度股东大会会议资料
				我评价报告提出审阅意见的议案》；
				4.审议通过 《董事会关于公司年度募集资
				金存放与使用情况的专项报告》；
				5.审议通过《关于对董事会编制的年度报
				告提出书面审核意见的议案》。
2	2016-04-22	第五届十 次监事会	现场	审议通过《关于对董事会编制的2016 年 第一季度报告提出书面审核意见的议 案》。
				1.审议通过《关于对公司2016 年第一季
		第五届十		度报告会计差错进行更正的议案》； 2.审议通过《关于对董事会编制的2016年
3	2016-08-19	一次监事	现场	半年度报告提出书面审核意见的议案》；
		会		3.审议通过《董事会关于公司2016年半年
				度募集资金存放与使用情况的专项报
				告》。
		第五届十		1.审议通过《关于对董事会编制的2016年 第三季度报告提出书面审核意见的议
4	2016-10-21	二次监事	现场	案》；
		会		2.审议通过《关于使用部分暂时闲臵募集
				资金购买银行保本型理财产品的议案》。

二、监事会对公司2016 年度有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会出席 2015 年度股东大会以及 2016 年 第一次临时股东大会，列席全部董事会会议，参加了公司年度工 作会、领导班子会、人事委员会、董事会专题汇报会、财务管理 工作会、经济活动分析会及投委会等，对会议召开程序、议题等 进行了有效监督，没有发现违法违规的现象。通过对公司董事及 高级管理人员的监督，监事会认为：

1．公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大 经营决策合理，其程序合法有效。

2．公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真贯

第 14 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议， 恪尽职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股 东、公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2016 年度，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、 审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报 告，对公司财务运作情况进行检查，对董事会决策的重大项目进 行实地考察，认为：

1. 公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，

拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理规范。

2．主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作 用，审计委员会与审计机构协商确定审计策略和审计计划，在年 审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见， 在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面 意见，并对年度财务报告进行表决。

3．公司 2016 年度财务报告，能够真实反映公司的财务状 况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务 报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对 该报告无异议。

（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

1．公司于 2013 年 10 月完成非公开发行股票工作，募集资 金约 35 亿元，计划全部用于建设珠海深水海洋工程装备制造基 地，由公司全资子公司珠海公司独立实施。2015 年珠海公司与 福陆公司成立合资公司共同实施该项目，经 2015 年 5 月 20 日召 开的公司 2014 年度股东大会审议批准，募集资金投资项目变更

第 15 页 共 30 页

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

2016 年年度股东大会会议资料

为合资经营方式。截止报告期末，公司募集资金实际投入项目和 承诺投入项目是一致的，在项目建设过程中未发生违法违纪现 象，未发生挤占和挪用项目资金的情况。

2．监事会对公司使用部分暂时闲臵募集资金购买银行保本 型理财产品事项发表了独立意见，认为：在符合国家法律法规及 保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 10 亿元暂时闲臵募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利 于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使 用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公 司章程的相关规定。

（四）监事会对年度利润分配预案的独立意见

报告期监事会审阅了 2015 年度利润分配预案，认为董事会 提出的 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定， 符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东 的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损 害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（五）监事会对公司会计差错更正的独立意见

2016 年监事会对公司 2016 年第一季度报告会计差错进行更 正的事项进行了认真审议并发表了独立意见，认为：公司本次会 计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，符合公司 实际情况，决议程序合法。监事会同意本次会计差错更正的处理。 希望公司进一步提高会计核算能力，提升会计信息质量，杜绝类 似事件的发生。

（六）监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。

第 16 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

（七）监事会对内部控制自我评价报告及审计报告的审阅情

况

监事会认真审阅了公司《2015 年度内部控制评价报告》，认 为：

1．根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部 控制的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的 公司治理框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资 产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活 动执行及监督充分有效。

2．公司《2015 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控 制的实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度 较为健全并有效执行。

（八）对内幕信息知情人管理制度建立、完善及执行情况的 独立意见

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所和公司《内 幕信息知情人员保密制度》的相关要求，做好内幕信息管理和登 记工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄漏内幕信息， 进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权 益。 报告期内未发现内幕信息知情人进行内幕交易的情况。

第二部分 2017 年监事会工作计划

2017 年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，结 合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范，提高实效， 重点围绕董事会依法运作、董事及高级管理人员履职、控制度建 设、关联交易、资金管理等方面强化监督，督促 提高上市公司 质量，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

第 17 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

• 1．加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运

• 作，完善公司法人治理结构。

2．加强对公司投资、财产处臵、关联交易等重大事项的持 续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司风险防范 能力。

• 3．加强日常监督工作，跟踪公司内控制度的运行情况，切

• 实履行监事会的监督职责。

• 4．做好监事巡查和调研工作，努力发现管理中的薄弱环节，

• 积极提出解决建议，促进公司经营管理水平不断提升。

监事会的工作一直得到各位股东、董事、管理层的大力支持， 谨此表示衷心感谢！

第 18 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

议案三

海洋石油工程股份有限公司 2016 年度财务决算报告

二 ○ 一七年五月十九日

第 19 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

关亍公司2016 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司 2016 年度财务报告已经立信会计师事务所 (特殊普通 合伙)（以下简称“立信”）审计，出具了标准无保留意见的《审 计报告》。根据《公司法》和公司章程的规定，董事会需制订公 司年度财务决算报告并由股东大会审议，为此，受董事会委托， 现向大会报告《公司 2016 年度财务决算报告》的议案，请各位 审议。

一、资产、收入、利润情况

公司资产总额达到 298.11 亿元，较年初减少 5.19%； 资产负债率为 22.28%，较年初 26.88%下降 4.60 个百分点。 实现营业收入 119.92 亿元，较上年同期下降 25.98%； 营业成本 100.95 亿元，较上年同期下降 10.03%；

实现归属于母公司所有者的净利润 13.15 亿元，较上年同期 下降 61.43%。

二、现金流量情况

经营活动现金流量净额 32.88 亿元，较上年同期减少 9.31%； 期末现金及现金等价物余额 66.28 亿元，较上年同期增加 37.82%。

三、股东权益情况

归属于母公司所有者权益为 231.55 亿元，较年初增长 0.78%；

每股收益 0.30 元，较上年同期减少 0.47 元。

以上议案，已经公司第五届二十六次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

第 20 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

议案四

公司2016 年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016 年母公 司实现净利润-1.78 亿元，加上母公司年初未分配利润 78.31 亿 元，扣减本年已分配的 2015 年度现金股利 11.05 亿元。截至 2016 年末，母公司可供股东分配的利润 65.48 亿元。母公司资本公积 金余额 42.45 亿元。

鉴于公司股本规模已经较大，建议本次利润分配不再送转 股，而仅进行现金分红。上海证券交易所《上市公司现金分红指 引》鼓励上市公司现金分红比例不低于当年实现归属于上市公司 股东净利润的 30%。考虑公司现金流情况和发展对资金的需求， 董事会提议 2016 年度利润分配方案为：

公司以 2016 年末总股本 4,421,354,800 股为基数，每 10 股 派发现金红利 1.00 元（含税），不分配股票股利和利用资本公积 转增股本。

本次共需派发现金约 4.42 亿元，占 2016 年度实现合并净利 润的 33.61%，未分配的利润结转至以后年度分配。

以上议案，已经公司第五届二十六次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

第 21 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

议案五

公司2016 年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息 — 披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式（2016 年 修订）》及上海证券交易所《做好上市公司 2016 年年度报告工作 的通知》等相关规定，结合公司 2016 年生产经营管理的实际情 况，编制完成了《公司 2016 年年度报告及摘要》。

2016 年年报从实际出发，重点介绍了公司在主业生产能力、 国际竞争力、深水能力和项目管理能力等方面的重要变化，客观 地介绍了公司 2016 年工程项目运行情况、国内外市场开发进展 和生产管理成果等各方面情况，详细分析了盈利状况和主要财务 指标，使投资者及各利益相关方能够全面了解公司 2016 年的生 产经营成果。在发展展望中，对公司当前面临的风险和挑战作了 必要提示，对未来面临的机遇作了适当分析，并对 2017 年公司 重点工作安排作了描述，使投资者能客观的认识公司未来发展趋 势，为其做出合理的投资决策提供参考。

2016 年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站 和本公司网站。

以上议案，已经公司第五届二十六次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

第 22 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

议案六

关亍续聘2017 年度公司财务和内部控制审计机构 的议案

各位股东、股东代表：

经公司 2015 年年度股东大会审议批准，公司聘请立信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司提供 2016 年财务和内部控制审计服务。受聘期间，立信能够认真履行职责， 按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了财务和内部控 制审计报告。

一、关于 2016 年审计费用

2016 年度公司支付立信审计费用共计 200 万元（含差旅费）， 其中财务审计费用 170 万元，内控制度审计费用 30 万元。

二、关于聘请 2017 年审计机构事宜

为维持审计工作的连续性、高效性，提高审计效果和效率， 降低审计成本，提高信息披露质量，拟续聘立信为公司 2017 年 度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

三、关于 2017 年审计费用预算

2017 年审计费用预算为 205 万元，其中财务审计费用 170 万元，内控审计费用 35 万元。公司董事会拟授权经营层与立信 会计师事务所商定 2017 年度整体审计费用。整体审计费用控制 在 205 万元以内。

以上议案，已经公司第五届二十六次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

第 23 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

议案七

关亍董事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》和公司章程的规定，公司第五届董事会成员 的任期已届满，须选举产生第六届董事会成员。

持有公司有表决权总数 51.36%股份的股东中国海洋石油总 公司提名吕波先生、金晓剑先生、林瑶生先生、孟军先生为公司 第六届董事会董事候选人。

公司第五届董事会提名邱晓华先生、郭涛先生、黄永进先生 为公司第六届董事会独立董事候选人。

上述 7 名董事候选人共同组成公司第六届董事会。

以上独立董事候选人是按照法律规定进行必要的审查后确 定的，提名人充分了解被提名独立董事候选人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，认为具备担任独立董事的独 立性，提名人在提名前征得了被提名独立董事候选人的同意，其 提名程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

以上议案，已经公司第五届二十七次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

附件：第六届董事会董事候选人简历

第 24 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

附件：

第六届董事会董事候选人简历

吕波先生： 男，1962 年出生，毕业于中国矿业大学企业管 理专业，获学士学位，后获中欧国际工商学院工商管理硕士学位， 高级经济师。1985 年起先后在煤炭部、能源部、中组部就职， 曾任能源部人事劳动司副处级干部，中组部经济科技干部局副处 长、处长，中组部干部四局、五局处长。2002 年加入中国海油， 任中国海油人力资源部总经理；2006 年 11 月，任中国海油总经 理助理；2010 年 4 月，任中国海油副总经理。2012 年 12 月兼任 中海油能源发展股份有限公司董事长。2016 年 12 月兼任中海油 田服务股份有限公司董事长。2016 年 11 月起任公司董事长。

吕波先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

金晓剑先生： 男，1959 年出生，毕业于西南石油学院机械 系石油矿场机械专业，获学士学位，后获南开大学国际商学院工 商管理专业硕士学位和法国高等商业学校(HEC)工商管理专业 EMBA，教授级高级工程师。

1982 年进入中国海洋石油参加工作，先后在中国海洋石油 渤海公司钻井部和生产部担任钻井总监、生产部副主任和生产办 公室副主任职务；1996 年 3 至 2001 年 10 月，在中海石油技术 服务公司先后任总工程师、副总经理、总经理；2001 年 10 月至 2005 年 10 月，在中海油田服务股份有限公司先后任副总经理、 执行副总裁；2005 年 10 月至 2007 年 2 月，任中海石油（中国） 有限公司天津分公司副总经理；2007 年 2 月至 2013 年 12 月， 任中国海洋石油总公司工程建设部总经理；2013 年 12 月至 2017

第 25 页 共 30 页

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

2016 年年度股东大会会议资料

年 1 月，任中国海洋石油总公司规划计划部总经理、中国海洋石 油工程管理办公室主任。2017 年 1 月至今任海洋石油工程股份 有限公司总裁。2017 年 2 月起任公司董事。

金晓剑先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

林瑶生先生： 男，1961 年出生，毕业于江汉石油学院钻井 工程专业，教授级高级工程师。1984 年参加工作以来一直在中 国海洋石油系统工作。曾先后担任 CACT 作业者集团惠州 32-5 水下开发项目副经理，惠州 26-1N 水下开发项目和惠州 19-3/2/1 项目经理、中海油西江 23-1 项目经理和海洋石油 981 深水钻井 船工程项目总经理，具有丰富的海洋工程项目管理经验。2012 年 2 月至 2016 年 6 月，任中国海洋石油总公司工程建设部副总 经理。2016 年 7 月至今任海洋石油工程股份有限公司执行副总 裁。

林瑶生先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

孟军先生： 男，1960 年 8 月出生，中山大学高级工商管理 硕士、香港公开大学工商管理硕士；高级会计师。1978 年 4 月 加入中国海洋石油南海西部公司（南海西部公司），历任南海西 部公司会计、财务组长、副科长、科长、财务处主任会计师；1997 年 1 月加入中海石油化学股份有限公司（中海化学），历任中海 化学计划财务部经理、海洋石油富岛有限公司总会计师；2001 年至 2005 年 10 月，任海洋石油富岛股份有限公司财务总监；2005 年 10 月至 2006 年 4 月任中海化学财务总监；2006 年 4 月至 2007 年 4 月任中海石油化学股份有限公司副总裁、董事会秘书和公司 秘书。2007 年 4 月至今任中国海洋石油总公司财务资产部副总 经理。2014 年 1 月起任公司董事。

第 26 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

孟军先生持有公司 22,680 股股份，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邱晓华先生： 男，1958 年 1 月出生，厦门大学经济学学士， 北京师范大学经济学硕士、博士。1982 年 2 月 13 日分配到国家 统计局工作，先后担任国家统计局综合司副处长、处长、副司长， 国家统计局总经济师兼新闻发言人、副局长、局长；1998 年 8 月至 1999 年 9 月任安徽省人民政府省长助理；2008 年 6 月至 2012 年 9 月，任中国海洋石油总公司能源经济研究院（政策研究室） 首席经济学家。现任民生证券首席经济学家，中国泛海控股集团 董事，华兴银行首席经济学家，新华都商学院教授，澳门城市大 学教授，纳川股份独立董事，齐鲁资管独立董事，兼任中国国际 经济交流中心学术委员、高级研究员。2016 年 11 月起任公司独 立董事。

邱晓华先生不持有公司股份，未受过中国证监会和证券交易 所惩戒。

郭涛先生： 男，1955 年 8 月出生，经济学硕士，中国注册会 计师、中国注册税务师。1986 年 7 月至 1990 年 7 月，任中国人 民大学第一分校财会金融系副主任、主任、校长助理；1990 年 7 月至 1998 年 5 月，在国家教育委员会任中国教育服务中心总经 理；1998 年 5 月至 2002 年 5 月，任北京炬通远扬科技发展有限 责任公司（澳洲上市公司子公司）财务总监；2002 年 5 月至 2006 年 8 月，任中科华会计师事务所有限公司，董事长，主任会计师； 2006 年 8 月至 2012 年 10 月，任中准会计师事务所有限公司副 主任会计师；2012 年 10 月至今任中准会计师事务所（特殊普通 合伙）合伙人。2015 年 5 月起任公司独立董事。

郭涛先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

第 27 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

黄永进先生： 男，1966 年 4 月出生，同济大学地球物理勘查 学士，土木工程硕士，教授级高级工程师。1990 年 7 月至 2007 年 12 月，历任上海岩土工程勘察设计研究院测试中心技术员、 副主任、主任；2008 年 1 月至 2010 年 12 月，任上海岩土工程 勘察设计研究院有限公司市场部经理、总裁助理；2011 年 1 月 至今，任上海岩土工程勘察设计研究院有限公司运行总监、副总 裁，2013 年 1 月至今兼任上海顺凯信息技术股份有限公司董事 长。兼任上海市工程检测行业协会副理事长，中国建筑工程学会 工程勘察分会工程地球物理学会副主任。2015 年 5 月起任公司 独立董事。

黄永进先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

第 28 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

议案八

关亍监事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》和公司章程的规定，公司第五届监事会成员 的任期已届满，须选举产生第六届监事会成员。

作为持有公司有表决权总数 51.36%股份的大股东，中国海 洋石油总公司推荐魏君超先生和赵艳波女士为公司第六届监事 会股东监事候选人。与公司职工代表联席会议民主选举产生的职 工监事饶仕才先生共同组成公司第六届监事会。

上述监事候选人均符合有关法律、法规、其他规范性文件和 公司章程所规定的任职条件。

以上议案，已经公司第五届十四次监事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

附件：第六届监事会监事候选人简历

第 29 页 共 30 页

2016 年年度股东大会会议资料

==> picture [136 x 21] intentionally omitted <==

附件：

第六届监事会监事候选人简历

魏君超先生 ：男，1958 年 1 月出生，大学本科学历。1975 年 11 月至 1989 年 7 月，在中国海洋石油渤海公司所属的采油公 司工作,有多年基层工作的经验；1989 年 7 月至 2004 年 10 月， 先后在渤海石油公司党委办公室、团委、行政办公室和工会工作， 历任党委办公室秘书科长、公司团委书记、行政办公室主任和工 会主席；2004 年 10 月至 2013 年 12 月，任中国海洋石油总公司 办公厅主任；2013 年 12 月起，任中国海洋石油总公司监事会主 席；2014 年 4 月起，兼任海洋石油工程股份有限公司监事会主 席；2015 年 11 月起，兼任中海油田服务股份有限公司监事会主 席。

赵艳波女士 ：女，1971 年 4 月出生，大学本科学历，硕士 学位，国际注册内部审计师。1995 年 7 月至 2001 年 8 月，在北 京市第十九中学任英语教师；2001 年 8 月至 2003 年 8 月，在华 寅会计师事务所任审计员；2003 年 8 月至 2012 年 2 月，任中国 海洋石油总公司审计监察部高级审计师；2012 年 3 月至 2013 年 3 月，任中海油能源发展股份有限公司监事；2013 年 4 月至 2014 年 2 月任中海石油财务有限责任公司、中海石油保险有限公司、 中海石油投资控股有限公司、中海信托股份有限公司、中海石油 化工进出口有限公司监事；2014 年 4 月起，任海洋石油工程股 份有限公司监事；2015 年 12 月起，兼任中国海洋石油总公司监 察部纪检监察一处副处长。

第 30 页 共 30 页