Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Sep 5, 2014

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2014 年第二次临时股东大会

会

议

资

料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

· 天津 滨海新区 二〇一四年九月十六日

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海洋石油工程股份有限公司2014 年第二次临时股东大会

材 料 目 录

• 一、2014 年第二次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

会 议 议 案

• 1．审议《关于为控股子公司海洋石油工程（青岛）有限公司承 揽俄罗斯亚马尔项目提供担保的议案》；

• 2．审议《关于增加公司经营范围的议案》；

• 3．审议《关于修订公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》。

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海洋石油工程股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会议程

现场会议： 2014 年 9 月 16 日（星期二）下午 14:00-15:30 网络投票时间： 2014 年 9 月 16 日（星期二）上午 9:30-11:30、 下午 13:00-15:00

会议召开地点： 天津市天津港保税区海滨十五路 199 号海工 大厦 A 座会议室

• 14:00-14:05 各位股东及股东代表、董事、监事、总裁及 相关高级管理人员和见证律师入场、签到

• 14:05-14:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会开始，会议登 记终止，并宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数；说明表 决及选举办法，选举两名股东代表参加计 票、监票

• 14:10-14:50 审议各项议案

• 14:50-15:10 股东发言及提问

• 15:10-15:20 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，监票人并宣读投票结果

• 15:20-15:30 北京市君合律师事务所对会议召开的合法 性和会议表决程序的合法性作出说明

• 15:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会现场会议结束

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海洋石油工程股份有限公司2014 年第二次临时股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

• 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序

• 为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2014 年 9 月 9 日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上 海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次 股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。

• （2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决

• 权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质 询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东 将履行自己的权利、行使表决权。

• （4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案

• 宣读人有权不回答。

（5）本次股东大会有三项表决内容，股东及股东代表可以 表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对 或弃权意见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决 票视为弃权。

（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清 点表决票数，并当场公布表决结果。

• （8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、

• 召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

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●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见 证律师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场 公布表决结果。

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议案一：

关亍为子公司海洋石油工程（青岛）有限公司

承揽俄罗斯亚马尔项目提供担保的议案

各位股东、股东代表：

2014 年 7 月，公司以子公司——海洋石油工程（青岛）有限 公司（以下简称“青岛公司”）为合同主体签署了亚马尔项目工 艺模块建造合同。根据合同要求，公司需要为青岛公司提供母公 司担保，具体内容如下：

1．项目概况：亚马尔项目位于俄罗斯北部亚马尔半岛。整 体项目开发将主要建造一座 LNG 工厂以及附属港口营地等设 施。本公司承揽的 MWP1 合同为该 LNG 工厂的核心工艺模块部 分。

2．工作范围：36 个工艺模块的建造。

3．项目工期：2014 年 9 月至 2017 年 7 月。

4．合同金额：16.43 亿美元。

5．担保内容：母公司为子公司履约提供全面担保，子公司 不能履约或发生违约时，母公司代替子公司承担相关合同义务。 母公司的担保责任不得高于子公司的合同责任。

6．最大赔付额：

（1）除重大疏忽、故意行为等特殊情形以外，最大累计责 任上限为合同额的 25%；

（2）最大延期罚款为合同额的 10%。

综上，累计最大赔付额为合同额的 35%，即约 5.751 亿美元。

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7．预计担保期限：自合同生效日起至 2021 年 9 月 23 日。 以上议案，已经公司第五届四次董事会审议通过，现提请股 东大会审议批准。

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议案二：

关亍增加公司经营范围的议案

各位股东、股东代表：

为推进公司转型新产品的顺利上市并保证公司合规经营，公 司拟在经营范围中增加“电仪自动化产品研发、制造与销售”内 容。具体情况报告如下：

电仪自动化产品（中控系统、火气系统、高低压配电盘柜等 设备）作为油气田生产必不可少的核心系统设备，符合公司的发 展要求。

积极推进电仪自动化产品上市，一方面可以扩充公司新的利 润点，进一步增强企业核心竞争力；另一方面可降低公司各项目 电仪自动化产品采购周期等方面的管理风险，进一步提升公司 EPCI 总承包能力。

为促使当前电仪自动化产品研发成果尽快转化为公司新的 利润增长点，同时进一步增强公司 EPCI 总承包能力，并保证公 司的合法合规经营，建议增加公司经营范围，增加的内容为“ 电 仪自动化产品的研发、制造及销售 ”（以工商机关核准为准）。

以上议案，已经公司第五届五次董事会审议通过，现提请股 东大会审议批准。

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议案三：

关亍修订公司章程并授权董事会办理工商登记的议案

各位股东、股东代表：

为推进公司转型新产品的顺利上市并保证公司合规经营，公 司拟增加经营范围，需相应修订公司章程，具体修订内容如下：

修订第十三条

原条款为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与 修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合 利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施 工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制 作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；对 外经营合作（承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包 上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境内外工程 所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员）；国内沿海普通货物运输；国际航线货物运输；自有房屋 租赁；钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售（以 上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

拟修订为：

在原第十三条基础上， 增加“电仪自动化产品的研发、制造 及销售”。

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同时，提请股东大会授权董事会根据相关修订条款办理相关 的工商变更登记。

以上议案，已经公司第五届五次董事会审议通过，现提请股 东大会审议批准。

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