Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Sep 6, 2013

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2013 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称：海油工程 股票代码： 600583

天津·滨海新区 二〇一三年九月十六日

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海洋石油工程股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会

材 料 目 录

• 一、2013 年第二次临时股东大会会议议程

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

会 议 议 案

• 1．审议《关于修订公司<募集资金管理和使用办法>的议案》；

• 2．审议《公司监事会换届选举的议案》。

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海洋石油工程股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会议程

现场会议： 2013 年 9 月 16 日（星期一）上午 09:30-10:30 会议召开地点： 天津市天津港保税区海滨十五路 199 号海工 大厦 A 座会议室

• 09:30-09:35 各位股东及股东代表、董事、监事、总裁及相 关高级管理人员和见证律师入场、签到

• 09:35-09:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会开始，会议登记终止， 并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数；说明表决及选举办法， 选举两名股东代表参加计票、监票

• 09:40-10:00 审议各项议案

• 10:00-10:10 股东发言及提问

• 10:10-10:20 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，监票人并宣读投票结果

• 10:20-10:25 公司董事会秘书宣读本次股东大会决议公告

• 10:25-10:30 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见 书

• 10:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会现场会议结束

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海洋石油工程股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序 为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2013 年 9 月 6 日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上 海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次 股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决 权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质 询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东 将履行自己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案 宣读人有权不回答。

（5）本次股东大会有两项表决内容，股东及股东代表可以 表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对 或弃权意见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决 票视为弃权。

（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清 点表决票数，并当场公布表决结果。

（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、

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召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

• ●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见 证律师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场 公布表决结果。

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议案一：

关于修订公司《募集资金管理和使用办法》的议案

各位股东、股东代表：

依据2013 年3 月29 日上海证券交易所下发的《上市公司募 集资金管理办法》（2013 年修订稿）以及公司章程的规定和要 求，结合公司实际情况，为进一步规范公司募集资金的使用与管 理，提高募集资金使用效率，公司拟对《募集资金管理和使用办 法》（以下简称“办法”）进行修订。修订的基本思路如下：

• 一、放宽闲置募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

• 二、进一步规范超募资金的管理和使用

• 三、延长募集资金专户存储三方监管协议的签订期限

• 四、明确募集资金置换的期限

• 五、进一步明确年度募集资金存放与使用情况的披露要求

以上议案，已经公司第四届二十次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

附件：《募集资金管理和使用办法》修订的主要内容

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附件：

《募集资金管理和使用办法》修订的主要内容

一、放宽闲置募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率 1．放宽闲置募集资金的使用用途

现行《办法》只允许暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资 金，其他使用方式则需按变更募集资金用途履行相关程序。修订 后的《办法》允许对暂时闲置募集资金进行现金管理。经董事会 审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履 行信息披露义务后，可以投资符合安全性高、流动性好等相关要 求的产品。新增条款如下：

新增条目

新增条款

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符 合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供 保本承诺；

第十三条 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放 非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结 算账户的，公司应当在2 个交易日内报上海证券交易所备 案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公 司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 第十四条 金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

2．简化闲置募集资金暂时补充流动资金的程序

按照现行《办法》，公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 资金，单次金额不得超过募集资金净额的50%，超过本次募集资 金金额10%以上时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表 决方式。本次修订，取消了以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的金额限制，简化了决策程序，不论金额大小，均只需经董事 会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见即可， 无需提交股东大会审议。修订条款如下：

修订条目	原条款 修订后条款
第十五条	公司以闲置募集资金暂时用于补充 流动资金，应当经公司董事会审议 通过，并经独立董事、保荐人、监 事会发表意见，在2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告。超过本 次募集资金金额10%以上的闲置募 集资金补充流动资金时，须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表 决方式。 公司以闲置募集资 金暂时用于补充流 动资金，应当经公司 董事会审议通过，并 经独立董事、保荐机 构、监事会发表明确 同意意见，在2 个交 易日内报告上海证 券交易所并公告。

3．延长闲置募集资金暂时补充流动资金的期限

现行《办法》要求公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 金，单次期限不得超过6 个月。修订后的《办法》将上述期限从 6 个月延长至12 个月。修订条款如下：

修订条目	原条款	修订后条款
第十五条	单次补充流动资金时间不 得超过6 个月	单次补充流动资金时间不 得超过12 个月

二、进一步规范超募资金的管理和使用

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修订后的《办法》对超募资金的管理和使用作了进一步规范， 主要增加了以下内容：

新增条目	新增条款
	公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
	（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金
第十六条	或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额不得 超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金
	后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
	资助。
	超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
	应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
第十七条	网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表
	明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内
	报告上海证券交易所并公告。
	公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
第十八条	等）的，应当投资于主营业务，并科学、审慎地进行投
	资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

三、其他相关条款的修订

1．延长募集资金专户存储三方监管协议的签订期限

现行《办法》要求公司应当在募集资金到账后两周内与保荐 人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协 议。本次修订将签订三方监管协议的期限从两周延长至一个月。 修订内容如下：

修订条目 原条款	修订后条款
第八条 公司应当在募集资金到账 后两周内 与保荐人、存放募 集资金的商业银行签订募 集资金专户存储三方监管 协议。	公司应当在募集资金到账后 一个月内 与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订募 集资金专户存储三方监管协 议。

2．明确募集资金置换的期限

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现行《办法》对公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 的相关事项进行了规定，但未明确可以进行置换的具体期限。本 次修订明确了公司可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金 置换自筹资金。修订内容如下：

修订条目 原条款	修订后条款
第十二条 公司已在发行申请文件 中披露拟以募集资金置 换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的， 应当经会计师事务所专 项审计、保荐人发表意见 后，并经公司董事会审议 通过后方可实施。公司董 事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证 券交易所并公告。	公司以自筹资金预先投入 募投项目的，可以在募集资 金到账后6 个月内， 以募集 资金置换自筹资金。置换事 项应当经公司董事会审议 通过，会计师事务所出具鉴 证报告，并由独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同 意意见。公司应当在董事会 会议后2 个交易日内报告上 海证券交易所并公告。

3．进一步明确年度募集资金存放与使用情况的披露要求

现行《办法》仅要求保荐人对公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告。本次修订增加了会计师事务所鉴证要求 及《募集资金专项报告》的相关披露内容。修订内容如下：

修订条目 原条款	修订后条款
第二十六条 《公司募集 资金存放与 实际使用情 况的专项报 告》应经董事 会和监事会 审议通过，并 应当在提交 董事会审议 后2 个交易日 内报告上海 证券交易所	募投项目实际投资进度与投资计划存在 差异的，公司应当在《募集资金专项报 告》中解释具体原因。当期存在使用闲 置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告 期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监 事会审议通过，并应当在提交董事会审 议后2 个交易日内报告上海证券交易所 并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况

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修订条目 原条款	修订后条款
并公告。	出具鉴证报告，并于披露年度报告时向 上海证券交易所提交，同时在上海证券 交易所网站披露。
第二十八条 每个会计年 度结束后，公 司董事会应 在《公司募集 资金存放与 实际使用情 况的专项报 告》中披露保 荐人专项核 查报告的结 论性意见。	核查报告应当包括以下内容： 增加（五）超募资金的使用情况（如适 用） ； 每个会计年度结束后，公司董事会应在 《募集资金专项报告》中披露保荐机构 专项核查报告和会计师事务所鉴证报告 的结论性意见。

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议案二：

关于监事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

安学芬女士和陈会民先生分别由于已到退休年龄和工作变 动原因，向监事会申请辞去公司监事职务。公司及公司监事会衷 心感谢安学芬女士和陈会民先生任职期间为公司发展所做出的 贡献。

鉴于公司第三届监事会的任期已经届满，根据《公司法》和 公司章程的规定，监事会拟进行换届选举。第四届监事会拟由三 人组成，作为持有公司有表决权总数48.79%股份的大股东，中 国海洋石油总公司推荐冯景信先生、张祥华先生为公司第四届监 事会股东监事候选人，与公司职工代表联席会议民主选举产生的 职工监事饶仕才先生共同组成公司第四届监事会。

下面介绍两位股东监事候选人的基本情况：

冯景信先生：

1963 年3 月出生，大学本科学历，工学硕士学位，高级工 程师。1983 年9 月到中国海洋石油总公司任职，有多年基层工 作的经验。1994 年10 月至1999 年9 月，任中国海洋石油总公 司安全环保部安全监督；1999 年9 月至2008 年6 月，任中海石 油（中国）有限公司/中国海洋石油总公司健康安全环保部岗位 经理、安全总监；2008 年6 月至2009 年12 月，任中海石油(中 国)有限公司健康安全环保部副总经理；2009 年12 月至2013 年 5 月，任中海石油天野化工股份有限公司副总经理；2013 年5 月， 任中国海洋石油总公司监事会主席。

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张祥华先生：

1976 年5 月出生，大学本科学历，学士学位。1998 年7 月 至2001 年2 月，在中石油大港油田集团公司担任会计工作；2001 年3 月至2006 年9 月，在天津振兴会计师事务所工作，期间获 得注册会计师和注册税务师资质；2006 年9 月至2010 年12 月， 任中海油田服务股份有限公司审计监察部涉外审计主管；2011 年1 月至2013 年1 月，任中国海洋石油总公司审计监察部审计 高级主管；2013 年2 月，任中国海洋石油总公司专职监事。

上述两位股东监事候选人均符合有关法律、法规、其他规范 性文件和公司章程所规定的任职条件。

以上议案，已经公司第三届三十次监事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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