Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Feb 27, 2013

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2013 年第一次临时股东大会

会议资料

股票简称：海油工程 股票代码： 600583

北京

二〇一三年三月十一日

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海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会

材 料 目 录

一、2013 年第一次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案 1、《关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告 的议案》；

2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

3.1 发行股票的类型和面值；

3.2 发行方式；

3.3 发行数量；

3.4 发行对象及认购方式；

3.5 发行价格与定价方式；

3.6 锁定期；

3.7 募集资金用途；

3.8 本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排；

3.9 上市地点；

3.10 本次非公开发行决议的有效期；

3.11 本次非公开发行的生效。

• 4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

5、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海 洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

6、《关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约 收购义务的议案》；

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• 7、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议

• 案》；

• 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 9、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股

• 票相关事宜的议案》；

• 10、《关于修改公司<募集资金管理和使用办法>的议案》；

• 11、《关于增加公司经营范围的议案》；

• 12、《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；

• 13、《关于<公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议

案》；

• 14、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

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海洋石油工程股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会议程

现场会议： 2013 年 3 月 11 日（星期一）下午 14:00-15:30 网络投票时间： 2013 年 3 月 11 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 会议召开地点： 北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里大酒店四层九龙厅

• 14:00-14:05 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、董 事会秘书、保荐代表人和见证律师入场、签到

• 14:05-14:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2013 年第 一次临时股东大会开始，会议登记终止，并宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数；说明表决及选举办法，选举两名股东 代表参加计票、监票

 14:10-14:50 审议议案

• 14:50-15:10 股东发言及提问

• 15:10-15:20 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，监票人并宣读投票结果

• 15:20-15:25 公司董事会秘书宣读本次股东大会决议公告

• 15:25-15:30 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书

• 15:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2013 年第 一次临时股东大会现场会议结束

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海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

• 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2013 年 3 月 1 日上 海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本 公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）本次股东大会有十四项表决内容，股东及股东代表可以表 示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权 意见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。 （6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

• （8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召

• 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 ●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律 师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决 结果。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之一

关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目 可行性研究报告的议案

各位股东、股东代表：

深海油气开发将是未来油气产量的主要增长点，公司作为海 洋工程设计、陆地建造、海上运输安装调试、维修为一体的海洋 工程总承包企业，面对着国际、国内共同的竞争压力，必须加快 发展深水事业，加大深水设备和装备的制造投入，才能适应能源 需求的市场发展。

受制于规模和区域覆盖范围，公司现有的海洋工程装备制造 基地已不能满足未来深水战略的实施和本公司发展战略规划的 需要，必须从根本上改变深水设备的建造和配臵水平，提高深水 作业综合实力和竞争力。

经过深入的市场调研和技术论证，公司决定建造珠海深水海 洋工程装备制造基地项目。该项目位于珠海市高栏港经济区，交 通便利，基地西南面临海，岸线 1,349 米；航道水深要求达到-14.0 米；东南面靠近珠海电厂；东北面为广珠铁路线；西北面为市政 规划路。珠海基地为围海造地而成，总用地面积 2,072,066 平方 米。珠海基地以深水浮式海洋工程装备制造为主，主要服务于南 海深水区域，兼顾东海海域，从而在布局上满足了不同海域的覆 盖需求，形成了产品定位的优势互补，是本公司走向深水领域、 走向国际市场，立足行业前端、实现跨越式发展具有重要意义的

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一步。

珠海基地项目总投资约为人民币 1,010,614 万元，预计内部 收益率为 9.33%，投资回收期为 12.5 年。项目分为五期实施，其 中一期工程总投资约为 309,400 万元。该项目将由公司全资子公 司—海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”） 进行实施。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之二

海洋石油工程股份有限公司 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东、股东代表

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证 券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关上市公司非公开发行股票条件的相关规定，公司就是否符合非 公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法 律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条 件。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之三

海洋石油工程股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东、股东代表：

为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及 中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规 定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案 如下：

一、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 二、发行方式

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中 国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。 三、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 64,000 万股，拟募集资金 总额不超过人民币 35 亿元。在该发行范围内，董事会将提请股 东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实 际情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发

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生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非 公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

四、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中 国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）在内的不超过 10 名 （或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法 人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请 股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公 开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定， 根据发行对象具体申购报价情况确定。

所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。 中国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行 总量的 70%。

五、发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为：公司第四届董事会第十六 次会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本， 将对上述发行底价进行除权除息调整。

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具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司 董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政 法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购 报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

中国海油不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次 非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国海 油认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其 授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

六、锁定期

本公司控股股东中国海油认购本次发行的股份自本次非公 开发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他特定投资者认购的 股份，自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。

七、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 35 亿元， 该等募集资金在扣除发行费用后，计划全部用于珠海深水海洋工 程装备制造基地项目。该项目将由公司全资子公司—珠海子公司 实施。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东 的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项 目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以 臵换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少

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于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解 决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超 出部分将用于补充公司流动资金。

八、本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的 新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

九、上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上 市交易。

十、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日 起 12 个月有效。

十一、本次非公开发行的生效

本次非公开发行股票相关事项经国务院国有资产监督管理 委员会批准、公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生 效。

股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、中国海洋石油 南海西部公司（“南海西部公司”）和中国海洋石油渤海公司（“渤 海公司”）须回避表决。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之四

海洋石油工程股份有限公司 关于公司《非公开发行股票预案》的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公 司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 —— 格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况 报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和 规范性文件之相关规定，公司制订了《海洋石油工程股份有限公 司非公开发行 A 股股票预案》。

非公开发行 A 股股票预案的具体内容已刊登在上海证券交 易所网站和本公司网站。

股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、 渤海公司须回避表决。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之五

海洋石油工程股份有限公司

关于本次非公开发行涉及关联交易事项 以及与中国海油签署附条件生效的股份认购协议 的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司拟向包括控股股东中国海油在内的不超过十名特 定对象非公开发行股票，为此，公司已与中国海油签署附条件生 效的非公开发行股份认购协议，该协议需经股东大会批准后生 效。

由于中国海油为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股 票上市规则》，上述交易构成关联交易。

股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、 渤海公司须回避表决。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

《股份认购协议》的具体内容请见附件。

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附件：

海洋石油工程股份有限公司

与 中国海洋石油总公司

之

股份认购协议

二○一二年十月二十六日

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	目 录
第1条	释义................................................................................................................. 17
第2条	股票非公开发行............................................................................................. 19
第3条	先决条件......................................................................................................... 20
第4条	支付方式......................................................................................................... 20
第5条	陈述和保证..................................................................................................... 21
第6条	保密................................................................................................................. 22
第7条	适用法律及争议解决..................................................................................... 22
第8条	不可抗力......................................................................................................... 23
第9条	生效及终止..................................................................................................... 24
第10条	通知................................................................................................................. 24
第11条	税费................................................................................................................. 25
第12条	其他................................................................................................................. 26

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海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

股 份 认 购 协 议

本协议于 2012 年 10 月 26 日由以下双方在北京签订：

（1）海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”），一家 依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址在天津市 空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-F105 室；

（2）中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”），一家依照中 国法律成立且合法存续的国有企业，注册地为北京市东城区朝阳门北 大街 25 号。

在本协议中，海油工程和中国海油单独称为“一方”，合称为“双 ” 方 。

鉴于海油工程拟非公开发行股票，海油工程同意按照本协议规定 的条件和条款向中国海油非公开发行股票，且中国海油同意按照本协 议规定的条件和条款认购上述股票。因此，双方经友好协商，同意就 上述发行及认购非公开发行股票事宜达成如下一致协议。

第 1 条 释义

1.1 除非具体条款另有约定，下列词语本协议中使用时具有以下含义：

1.1.1 本协议，指本《股份认购协议》，包括其补充协议。

1.1.2 本次交易，指海油工程根据本协议规定的条件和条款向中国 海油非公开发行股票，中国海油根据本协议规定的条件和条款认购该 等非公开发行的股票的行为。

1.1.3 非公开发行，指海油工程向包括中国海油在内的不超过十家 特定对象非公开发行不超过 64,000 万股的新股。

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海洋石油工程股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件

1.1.4 股票，指海油工程已在或拟在上交所已发行或待发行的人民 币普通股。

1.1.5 签署日，指本协议的签署之日。

1.1.6 认购，指中国海油根据本协议的规定在海油工程非公开发行 时认购海油工程向其非公开发行的股票。

• 1.1.7 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

1.1.8 上交所，指上海证券交易所。

• 1.1.9 股份登记机构，指中国证券登记结算有限责任公司上海分公

• 司。

1.1.10 工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他 自然日。

1.1.11 组织文件，对于任何一方而言，指该方的公司章程、营业 执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。

1.1.12 适用法律，对于任何一方而言，指对该方或其任何财产有 约力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法 规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他 形式的具有法律约束力的规范性文件。

1.1.13 中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、 澳门特别行政区和台湾省。

1.1.14 元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币 人民币元。

• 1.2 在本协议中除非上下文另有规定：(i) 凡提及本协议应包括对本协议的修 订或补充的文件；(ii) 凡提及条是指本协议的条；(iii) 本协议的目录和 条款的标题仅为查阅方便而设臵，不应构成对本协议的任何解释，不

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对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定外，本协议 提及的日、天均为自然日。

第 2 条 股票非公开发行

• 2.1 海油工程同意根据本协议规定的条件和条款向中国海油以非公开 发行方式发行股票，中国海油同意根据本协议规定的条件和条款 认购海油工程非公开发行的股票。

• 2.2 双方同意，海油工程以不低于海油工程审批本次非公开发行的董 事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司 股票均价的90%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日 股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的发行价格向中国海油发行股票。本 次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述 发行底价进行除权除息调整。具体发行价格由海油工程董事会 或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其 他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商 确定。中国海油不参与本次发行询价，接受其他发行对象申购竞 价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本 次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国 海油认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由海油工程董事 会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。双方同意并确认，中国海油认购股票的数量 为不低于本次非公开发行总量的70%。海油工程的股票在本次 非公开发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开 发行的股票总量相应调整。具体股票数量由海油工程董事会

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或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商） 根据发行情况协商确定。因中国证监会核准的原因，导致中 国海油最终认购数量与海油工程董事会决议公告或本协议约 定的数量有差异（不足）的，海油工程将不承担发售不足的 责任，且海油工程将依据中国证监会实际核准发行的股份数 量按比例调整最终拟向中国海油发行的股份数量。本次非公 开发行发行底价、发行股票总量有调整的，海油工程应在相 关调整发生后3个工作日内通知中国海油。

2.3 海油工程本次非公开发行的股票每股面值人民币一（1）元。

2.4 中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行 结束之日起算，在该锁定期内，中国海油将不对该等股票进行转 让。

第 3 条 先决条件

3.1 本次非公开发行应以下述先决条件满足为前提：

3.1.1 海油工程内部批准。非公开发行有关事宜获得了海油工程董 事会、股东大会的有效批准。

3.1.2 中国海油内部批准。本次交易获得中国海油根据组织文件作 出的有效批准。

3.1.3 政府部门批准。非公开发行获得国务院国有资产监督管理 委员会批准、中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协 议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的 额外或不同的义务。

第 4 条 支付方式

• 4.1 双方同意，中国海油以现金方式认购本次发行的股票。

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• 4.2 在海油工程非公开发行股票获中国证监会正式核准后，海油工程 进行非公开发行时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求 一次性将认购资金向为本次非公开发行专门开立的账户支付，但 海油工程应保证保荐机构（主承销商）提前3个工作日通知中国海 油该等支付日期。在保荐机构聘请的会计师事务所完成对中国海 油的认购资金验资后，扣除相关费用再划入海油工程的募集资金 专项存储账户。海油工程并将尽快完成就中国海油认购股票向股 份登记机构办理股票登记手续。

第 5 条 陈述和保证

海油工程和中国海油相互做出如下陈述和保证：

• 5.1 组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续。

• 5.2 授权。除本协议另有规定外，有权力签署和履行本协议并完成本 次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和 具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

• 5.3 无冲突。签署和履行本协议并完成本协议所述的交易不会(i)导致 违反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事 人、对其有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规定，或 者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法 律。

• 5.4 无进一步要求。除本协议另有规定外，其完成本次交易无需获取 来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登 记、备案。

• 5.5 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制 或禁止其签署和履行本协议并完成本次交易，或(ii)经合理预期可

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能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重 大不利影响。

• 5.6 尽力配合。保证尽合理商业努力自行及配合对方获得履行本协议 所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许 可文件及其他第三方的同意文件。

• 5.7 募集资金用途。海油工程保证本次非公开发行募集资金使用将符 合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

第 6 条 保密

• 6.1 任何一方均应当，并应当促使其代理人、员工和顾问，对另一方 的保密信息予以严格保密，未经海油工程和中国海油一致书面同 意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、 回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本协议中，“保密 信息”是指本次非公开发行、本协议的存在及其内容、本次交易以 及双方就此进行的谈判等内容，一方或其代理人、顾问披露的有 关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面 的情况。保密信息不包括(i)在披露方作出披露的时候已经被接受 方所掌握的信息；(ii)并非由于接受方的不当行为而众所周知的信 息；(iii)由接受方通过有权披露的第三方合法获取的信息；(iv)任 何根据中国证监会和上交所上市规则的规定而被要求披露的信 息，但该等披露内容须由双方事先同意；或(v)向披露方的专业顾 问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保 密义务。

第 7 条 适用法律及争议解决

7.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。如果任何一方的权

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益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必 要的调整，以维护双方的利益。

• 7.2 凡因履行本协议所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方 法解决。

• 7.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履 行本协议其他条款。

第 8 条 不可抗力

• 8.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客 观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

• 8.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事 件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时 间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件 而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件 的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件 影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可 抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用 增加或损失承担责任。

• 8.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 个工作 日内通知其他方并提供其所能得到的证据。

• 8.4 如因不可抗力事件导致受不可抗力影响的一方无法履行本协议下 的义务达 30 日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本 协议。

• 8.5 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方 面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

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第 9 条 生效及终止

• 9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章且本协议第

• 3.1 条所约定的先决条件均完成之日生效。

• 9.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

9.2.1 经海油工程和中国海油一致书面同意；

9.2.2 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易 的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，海油 工程或中国海油均有权以书面通知方式终止本协议；

9.2.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约 方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日 起 30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知 方式终止本协议。

9.3 本协议终止的法律后果

9.3.1 如果本协议根据第 9.2.1 至 9.2.2 条的规定终止，海油工程 和中国海油均无需承担任何违约责任。

9.3.2 本协议一方违反本协议的任何约定，非违约方有权依法追 究违约方的法律责任。

第 10 条 通知

• 10.1 本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以 传真、快递、电子邮件或专人递送的方式发送至另一方，以快递 的方式发送的应同时以传真、电子邮件或电话通知方式通知另一 方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递的方式发出，通知 信件交给快递服务公司后第3天应视为送达日期；如以传真的方 式发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送

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日期后的第1个工作日）为送达日期；以电子邮件的方式发出， 则在电子邮件发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期 后的第1个工作日）为送达日期；以专人递送的方式发出，则于 收件时即认可通知已正式给付。

• 10.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知 其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一方， 则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方下述有关 地址即视为已送达该方。

如致：海洋石油工程股份有限公司

联系人：刘连举

• 地址：天津港保税区海滨十五路 199 号

• 邮政编码：300461

• 电话：（022）59898035

• 传真：（022）59898800

• 电子邮件：llj@mail.cooec.com.cn

如致：中国海洋石油总公司

联系人：曾俊霞

• 地址：北京市东城区朝阳门北大街 25 号

• 邮政编码：100010

• 电话：（010）84521770

• 传真：（010）84522004

电子邮件： zengjx@cnooc.com.cn

第 11 条 税费

11.1 无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全

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部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发 生该等成本和开支的一方自行支付。

• 11.2 任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任 何其他税费。每一方均应自行支付与本协议相关而被要求支付的 任何印花税。因本协议所述交易而产生的所有适用法律没有约定 且本协议双方亦无明确约定应当由谁承担的其他税费应由海油 工程和中国海油平均分担。

第 12 条 其他

• 12.1 继受及转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协 议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

• 12.2 可分割性。本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行，均 不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如 果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但如果 进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该 等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。

• 12.3 修订。本协议只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。

• 12.4 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义 务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且 该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他 违约行为。

• 12.5 完整合同。本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部合 同，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的 合同和此前的所有其他通信及安排。

• 12.6 本协议正本一式六份，双方各执二份，其余二份由海油工程收存， 以备办理本协议所述各项审批、登记所需，各份具有相同的法律 效力。

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（本页无正文，为海洋石油工程股份有限公司与中国海洋石油总公司 之《股份认购协议》的签字页）

海洋石油工程股份有限公司

法定代表人或授权代表：周学仲

2012 年 10 月 26 日

中国海洋石油总公司

法定代表人或授权代表：王宜林

2012 年 10 月 26 日

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之六

海洋石油工程股份有限公司 关于提请股东大会批准豁免 中国海油履行要约收购义务的议案

各位股东、股东代表：

公司本次非公开发行股票后，公司控股股东中国海油持有的 公司股份比例增加。鉴于本次发行未导致公司的实际控制人发生 变化，且中国海油承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，根据 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 77 号）的相关规 定，中国海油符合免于以要约收购方式增持股份的条件，董事会 提请公司股东大会批准豁免中国海油因认购本次非公开发行股 份而触发的要约收购义务。

股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、 渤海公司须回避表决。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之七

海洋石油工程股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析的 议案

各位股东、股东代表：

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式 募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的 运用，公司董事会编制了《海洋石油工程股份有限公司非公开发 行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东 的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项 目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以 臵换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少 于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解 决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超 出部分将用于补充公司流动资金。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整 体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资 金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的具体

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内容已刊登在上海证券交易所网站和本公司网站。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之八

海洋石油工程股份有限公司 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次 募集资金使用情况的核实，编制了《海洋石油工程股份有限公司 前次募集资金使用情况报告》。

信永中和会计师事务所有限责任公司经过对前次募集资金 使用情况的审验，出具了《海洋石油工程股份有限公司前次募集 资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2012A7008）。信永中和会计师 事务所有限责任公司认为：公司前次募集资金使用情况报告已经 按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2012 年 6 月 30 日止前次募集资金的使用情况。

前次募集资金使用情况鉴证报告的具体内容已刊登在上海 证券交易所网站和本公司网站。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之九

海洋石油工程股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

根据公司非公开发行 A 股股票的安排，为保证本次非公开发 行股票工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，提 请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开 发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构 办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监 管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发 行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补 充、修订和调整；

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公 开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具 体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等

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具体事宜；

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行 与本次非公开发行有关的各项文件和协议（包括与本次非公开发 行的发行对象签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文 件）；

6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签 署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文 件和协议；

7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情 况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决 的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公 开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案 进行调整；

9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募 集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以 适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认 购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的 实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及 办理工商变更登记等事宜；

12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他 事宜；

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13、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。 在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和董事 总裁组成的董事小组，决定、办理及处理上述与非公开发行有关 的一切事宜。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之十

海洋石油工程股份有限公司

关于修改《募集资金管理和使用办法》的议案

各位股东、股东代表：

公司现行《募集资金管理和使用办法》（下称“募资办法”）是 由 2008 年 2 月 18 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审 议通过的。

2008 年 6 月 28 日，上海证券交易所制定了《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》 （下称“管理规定”） ，对上市 公司募集资金管理的相关规定作出了调整，公司拟对照《管理规 定》的相关条款全面修改《募资办法》，同时废止原有办法。

修改后《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办 法》的具体内容已刊登在上海证券交易所网站和本公司网站。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之十一

海洋石油工程股份有限公司 关于增加公司经营范围的议案

各位股东、股东代表：

为降低公司经营成本和保证公司合规经营，公司拟增加有关 物资销售的经营范围。具体情况报告如下：

由于海洋石油工程（青岛）有限公司、深圳海油工程水下技 术有限公司、珠海子公司和中海油山东化学工程有限责任公司等 为独立法人子公司，各子公司利用公司的项目库存余料，属于公 司向各子公司销售物资范畴。

在保证公司合法合规经营前提下，为便于公司与各子公司间 销售工程余料、盘活库存资产、降低生产成本，促进材料利库工 作；同时也便于公司将不使用的剩余材料销售给其它公司，经向 工商行政管理局和税务等相关部门咨询，并考虑公司利库材料的 实际情况，建议增加部分物资销售的营业范围，增加的内容为 “ 钢 材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售 ” 。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之十二

海洋石油工程股份有限公司

关于修改公司章程并提请股东大会 授权董事会办理工商登记的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》和天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红 有关工作的通知》的要求，结合公司实际经营需要，公司拟修改 《公司章程》中现金分红相关条款。

另外，为盘活库存资产、降低生产成本，合规合法促进材料 利库工作，公司拟增加经营范围，并需相应修改公司章程。 公司章程具体修改内容如下： 一、修改第十三条

原条款为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与 修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合 利用工作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施 工和其它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制 作与安装；压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零

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配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；对外 经营合作（承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上 述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境内外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员）；国内沿海普通货物运输（以上范围内国家有专营专项规定 的按规定办理）；国际航线货物运输；自有房屋租赁。 拟修改为：

在原第十三条基础上， 增加 “ 钢材、管件、电缆、阀门、仪 ” 器仪表、五金交电销售 。

二、修改第七十九条

原条款为 :

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

拟修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

三、将第一百五十五条和第一百五十六条合并为第一百五十

五条

原条款为：

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守 下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连 续三年至少有一次现金红利分配，可以进行中期分红，具体分配 比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 由股东大会审议决定。

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期

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报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟修改为：

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配方法，并遵守 下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，在不违反《公司法》分 红规定的前提下，每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股 东的净利润的规定比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期 利润分配。

• 2、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，在公司现金能够满足公司持续经营和长期发 展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润（计算口径以合 并报表中归属于母公司股东的净利润为准）为正且不违反《公司

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法》分红规定的，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利 润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。

特殊情况是指：

（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现 金支出（募集资金项目除外）达到或者超过公司最近一期经审计 净资产的 30%；投资计划或现金支出包括公司拟对外投资、收购 资产、对外偿付债务或者购买设备等；

（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意 见的审计报告。

• 3、发放股票股利的具体条件

• 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司

• 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序：

• 1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司章程的规定、

• 盈利情况和资金需求计划提出、拟定，提交公司董事会审议。公 司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东大会审议。

公司对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东 的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过 股东热线电话和传真等方式与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，及时答复中小股东关心的问题。

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2、公司因前述第（二）项规定的特殊情况无法按照既定的 现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。当年利润分配方案提交年度股东大会审议 时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司调整或变更利润分配政策的决策程序

在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境 变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化的情况下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可 以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或 变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见 后形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、《公司章程》原第一百五十七条之后的序号相应依次前 移。

并提请股东大会授权董事会根据相关修改条款办理相关的 工商变更登记。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之十三

海洋石油工程股份有限公司

关于《公司未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》 的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了 《海洋石油工程股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股东回 报规划》。

《海洋石油工程股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股 东回报规划》的具体内容已刊登在上海证券交易所网站和本公司 网站。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2013 年第一次临时股东大会 会议议案之十四

海洋石油工程股份有限公司 关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》的要求，结合公司实际经营需要，公司对《股东 大会议事规则》作相应修改，修改内容如下：

原条款为：

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

拟修改为：

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

以上议案，已经公司第四届十六次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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