Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2010

Nov 25, 2010

海洋石油工程股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议文件

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2010 年第四次临时股东大会 会议资料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

天 津·塘沽 二〇一〇年十二月二日

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海洋石油工程股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会

材 料 目 录

一、2010 年第四次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

2、审议《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记备案的 议案》

3、审议《关于修改公司章程第 114 条和 130 条明确法定代表人 职权并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案的议案》

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海洋石油工程股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司

2010 年第四次临时股东大会议程

会议召开时间 ：2010 年12 月2 日上午9:00-10:30

会议召开地点： 天津市塘沽区丹江路1078 号公司办公楼会议室

• 8:50-9:00 各位股东及股东代表、董事、监事、高级管理人 员、董事会秘书和见证律师签到、入场

• 9:00-9:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2010 年 第四次临时股东大会开始，会议登记终止，并宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数；说明表决及选举办法，选举两 名股东代表参加计票、监票

• 9:10-9:30 宣读议案

• 9:30-9:50 股东发言及提问

• 9:50-10:10 股东表决，由律师、股东代表和监事代表共同负 责计票、监票，监票人宣读投票结果

• 10:10-10:15 公司董事会秘书刘连举先生宣读本次股东大会决 议公告

• 10:15-10:20 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书

• � 10:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2010 年 第四次临时股东大会结束

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海洋石油工程股份有限公司2010 年第四次临时股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为： （1）有权参加本次议案审议和表决的，为2010 年11 月26 日 上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公 司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的 本公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）本次股东大会有三项表决内容，股东及股东代表可以表示 同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意 见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。 （6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

• （8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召

• 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 ●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律 师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决 结果。

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2010 年第四次临时股东大会 会议议案之一：

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》和本公司章程的规定，公司第三届董事会成员的 任期已届满。因此，按照规定本公司股东大会须选举产生第四届董事 会成员。

持有公司有表决权总数48.79%股份的股东中国海洋石油总公司 提名刘健先生、周学仲先生、徐永昌先生、孙树义先生为公司第四届 董事会董事候选人。

根据公司第三届董事会三分之一以上的董事推荐，公司第三届董 事会提名徐帅军先生、陈甦 先生、程新生先生为公司第四届董事会独 立董事候选人，与上述由公司股东提名的董事候选人组成公司第四届 董事会，任期与公司其他董事任期相同。

以上独立董事候选人是按照法律规定进行必要的审查后确定的， 提名人充分了解被推荐独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，认为具备担任独立董事的资格和独立性， 提名人在提名前并征得了被提名独立董事候选人的同意，其提名程序 符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提 请股东大会批准。

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附件：

董事候选人简历

刘健先生： 1958 年出生，毕业于华中科技大学，2000 年获天津 大学工商管理硕士学位，高级工程师。他于1982 年到中国海油任职， 在石油天然气行业拥有逾28 年的工作经验。曾担任中国海洋石油渤 海采油公司经理、中海石油（中国）有限公司天津分公司副总经理、 中海石油（中国）有限公司湛江分公司总经理、中国海洋石油有限公 司高级副总裁兼开发生产部总经理。2005 年10 月，刘先生担任中国 海洋石油有限公司执行副总裁，主要负责公司的海上油气田开发生产 管理工作。2006 年11 月，刘先生获委任为中国海洋石油总公司总经 理助理。2009 年2 月至2010 年5 月任中国海洋石油总公司总经理助 理兼中海油田服务股份有限公司副董事长、首席执行官；2010 年5 月至今任中国海洋石油总公司副总经理兼中海油田服务股份有限公 司董事长。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

周学仲先生： 1957 年出生，大学本科，毕业于天津大学海洋工 程专业，高级工程师，在海洋石油工程生产经营和现场施工管理方面 具有逾30 年的丰富经验。1980 年到中国海油渤海石油平台制造公司 工作，曾任生产技术部项目经理、生产技术部副部长、部长；1994 年起任渤海石油平台制造公司总经理助理；1996 年起任中海石油平 台制造公司副总经理；2000 年至2002 年任本公司董事、副总经理； 2002 年3 月至2007 年8 月任深圳赤湾胜宝旺工程有限公司总经理； 2007 年8 月至2010 年10 月任本公司执行副总裁，2010 年10 月至今 任公司代理总裁。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

徐永昌先生： 1968 年出生，经济学硕士研究生。1987 年9 月至 1991 年7 月中国人民大学工业经济系工业经济专业学习；1991 年7 月至1999 年1 月国家审计署综合司财务处科员、商贸司外贸处副主

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任科员、主任科员；1999 年1 月至2000 年8 月任国务院稽查特派员 总署特派员助理；2000 年8 月至2002 年7 月任中共中央企业工委（国 有企业监事会办公室）专职监事；2002 年7 月至2002 年8 月任中国 环境保护公司干部；2002 年8 月至2003 年4 月任中国海洋石油总公 司监察部监事会管理经理；2003 年4 月至今任中国海洋石油总公司 资产管理部总经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙树义先生： 1940 年出生，大学本科，1963 年毕业于中国科学 技术大学。高级工程师、注册会计师（非执业）。曾任中央财经领导 小组办公室副主任，人事部副部长，中央企业工作委员会副书记。现 任中国工业经济联合会常务副会长，中国企业联合会、中国企业家协 会执行副会长。第十届全国政协委员。不持有公司股份，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

徐帅军先生 ：1951 年出生，美籍，美国德州农工大学理学硕士、 工程硕士，澳洲Western Sydney 大学职业安全与健康硕士。现任华 测检测技术股份有限公司总裁。具有多年油/气装置安全/质量保证工 作（认证/验证）以及岸上/海上油、气结构工程设计和分析开发经验。 不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

陈甦先生 ：1957 年出生，中国社会科学院研究生院法学硕士。 中共党员，研究员、博士生导师。现任中国社会科学院法学研究所与 国际法研究中心联合党委书记，兼法学研究所副所长和国际法所副主 任。兼职中国法学会常务理事、商法学研究会副会长、中华全国律师 协会公司法专业委员会顾问等。不持有公司股份，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

程新生先生 ：1963 年出生，天津财经大学博士研究生。中共党

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员，南开大学商学院教授、博士生导师，《南开管理评论》副主编， 中国注册会计师协会会员（非执业会员）。现任南开大学公司治理研 究中心公司治理评价研究室主任，曾任南开大学会计学系副教授、审 计教研室主任。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

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2010 年第四次临时股东大会 会议议案之二：

关于修改公司章程并授权董事会办理 工商登记备案的议案

各位股东、股东代表：

考虑到公司日益壮大的规模，为便于开展日常工作，提高董事会 决策中心作用，董事长将不再担任公司法定代表人职务，改由公司总 裁担任。

根据《公司法》第13 条规定，变更公司法定代表人，公司应对 公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此，拟调整公司章程的相 应条款。具体如下：

修改第八条内容：

原条款为： 董事长为公司的法定代表人。

拟修改为 ：总裁为公司的法定代表人

并提请股东大会授权董事会根据相关修改条款办理相关的工商 变更登记。

以上议案已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，现提 请股东大会批准。

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2010 年第四次临时股东大会 会议议案之三：

关于修改公司章程第114 条和130 条明确法定代表人职 权并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第三届38 次董事会已就法定代表人变更事宜提请股东 大会修改《公司章程》，中国海洋石油总公司特提出增加临时提案的 申请，申请修改《公司章程》第114 条和第130 条相应条款，具体内 容如下：

一、修改第114 条董事长职权

1、原第（四）款为：签署董事会重要文件或其他应由公司法定 代表人签署的其他文件；

拟修改为：签署董事会重要文件；

2、删除第（五）款内容“行使法定代表人的职权”。

二、修改第130 条总裁职权相应内容

在第（八）款之后相应增加两款，之后条款序号顺延，具体为：

（九）签署应由公司法定代表人签署的相关文件；

• （十）行使法定代表人的职权；

并提请股东大会授权董事会就《公司章程》的相关修改办理相应 的工商变更登记。

经公司董事会审核，认为前述提案符合国家法律法规及《公司章 程》的规定，同意将该提案提交2010 年12 月2 日召开的公司2010 年第四次临时股东大会审议。

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