Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2009

May 5, 2009

海洋石油工程股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件

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2008 年度股东大会会议资料

股票简称：海油工程

股票代码：600583

天 津·塘沽

二〇〇九年五月十一日

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海洋石油工程股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2008 年度股东大会

材 料 目 录

一、2008 年度股东大会会议议程

• 二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案 1、审议《公司2008 年董事会工作报告》 2、审议《公司2008 年监事会工作报告》

3、审议《公司2008 年年度报告及摘要》

• 4、审议《公司2008 年度财务决算报告》

• 5、审议《公司2008 年度利润分配方案》

• 6、审议《公司2008 年度资本公积金转增股本方案》

• 7、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2009 年度审计

机构的议案》

• 8、审议《关于选聘公司独立董事的议案》

• 9、审议《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》

• 10、审议《关于公司申请发行不超过20.75 亿元中期票据的议案》

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海洋石油工程股份有限公司 2008 年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司

2008 年度股东大会议程

会议召开时间 ：2009 年5 月11 日上午9:00-11:00

会议召开地点： 天津塘沽公司办公楼会议室

• 8:50-9:00 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、董事 会秘书和见证律师入场、签到

• 9:00-9:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2008 年度 股东大会开始，会议登记终止，并宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；说 明表决及选举办法，选举两名股东代表参加计票、监 票

• 9:10-9:40 审议议案

• 9:40-10:20 股东发言及提问

• 10:20-10:40 股东表决，由律师、股东代表和监事代表共同负责 计票、监票，监票人宣读投票结果

• 10:40-10:50 公司董事会秘书刘连举先生宣读本次股东大会决 议公告

• 10:50-11:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书

• 11:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2008 年 度股东大会结束

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海洋石油工程股份有限公司2008 年度股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为2009 年4 月30 日上 海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本 公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）本次股东大会共有十项表决内容，股东及股东代表可以表 示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权 意见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃 权。

（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

• （8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召

• 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 ●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律 师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决 结果。

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2008 年度股东大会 会议议案一：

海洋石油工程股份有限公司 2008 年董事会工作报告

周守为

二〇〇九年五月十一日

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坚定信心 加快向国际一流 能源工程公司发展的步伐

2008 年董事会工作报告

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各位股东、股东代表：

现在我就2008 年董事会工作和2009 年工作安排向会议做报告， 请予审议。

第一部分 2008 年工作回顾

2008 年董事会以科学发展观统领全局，克服全球金融海啸、油 价持续大幅下跌以及恶劣作业环境等不利因素的影响，依托中国海油 高速高效发展，海油工程业务量继续保持快速增长，取得了历史上最 好的经营业绩，同时，积极开拓国际市场，改善装备设施能力，加强 科研技术攻关，优化资本结构，核心竞争力显著提升。目前，建设国 际一流能源工程公司的雏形已基本形成，并奠定了扎实基础。

一、用科学的发展战略引领公司快速发展

海油工程目前正处于承前启后的重要发展时期，在完成当期任务 的基础上，更加注重长远持续健康发展，为此必须积蓄力量，做出长 远安排。

2008 年公司面对新的发展环境，深入思考发展路径、发展方式， 认真分析发展环境、未来行业前景，对目前所处的发展阶段做出合理 的判断，在与国际一流能源工程公司进行对标后，编制了发展战略规 划，明确发展战略目标，指明发展方向，并扎实贯彻实施，“主业延 伸，两翼发展”的战略格局已经初步形成，综合竞争实力得以较快提

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升，正在由单纯的上游工程公司向具有国际竞争力的能源工程总承包 公司转型。

2008 年公司能力和业绩的提升为未来可持续发展积蓄了能量， 近几年在技术、人才、管理和装备设施等方面日趋完善，进一步巩固 了公司在亚太地区最具竞争实力的海洋工程EPCI 总承包公司地位和 在国内海洋工程市场的主导地位。

二、业绩实现稳步增长

2008 年，公司直面挑战，克服不利因素影响，业绩保持稳步增 长，实现主营业务收入95.95 亿元，同比增长47.2%；实现净利润11.94 亿元，同比增长10.39%。截止2008 年12 月31 日，公司总资产、净 资产分别达到人民币160.66 亿元、81.88 亿元，分别比上年末增长 109.94％、101.37％。

各大中型工程项目安全运行。全年运行项目33 个，完工项目8 个，总工作量同比增长43%。新签订的订单量达123.77 亿元，比2007 年增长76%，创历史新高。

受全球金融海啸和总体市场环境影响，海油工程2008 年股票走 势呈单边下跌格局，但跑赢大市。截至2008 年12 月31 日，海油工 程股价全年下跌41.4%，强于上证综指24 个百分点；总市值329 亿 元。

三、不断完善公司治理

公司高度重视内控制度的建立和完善，不断加强基础工作。2008 年公司实施了内部控制优化和全面风险管理，并形成了字数达55.5

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万的《内控手册》，做到每一项业务都有工作程序，实现了“制度基 本覆盖至每一个相关岗位，管理程序延伸至每一个相关工作流程”的 目标，初步建立了以实现公司发展战略为目标、提高经济效益为中心、 防范和控制经营风险为目的、规范公司各项业务流程为内容的一整套 责任体系。

2008 年，公司严格按照天津证监局关于开展公司治理规范运作 大检查通知要求，结合公司实际开展公司治理大检查。以此为契机， 继续完善公司治理水平，并编制整理了公司规范运作大检查备查文件 上报天津证监局。

四、通过发展切实维护股东权益

2008 年是全球金融海啸影响最为严重的一年，是公司成长历程 中关键一年，公司面临的生产任务较繁重，公司装备设施取得了长足 的进步，为公司储备了强劲的发展后劲。海洋石油699、海洋石油229 及世界领先的大型起重工程船“蓝鲸”等配套装备相继投产；深、浅 水铺管船按计划推进。

同时，为缓解资金压力，公司克服金融危机等不利因素影响，抓 抢有利时间窗，成功完成非公开发行融资项目—以发行2.6 亿股、募 集资金总额30.03 亿元，成为2008 年A 股市场上最大的向市场机构 投资者定向发行的再融资项目。贯彻公司外延式发展战略，紧抓机遇， 积极开展资本运作工作，服务公司战略发展。

五、董事会日常工作

2008 年，公司组织召开了十一次董事会和五次股东大会，审议 批准了公司2007 年度分配方案、定向增发、公司治理专项活动整改

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情况说明等86 项议案，保证公司生产经营活动的依法正常运行。积 极发挥各专门委员会作用，审计委员会和提名委员会都根据各自职责 提出了专门意见，有效发挥了董事会决策中心作用。

各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉 尽责的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学、合理、合 法。三位独立董事出席了历次董事会会议，认真审议了各项议案，并 详细了解有关决策的参考信息。对公司非公开发行股票、重大固定资 产投资、选聘年审会计师、如何应对金融危机等事项提出自己的观点 并发表了专业性意见。

为提高董事的决策效率，公司在董事会召开前提前与董事做好待 审议案的沟通工作，更好地发挥了董事的决策作用。

第二部分 2009 年工作安排

2009 年是公司“体系建设年”，是实现中国海油“5000 万方”和 “十一五”规划目标的决战之年，为确保高质量完成2009 年生产建 设任务，实现安全管理，重点要做好以下几个方面的工作：

一、转危为机，抢抓机遇，积极应对国际金融危机

面对金融危机的冲击，公司将不断加强公司基础管理，提高战略 规划执行力，依托中国海油发展，通过承揽国内外项目，提升公司综 合能力，把国际金融危机带来的压力转化为推动公司科学持续发展的 动力。

在全球机械、船舶、海洋工程行业向中国转移趋势未发生改变的 格局下，公司将以中国海油2010 年实现“5000 万方”油气产量为契 机，抓住原材料、人力资源等建设成本降低有利时机，进一步做好重

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大装备建设，抓住适当时机做好国内外并购，提升公司核心竞争力和 国际竞争力。

二、确保高质量完成全年生产任务

为确保2010 中国海油实现5000 万方、渤海海域3000 万方油气 当量目标，2009 年公司将面临空前繁重的工程量。全年计划共有28 个项目投入运行，其中20 个项目计划在年内完工。公司将抓住机遇， 进一步解放思想，战略引领，自主创新，化解不利因素影响，确保按 时优质完成各项生产任务。

三、加强内部基础管理，不断完善公司治理结构

优化企业发展战略、管理构架、业务流程、资源配置，注重内控 体系建设。建立适应市场需求的资本市场管理体系；完善内部财务管 理体系，要落实经济责任制，充分调动各个单位、各个岗位工作积极 性。多渠道、有重点、有针对性地开展投资者关系管理。

四、切实执行战略规划

要提高协调发展执行境界，要从协调发展的初级阶段逐步向高级 阶段、向市场经济阶段提升。公司已编制了中长期战略规划，并且在 实践中不断完善和修正。公司仍要广泛地进行调查研究和对标分析， 要时刻盯住国际同类工程公司的市场、定位、销售收入和总资产等动 态变化。通过与国际同行的对标分析，结合公司实际情况，确定海油 工程建设国际一流能源工程公司的量化指标，从而使建设国际一流能 源工程公司的目标更扎实、更平稳。

我们坚信只要沿着战略目标不断发展下去，建设国际一流能源工 程公司的目标一定会实现。 谢谢大家！

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2008 年度股东大会 会议议案二：

海洋石油工程股份有限公司 2008 年监事会工作报告

尹寄鸿

二〇〇九年五月十一日

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海洋石油工程股份有限公司监事会

2008 年工作报告

各位股东、股东代表：

2008 年，公司监事会继续按照《公司法》、公司章程和公司监事 会议事规则的规定，诚实诚信，以积极、务实、审慎的工作态度，本 着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，认真履行 职责，对公司决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方 面进行了监督和核查，忠实地维护公司和股东的合法权益，为公司的 规范运作和健康发展提供了必要保障。

2008 年，公司实现主营业务收入95.95 亿元，同比增长47.2%； 实现利润总额13.72 亿元，较上年同期增长10.28％；实现净利润 11.94 亿元，同比增长10.39%。截止2008 年12 月31 日，公司总资 产、净资产分别达到人民币160.66 亿元、81.88 亿元，分别比上年 末增长109.94％、101.37％。公司保持着强劲的发展势头。

在此我代表公司监事会就2008 年的监事会工作和2009 年工作 计划，向会议作报告，请予审议。

第一部分 2008 年工作回顾

一、监事会工作情况

（一）第三届监事会第五次会议于2008 年3 月6 日在北京召开， 会议审议通过了公司2007 年监事会工作报告，并对董事会编制的年 度报告提出书面审核意见。

本次会议决议公告刊登于2008 年3 月10 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

（二）第三届监事会第六次会议于2008 年4 月22 日在天津召开， 对董事会编制的公司2008 年第一季度报告提出了书面审核意见。

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• （三）第三届监事会第七次会议于2008 年7 月3 日在天津召开，

• 会议审议通过了公司上半年财务决算和下半年经营预测。

• （四）第三届监事会第八次会议于2008 年8 月25 日在天津召开，

• 对董事会编制的公司2008 年半年度报告提出了书面审核意见。

• （五）第三届监事会第九次会议于2008 年10 月30 日在天津召

• 开，对董事会编制的公司2008 年第三季度报告提出了书面审核意见。 2008 年，公司监事出席、列席了历次股东大会和董事会，对会

• 议的召开程序和表决程序进行了监督；参加了高管层办公会议和公司 月度生产例会，对公司生产经营随时进行了解；审阅季度、中期、年 度报告和会计师报告，并出具核查意见，与财务总监、财务部经理进 行交流，了解掌握公司基本财务状况。

二、监事会对公司2008 年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

• 1.2008 年度公司在各股东的支持下，通过全体员工的勤奋努力，

• 按照《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律的规定规范运作， 生产经营决策程序合法。

• 2.2008 年公司董事会各位董事、高级管理人员认真负责，以公

• 司利益为出发点，严格遵守法律、法规和公司章程，切实执行了股东 大会、董事会各项决议，规范公司生产、经营与管理工作程序，维护 本公司利益和股东权益。

（二）检查公司财务情况

2008 年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的 检查，监事会认为：公司2008 年年度财务报告真实准确地反映了公 司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的审计报告实 事求是、客观公正。

（三）募集资金使用情况

公司债券募集资金净额118,762 万元，非公开发行股票募集资金

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净额298,516.67 万元，共承诺投资深水铺管起重船、浅水铺管船、 7500 吨起重船、30000 吨下水驳船等七个项目，报告期7500 吨起重 船“蓝鲸”船和30000 吨下水驳船“海洋石油229”船已建成投产， 其余项目正在购建中。公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目是 一致的，在项目建设过程中未发生违法违纪现象，未发生挤占和挪用 项目资金的情况。

（四）公司收购及出售资产

经公司第三届第十次董事会审议批准，2008 年3 月7 日，本公 司购买了甘肃蓝科石化设备有限责任公司2000 万股股权，占其总股 本的10%。该资产的帐面价值为3,336.18 万元，评估价值为3,346.60 万元，实际购买金额为3,000 万元。本次收购价格的确定依据是以净 资产评估值为定价原则。目前收购所涉及的资产产权已经全部过户。 监事会监督了有关交易的决策和执行情况，认为交易不存在内幕交易 和损害股东利益行为。

（五）重大关联交易事项

公司与关联方之间存在着较多的关联交易，这是由于中国海洋石 油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决定的，关联交 易按照“公平、公正、公开”的原则，通过参与投标确定交易价格， 此外公司和关联方还签订了长期服务协议，保证了交易价格的公允。 公司董事会、股东大会就关联交易进行表决时，关联董事、关联股东 均回避了表决，没有损害公司利益的行为。

2008 年公司董事会和股东大会就公司与关联公司中海油服签订 4 座钻井平台建造合同事宜进行了审议并及时履行了信息披露义务， 保证了关联交易的公平、公正、公开。

第二部分 2009 年工作安排

2009 年，监事会将继续发挥监督职能作用，进一步完善监事会

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制度，定期召开监事会会议，讨论公司执行董事会决议的情况以及经 营管理工作中的重大事项，并对董事会决议的执行情况进行跟踪，确 保董事会的决议切实落实。

• 1、按计划定期召开监事会会议，并根据需要召开临时会议。本

• 年度计划至少召开两次监事会会议。

• 2、参加年度股东大会及历次临时股东大会，依法列席董事会会

• 议、总裁办公会议，及时掌握公司经营决策、投资方案和重大生产经 营情况。

• 3、对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规

• 性进行监督，防止发生违反法律法规以及损害股东、公司利益的行为。

4、对公司财务工作进行监督，关注审计会计师事务所的工作， 参加审计委员会与会计师见面会，检查公司财务管理内部控制制度， 对于发现存在的不完善之处，督促其及时纠正。

• 5、监督公司关联交易情况，如果发现不公允、不公平的现象，

• 及时向公司提出，并督促其规范关联交易活动。

• 6、定期与公司各有关部门沟通谈话，了解公司生产经营状况。

综上所述，监事会认为，公司一直能够按《公司法》和公司章 程规范运作。监事会也将一如既往地忠实履行监督职责，加大监督力 度，为不断完善法人治理结构，切实维护股东利益而努力工作，积极 推动公司的健康可持续发展。

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2008 年度股东大会 会议议案三：

关于《公司 2008 年年度报告及摘要》的议案

各位股东、股东代表：

公司严格按照中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48 号文、 天津证监局《关于做好辖区上市公司2008 年年报相关工作的通知》 以及上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2008 年年度报告工 作的通知》和工作备忘录（1-4 号）的要求，编制完成了《公司2008 年年度报告及摘要》。

2008 年年报从实际出发，向全体股东较详细的介绍了公司2008 年生产经营成果和财务状况，特别向投资者重点阐述了2008 年在金 融海啸肆虐、全球性经济衰退的大趋势下，公司转危为机、科学管理， 经营业绩保持了持续稳步增长的势头，使投资者对公司全年的生产经 营情况有全面地了解。同时，向投资者展望了公司2009 年广阔的市 场前景和良好的发展机遇，同时也强调了挑战和压力，表明公司将牢 牢抓住机遇，快速提升核心竞争力，实现公司健康、持续、稳步发展， 为股东创造更大的价值，使投资者对公司未来发展方向和前景有客观 的认识，为投资者做出合理的投资决策提供了参考。

2008 年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站和 本公司网站。

以上议案，已经公司第三届二十一次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

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2008 年度股东大会 会议议案四：

海洋石油工程股份有限公司 2008 年度财务决算报告

二〇〇九年五月十一日

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关于公司 2008 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司2008 年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，出具 了标准无保留意见的《审计报告》。根据《公司法》第38 条、第47 条以及公司章程第40 条、第109 条的规定，公司董事会需制订公司 年度财务决算报告并由公司股东大会审议，为此，我受董事会委托， 现向大会报告《公司2008 年度财务决算报告》的议案，请各位股东、 股东代表审议。

一、收入利润情况

2008 年经营业绩平稳增长。截止2008 年12 月31 日，公司总资 产、净资产分别达到人民币160.66 亿元、81.88 亿元，分别比上年 末增长109.94％、101.37％；公司实现主营业务收入95.95 亿元， 同比增长47.2%，主要是2008 年工程业务量同比增长43%。实现利润 总额13.72 亿元，较上年同期增长10.28％；实现净利润11.94 亿元， 同比增长10.39%，低于营业收入的增长幅度，主要是由于营业成本 和期间费用增长较快以及所得税因素的影响。

币种：人民币

	2008 年	2007 调整后	年 调整前	本年比上年增 减(%)
营业收入	9,594,659,344.21	6,518,318,964.27	6,030,336,687.63	47.20
利润总额	1,371,567,905.08	1,243,696,115.88	1,238,880,941.25	10.28
归属于上市公司 股东的净利润	1,193,555,105.37	1,081,228,245.21	1,075,829,294.60	10.39
归属于上市公司
股东的扣除非经 常性损益的净利	1,207,243,874.16	1,064,612,229.76	1,057,874,322.95	13.40
润
基本每股收益 （元／股）	0.63	0.57	0.57	10.53
稀释每股收益	0.63	0.57	0.57	10.53

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（元／股）
扣除非经常性损
益后的基本每股	0.64	0.56	0.56	14.29
收益（元／股）
全面摊薄净资产 收益率（%）	14.58	26.59	27.01	减少12.01个 百分点
加权平均净资产 收益率（%）	25.81	30.33	30.87	减少4.52个百 分点
扣除非经常性损 益后全面摊薄净 资产收益率（%）	14.74	26.18	26.56	减少11.44个 百分点
扣除非经常性损
益后的加权平均 净资产收益率	26.10	29.86	30.36	减少3.76个百 分点
（%）
经营活动产生的 现金流量净额	952,754,725.76	889,380,586.27	889,380,586.27	7.13
每股经营活动产
生的现金流量净	0.44	0.94	0.94	-53.19
额（元／股）
	2008 年末	2007 调整后	年末 调整前	本年末比上年 末增减(%)
总资产	16,065,696,981.16	7,652,589,204.55	8,062,278,335.96	109.94
所有者权益（或 股东权益）	8,187,549,476.82	4,065,924,495.46	3,982,934,669.04	101.37
归属于上市公司
股东的每股净资	3.79	4.28	4.19	-11.45
产（元／股）

二、股东权益情况

截止2008 年12 月31 日，公司股东权益为81.88 亿元，较上年 末增长101.37％。其中：股本21.608 亿元；资本公积28.15 亿元； 盈余公积5.40 亿元；未分配利润26.72 亿元。

以上议案，已经公司第三届二十一次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

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2008 年度股东大会 会议议案五：

关于公司2008 年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司 2008 年度共实现净利 润 1,193,555,105.37 元，加上年初未分配利润 2,116,915,161.09 元，提取 10%法定盈余公积金 103,287,551.05 元，提取安全生产 储备基金 3,084,213.24 元，可供股东分配的利润为 3,204,098,502.17 元。公司于 2008 年 4 月份向全体股东分配股票 股利 475,200,000.00 元，现金股利 57,024,000.00 元。截至 2008 年末公司未分配利润为 2,671,874,502.17 元。

公司拟以 2008 年末总股本 216,080 万股为基数，每 10 股派 发股票股利 1 股和现金红利 1 元（含税），本次分配共计派发股 票股利 21,608 万元，现金红利 21,608 万元，未分配的利润余额 2,239,714,502.17 元结转至以后年度分配。

以上议案，已经公司第三届二十一次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

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2008 年度股东大会 会议议案六：

公司2008 年度资本公积金转增股本方案

各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所审计确认，公司 2008 年末资本公积 金为28.15 亿元，总股本为21.608 亿股。

公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上，拟以 2008 年 末总股本 216,080 万股为基数，利用资本公积金每 10 股转增 4 股。 本次利润分配和股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为 1,950,599,100.42 元，总股本为 324,120 万股。

以上议案，已经公司第三届二十一次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

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2008 年度股东大会 会议议案七：

关于续聘信永中和会计师事务所 为公司 2009 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

信永中和会计师事务所为公司2008 年度聘请的审计机构，具有 “从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，信永中 和能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计， 承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准 则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。

为维持审计工作的连续性、高效性，拟续聘信永中和会计师事务 所为公司2009 年度审计机构，继续为公司提供会计报表及其他相关 审计服务，聘期一年。

公司2008 年应负担的财务审计费用为90 万元，包括2008 年度 预审和年度审计费用，该审计费用中不含差旅费。

以上议案，已经公司第三届二十一次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

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2008 年度股东大会 会议议案八：

关于选聘公司独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司章程的规定，公司股东大会于2002 年4 月19 日聘任了李 维安、杨军、韩传模三位独立董事。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独 立董事连任时间不得超过六年，因此，现任三位独立董事任期已经届 满，公司需依据公司章程重新选聘3 位独立董事。

根据董事会提名委员会审查建议，第三届董事会提名徐帅军先 生、陈甦 先生、程新生先生为公司第三届董事会独立董事候选人，与 现有四名由公司股东推荐的董事组成公司第三届董事会，任期与第三 届董事会相同。

以上独立董事候选人是按照法律规定进行必要的审查后确定的， 提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，具备担任独立董事的资格和独立性，提名人在提名前并 征得了被提名人的同意，其推荐和提名程序符合法律、法规及本公司 章程的有关规定。

以上议案，已经公司第三届二十一次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

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附：三位候选人的简历：

徐帅军先生简介：

男，1951 年出生，美籍，美国德州农工大学理学硕士、工程硕 士，澳洲Western Sydney 大学职业安全与健康硕士。现任DNV 能源 部亚洲及中东区域业务发展总监。

1、教育经历

• 1973 年毕业于台湾海洋大学，获工学学士学位。

• 于1975 年赴美留学。1977 年获美国德州农工大学理学硕士学 位。

• 1984 年获美国德州农工大学工程硕士学位。

• 1999 年获澳洲Western Sydney 大学职业安全与健康硕士文凭。

2、工作经验

• 17 年油/气装置安全/质量保证工作（认证/验证）经验，主要 负责战略策划、技术开发、业务发展和运行控制。

• 8 年岸上/海上油、气结构工程设计和分析开发经验。

• 7 年能效及温室气体减排项目经验（政策制订、项目设计与实 施、验证、监测）。

• 15 年企业风险管理系统开发、实施、整合与审核经验。

• 15 年管理体系（质量、环境、安全）开发、实施、整合与审核 经验。

3、专业资格

• IRCA 注册主任审核员（从1992 年）

• RvA 注册环境管理体系主任审核员（从1996 年）

• 职业健康安全管理体系审核员（从1998 年）

• 主任验证员，加州气候行动注册所（从2003 年）

• 美国国家质量奖检查员（2002，2003）

• 审核员，中国国家卓越绩效模式质量奖（2005-2007）

• 认证的测量和验证专业人员（M&V）,美国能源工程师协会 （2007）

4、工作经历

• 2006 年6 月-今，独立董事，深圳市华测检测技术股份有限公 司。

• 2008 年5 月-今，DNV 能源部，亚洲及中东区域业务发展总监 （公司副总裁）。

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• 2007 年9 月-2008 年5，DNV 工业部，亚洲及大洋洲区域业务 发展总监（公司副总裁）。

• 2006 年3 月-2007 年8 月，DNV 工业部，大中国区国家经理（公 司副总裁）。

• 2005 年1 月-2006 年3 月，DNV 认证，东北亚业务发展总监。

• 2001 年1 月-2004 年12 月，DNV 认证，休斯敦高级工程师（技 术专家）。

• 1992 年10 月-2000 年12 月，DNV 工业部，中国区总经理。

• 1985 年7 月-1992 年9 月，DNV 中东、香港业务发展经理。

• 1984 年3 月-1985 年7 月，DNV 美国区，休斯敦项目工程师。

• 1979 年6 月-1984 年2 月，Brown & Root 美国区，休斯敦项目 工程师。

陈甦先生简介

男，1957 年出生，中国社会科学院研究生院法学硕士。中共党 员，研究员、博士生导师。现任中国社会科学院法学研究所与国际法 研究中心联合党委书记，兼法学研究所副所长和国际法所副主任。

1、教育经历

• 1981 年进入辽宁大学法律系学习，1985 年获得法学学士学位。 1985 年进入中国社会科学院研究生院学习，1988 年获得法学 硕士学位。

2、工作经历

• 现任中国社会科学院法学研究所与国际法研究中心联合党委 书记，兼法学研究所副所长和国际法所副主任。

• 社会兼职：担任中国法学会常务理事、商法学研究会副会长， 中华全国律师协会公司法专业委员会顾问等。

3、专业研究领域

• 主要为公司法、证券法、物权法。有所著述，如《证券法专题 研究》（主编）、《法意探微》（独著）、《中国物权法研究》（合 著）等，亦在《法学研究》、《中国法学》等多个专业学术刊物 上发表过数十篇论文。

• 参加的重大科研项目有“中国物权法律制度研究”、“金融风险 的法律防范”、“知识产权执法体制改革研究”、“经济法基本 理论研究”等。

4、参与立法活动情况

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• 在《公司法》修改中，为国务院法制办“公司法修改专家组” 成员。

• 在《证券法》修改中，为人大财经委“证券法修改专家组”成 员。

程新生先生简介

男，1963年出生，天津财经大学博士研究生。中共党员，南开 大学商学院教授、博士生导师，《南开管理评论》副主编，中国注册 会计师协会会员（非执业会员）。现任南开大学公司治理研究中心公 司治理评价研究室主任，曾任南开大学会计学系副教授、审计教研 室主任。

1、主要经历：

• 1983 年-1985 年8 月，山西省大同矿务局机电科技术员。

• 1985 年9 月-1993 年3 月，南开大学经济学院本科生、研究生。

• 1993 年3 月留校任教，南开大学会计学系讲师、副教授。

• 1995 年9 月-2001 年8 月，南开大学会计学系审计教研室主任。

• 1998 年9 月-2001 年6 月，天津财经学院（现为天津财经大学） 博士研究生。

• 2001 年9 月-2002 年8 月，重庆市国际经济技术合作公司总经 理助理（中组部、共青团中央“西部开发博士团”成员），从 事公司财务管理，为公司债务重组、企业合并等做出重要贡献， 受到任职单位的高度评价，延聘为财务顾问至今。

• 2002 年9 月至今，任南开大学公司治理研究中心公司治理评价 研究室主任。

• 2005 年12 月，破格晋升为南开大学商学院教授，博士生导师。

2、主要成果

• 曾获得全国高等学校人文社会科学研究优秀成果奖，中国会计 学会优秀论文奖，南开大学优秀青年教师奖，南开大学社会科 学研究优秀成果奖。

• 主持国家自然科学基金管理学研究课题两项，主持教育部人文 社科基金课题一项，参加国家自然科学基金课题、国家哲学社 会科学基金和教育部人文社科基金课题等十余项，为大型企业 提供管理咨询服务十余项。

• 出版著作五部，发表论文50 余篇，译著一部。

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2008 年度股东大会 会议议案九：

关于修改公司章程并授权董事会

办理工商登记备案的议案

各位股东、股东代表：

为兼顾股东目前和长远利益，更好地回报股东，公司结合实际情 况拟定了2008 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案，待该 预案经公司2008 年度股东大会审议批准并完成后，公司的总股本将 增加为 324,120 万股。

根据《公司法》及公司章程规定，增加公司注册股本，公司应对 公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此，按照本次利润分配预 案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本，拟调整公司章程的相 应条款。另外，根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改 上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司结合实际情况， 拟对《公司章程》第一百五十六条内容进行修改，并授权董事会就以 上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。

具体修改条款如下：

一、第六条

原条款为：公司的注册资本为人民币 216,080 万元。 拟修改为：公司的注册资本为人民币 324,120 万元。 二、第十九条

原条款为：公司股份总数为 216,080 万股，全部为普通股。

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拟修改为：公司股份总数为 324,120 万股，全部为普通股。 三、第一百五十六条 原条款为：

公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行 现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟修改为：

公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三 年至少有一次现金红利分配，可以进行中期分红，具体分配比例由董 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审 议决定。

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行 现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。

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（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

以上议案，已经公司第三届二十一次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

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2008 年度股东大会 会议议案十：

关于公司申请发行 20.75 亿元中期票据的议案

各位股东、股东代表：

根据公司“十一五”规划，为实现公司发展战略目标，未来两年 将加大大型装备，尤其是深水和新能源工程装备的投资力度，以缓解 船舶资源紧张的局面，提升海上作业能力，特别是深水作业能力。经 初步测算，09 年预计资金缺口38 亿元，根据公司发展需要，后续仍 将有资本性支出项目。

为此，公司根据发展战略需要和资金需求，计划在2009 年申请 发行20.75 亿元人民币的中期票据。

1、采用债权方式融资的原因

（1）公司在2008 年12 月完成了定向增发，短期内不宜再进行 股权融资。

（2）截至2008 年12 月31 日，公司资产负债率为48.7%，有债 权融资的空间。

（3）目前利率已经处于历史较低点，是较合理的债权融资有利 时机。

因此，公司拟通过债权融资方式解决发展所需资金。 2、债权融资的规模

公司2008 年底净资产达到81.87 亿元，在累计债券余额不超过 净资产40%的前提下，可再发行不超过20.75 亿元的债券。

3、债权融资方式的选择

目前市场上债权融资方式主要包括分离交易可转债、公司债和中 期票据。由于分离交易可转债的权证投机因素较强，证监会对此产品 的发行非常谨慎，目前已不接受发行申请。因此，公司可以选择发行

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公司债或中期票据，比较如下：

（1）目前公司债和中期票据两种债权融资方式中，中期票据受 到了各公司的青睐和监管机构的支持。

（2）从融资成本方面看，中期票据的融资成本要比同期公司债 的融资成本低0.2 至0.5 个百分点。

（3）从发行程序方面看，中期票据较公司债而言具有一定的优 势，发行中期票据不需要经过证监会的审批，流程更加简单，完成全 部发行工作需 2 个月的时间。初步计划工作安排如下：

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----- Start of picture text -----

7 月初 起息日，投资者缴款
募集款项划付发行人
7 月初 发行日，簿记建档与定价集中配售
6 月底 刊登发行计划、发行公告和募集说明书
6 月中 交易商协会下达接受注册通知书
6 月初 交易商协会注册��会��公司�注册文件
6 月初 交易商协会注册��会�公�向���商提�初���
5 月底 向交易商协会上报全套注册申请文件
5 月底 全�注册文件定�
��������报告，发行人����会�资��案通知书，缴�会�
5 月中 中期票据发行方案获股东大会批准
公司向交易商协会提交入会申请书
4 月中 �发行中期票据����会，�����发���股东大会�通知
发
行
阶
段
报
批
阶
段
发
行
准
备
阶
段
----- End of picture text -----

综上所述，2009 年公司拟申请发行20.75 亿元人民币的中期票 据，期限为5-10 年，视市场情况而定。并授权董事会在有关法律、 法规范围内办理申请发行中期票据的相关手续并签署相关文件。

以上议案，已经公司第三届二十一次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

附件1：公司债与中期票据的比较 附件2：募集资金使用用途

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附件1：公司债与中期票据的比较

	公司债	中期票据
审批部门	由证监会监管审批，在交易所市场 发行交易	在交易商协会注册，在银行间市场发行交易
利率	目前不允许商业银行提供担保，无 担保主体AAA: 5 年期4.15%-4.45%， 10 年期市场需求较差，很难发行	5 年期以上较难发行，预计10 年期4.0-4.2% 5 年期3.9%-4.2%
手续费	承销费0.1%-0.2%每年	承销费0.3%每年
期限	1 年以上	3 到5 年
发行期	1-2 个月	1-2 个月
可发行 金额	20.85 亿	20.85 亿
缺点	需要还本付息，还贷压力大	需要还本付息，还贷压力大
发行期	1-2 个月	1-2 个月

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附件2：募集资金使用用途

序号	募集资金项目	金额（万元）
1	深水铺管起重船	83,526
2	浅水铺管船	30,176
3	150 吨级履带式起重机	1,705
4	250 吨级履带式起重机	5,778
5	“粤神州9”甲板运输驳	19,778
6	“粤神州99”甲板运输驳	19,928
7	液压打桩锤（800KN.M）	1,985
8	300 米饱和潜水设备系统	7,286
9	补充公司流动资金	37,338
	合计	207,500

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