Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Nov 10, 2008

海洋石油工程股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会会议文件

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2008 年第四次临时股东大会 会议资料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

天 津·塘沽 二〇〇八年十一月十七日

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海洋石油工程股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会

材 料 目 录

一、2008 年第四次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案

1、审议《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定 价基准日的议案》

2、审议《公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同 补充协议（二）》

3、审议《本次非公开发行股票预案（第二次修正）》

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海洋石油工程股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司

2008 年第四次临时股东大会议程

现场会议召开时间 ：2008 年11 月17 日下午14:00-15:00

网络投票时间 ：2008 年11 月17 日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00 现场会议召开地点： 天津塘沽公司办公楼101 会议室

• 14:00-14:05 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、 董事会秘书、保荐机构代表和见证律师入场、签 到

• 14:05-14:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2008 年 第四次临时股东大会开始，会议登记终止，会议 主席并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数；说明表决及选举办法， 选举两名股东代表参加计票、监票

• 14:10-14:20 审议议案

• 14:20-14:40 股东发言及提问

• 14:40-14:50 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，监票人并宣读投票结果

• 14:50-14:55 公司董事会秘书宣读本次股东大会决议公告

• 14:55-15:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书

• 15:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2008 年 第四次临时股东大会现场会议结束

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海洋石油工程股份有限公司2008 年第四次临时股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为： （1）有权参加本次议案审议和表决的，为2008 年11 月10 日 上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分 公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大 会的本公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行 自己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）本次股东大会有三项表决内容，股东及股东代表可以表示 同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权 意见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃 权。

（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 ●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证 律师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布 表决结果。

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2008 年第四次临时股东大会 会议议案一

关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定价基准日 的议案

各位股东、股东代表：

公司非公开发行A 股股票方案的议案已经先后经公司三届 十次董事会和三届十三次董事会审议通过，并经2008 年第一次 临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会决议通过（非公开 发行方案的相关议案内容请见公司三届十次董事会、三届十三 次董事会决议公告）。公司2008 年度非公开发行股票的申请已 于2008 年7 月16 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员 会审核有条件通过，并于2008 年9 月9 日收到中国证券监督 管理委员会的核准文件（证监许可[2008]1091 号）。

根据近期国内A 股市场的实际情况，公司拟将本次非公开 发行股票的定价基准日建议修改为第三届董事会第十八次会议 决议公告日。同时，本次非公开发行股票的发行价格与定价方 式相应修改为：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事 会决议公告日（2008 年11 月1 日）前二十个交易日公司股票均 价的90％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参 与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董 事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行

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的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人 士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文 件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。方 案的其他内容不变。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该 议案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易 所上市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

以上议案，已经公司第三届十八次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

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2008 年第四次临时股东大会 会议议案二

关于海洋石油工程股份有限公司与中国海洋石油总公司 签订的《股份认购合同补充协议（二）》

各位股东、股东代表：

公司2008 年度非公开发行股票的申请已于2008 年7 月16 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通 过，并于2008 年9 月9 日收到中国证券监督管理委员会的核 准文件（证监许可[2008]1091 号）。

根据近期国内A 股市场的实际情况，公司拟重新确定本次 非公开发行的定价基准日。因此，公司需与中国海油就《股份 认购合同》签订补充协议，修改原合同相关条款。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该 议案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易 所上市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

以上议案，已经公司第三届十八次董事会审议通过，现提 请股东大会审议批准。

《股份认购合同补充协议（二）》的具体内容请见附件。

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海洋石油工程股份有限公司 与 中国海洋石油总公司

之

股份认购合同补充协议（二）

二○○八年十月三十日

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股份认购合同补充协议（二）

• 本《股份认购合同补充协议（二）》（以下简称“本补充协

议”）于2008 年10 月30 日由以下双方在中国天津塘沽签订： 海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”），一 家依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址 在天津市塘沽区丹江路1078 号；

法定代表人：

姓名：周守为 职务：董事长

中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”），一家依照 中国法律成立且合法存续的国有企业，注册地址为北京市东城 区朝阳门北大街25 号。

法定代表人：

姓名：傅成玉 职务：总经理

“ ” 在本补充协议中，海油工程和中国海油单独称为 一方 ， “ ” 合称为 双方 。

鉴于：

（1）海油工程拟向包括中国海油在内不超过十家的特定对 象非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），中国 海油拟认购本次非公开发行股票，双方并已于2008 年1 月25

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• 日和2008 年4 月29 日就中国海油认购海油工程本次非公开发 行股票事宜分别签订了《股份认购合同》、《股份认购合同补充 协议》（以下简称“原认购合同”）。

• （2）海油工程第三届董事会第十次会议、第十三次会议以

• 及2008 年第一次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会批 准了本次非公开发行，并确定本次非公开发行的定价基准日为 第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次非公开发行的股 票发行价格为不低于海油工程第三届董事会第十三次会议决议 公告前二十个交易日公司股票均价的90%。

• （3）现海油工程拟对本次非公开发行的发行价格进行调整

• 并重新确定本次非公开发行的定价基准日，中国海油同意按照 调整后的发行价格认购本次非公开发行的股票。

• 根据《股份认购合同》第12.3 条的规定，经友好协商，双

• 方就原认购合同达成补充协议如下：

• 将《股份认购合同》第2.2 条修改为：“双方同意，海油

• 工程以不低于海油工程第三届董事会第十八次会议决议公告日 （2008 年11 月1 日）前二十个交易日公司股票均价的90%的发 行价格向中国海油发行股票。海油工程的股票在董事会决议公 告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应 调整。具体发行价格由海油工程董事会或其授权人士根据股东 大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及 市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中国海油应按

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最终确定的价格以现金方式向海油工程支付其认购股票数量相 应的认购价款。双方同意并确认，中国海油认购股票的数量为 不低于本次非公开发行总量的30%。海油工程的股票在董事会决 议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量 相应调整。具体股票数量由海油工程董事会或其授权人士根据 股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商 确定。”

双方于2008 年4 月29 日签订的《股份认购合同补充协议》 自本补充协议生效之日起废止。

本补充协议生效后，即成为《股份认购合同》不可分割的 组成部分，与《股份认购合同》具有同等的法律效力。 除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《股份认购合 同》的其余部分仍继续有效。

本补充协议正本一式六份，双方各执二份，其余二份由海 油工程收存，以备办理本补充协议所述各项审批、登记所需， 各份具有相同的法律效力。

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兹证明，双方已经由各自正式授权的代表于本补充协议文首列 示日期正式签署本补充协议。

海洋石油工程股份有限公司

签字：

姓名：周守为 职务：董事长

中国海洋石油总公司

签字： 姓名：傅成玉 职务：总经理

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2008 年第四次临时股东大会 会议议案三

关于本次非公开发行股票预案（第二次修正）

各位股东、股东代表：

公司2008 年度非公开发行股票的申请已于2008 年7 月16 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过， 并于2008 年9 月9 日收到中国证券监督管理委员会的核准文件 （证监许可[2008]1091 号）。

根据近期国内A 股市场的实际情况，公司拟重新确定本次 非公开发行的定价基准日。因此，公司需就非公开发行股票预案 的相关内容作出修改。

公司第三届十八次董事会已审议通过该预案（第二次修正）， 现提请股东大会审议批准。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

非公开发行股票预案（第二次修正）的具体内容已刊登在上 海证券交易所网站和本公司网站。

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