Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2008

May 12, 2008

海洋石油工程股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会会议文件

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2008 年第二次临时股东大会 会议资料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

天 津·塘沽 二〇〇八年五月十六日

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海洋石油工程股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会

材 料 目 录

一、2008 年第二次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票定 价基准日的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票的相关事宜》

4、审议《公司与中国海洋石油总公司签订的股份认购合同 补充协议》

• 5、审议《本次非公开发行股票预案（修正案）》

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海洋石油工程股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会议程

现场会议召开时间 ：2008 年5 月16 日下午14:00-15:00

网络投票时间 ：2008 年5 月16 日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00 现场会议召开地点： 天津塘沽公司办公楼101 会议室

• 14:00-14:05 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、董 事会秘书、保荐机构代表和见证律师入场、签到

• 14:05-14:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2008 年 第二次临时股东大会开始，会议登记终止，会议主 席并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数；说明表决及选举办法，选 举两名股东代表参加计票、监票

• 14:10-14:20 审议议案

• 14:20-14:40 股东发言及提问

• 14:40-14:50 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，监票人并宣读投票结果

• 14:50-14:55 公司董事会秘书宣读本次股东大会决议公告

• 14:55-15:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书

• 15:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2008 年 第二次临时股东大会现场会议结束

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海洋石油工程股份有限公司2008 年第二次临时股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为： （1）有权参加本次议案审议和表决的，为2008 年5 月9 日上 海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本 公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）本次股东大会有五项表决内容，股东及股东代表可以表示 同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意 见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。 （6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 ●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律 师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决 结果。

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2008 年第二次临时股东大会 会议议案一：

海洋石油工程股份有限公司

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东、股东代表：

本公司已于2006 年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置 的历史问题。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具 备非公开发行股票的基本条件。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

以上议案，已经公司第三届十三次董事会审议通过，现提请股东 大会审议批准。

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2008 年第二次临时股东大会 会议议案二：

海洋石油工程股份有限公司

关于重新确定公司向特定对象非公开发行股票

定价基准日的议案

各位股东、股东代表：

根据中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）及本公 司董事会已批准的装备及设施投资计划，本公司计划启动股权融 资工作。

2008 年1 月25 日及2008 年2 月18 日，公司先后召开第三 届董事会第十次会议及2008 年第一次临时股东大会，审议通过 了关于公司向特定对象非公开发行股票的议案，确定本次非公开 发行股票的定价基准日为第三届董事会第十次会议决议公告日。

自第三届董事会第十次会议决议公告后，由于中国证券市场 发生了对本次非公开发行定价具有重大影响的事项，为促进非公 开发行工作的顺利进行，尽快为公司发展筹集所需资金，因此， 特提请股东大会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十 六条的规定，重新确定本次非公开发行股票的定价基准日。

本次非公开发行股票的定价基准日建议修改为第三届董事 会第十三次会议决议公告日。同时，本次非公开发行股票的发行 价格与定价方式相应修改为：本次非公开发行股票发行价格不低 于本次董事会决议公告日（2008 年4 月30 日）前二十个交易日 公司股票均价的90％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，

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根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海 油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票 在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发 行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人 士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 具体方案为：

1、发行股票的类型和面值： 本次非公开发行的股票为人民 币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

2、发行方式： 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证 券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发 行股票。

3、发行数量： 本次非公开发行股票的数量不超过26,000 万 股（含26,000 万股）且不低于12,000 万股（含12,000 万股）。 其中中国海油按不低于本次发行总量的30%比例认购。公司的股 票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开 发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士 根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

4、发行对象及认购方式： 本次发行对象为包括控股股东中 国海油在内的不超过十家的特定对象。除中国海油外的其他发行 对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。所有发行

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对象以现金认购本次发行的股份。

5、发行价格与定价方式： 本次非公开发行股票发行价格不 低于本次董事会决议公告日（2008 年4 月30 日）前二十个交易 日公司股票均价的90％。具体发行价格将在取得发行核准批文 后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中 国海油不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的 股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公 开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授 权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性 文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、锁定期安排： 中国海油认购的股份自发行结束之日起三 十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日 起十二个月内不得转让。

• 7、募集资金用途： 本次募集资金净额将不超过60 亿元，将

• 用于以下项目：

序号	募集资金项目	预算金额 （亿元）	公司债已使用 额度（亿元）	剩余投资金额 （亿元）
1	购置7000 吨起重船	17.24	5.40	11.84
2	建造深水铺管起重船	23.81	4.00	19.81
3	建造浅水铺管船	11.72	2.60	9.12
4	建造30000 吨下水驳船	5.80	0.00	5.80
5	购置2 台1000 米级 150HP 作业型ROV	0.89	0.00	0.89
6	购置1700kN.m 液压打桩 锤	1.34	0.00	1.34
7	购置2 台400 吨级履带 起重机	0.85	0.00	0.85
8	补充公司流动资金	10.00	0.00	10.00
	合计	71.65	12.00	59.65

注：募集资金项目“购置7000 吨起重船”将通过本公司子公司海油

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工程（香港）有限公司实施。

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金 进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金 将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际 募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将 通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资 金，超出部分将用于补充本公司流动资金。

8、上市地点： 锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

9、发行前的滚存利润安排： 在本次非公开发行股票完成后， 为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前 的滚存未分配利润。

10、发行股票决议的有效期限： 本次非公开发行股票决议的 有效期为股东大会审议通过之日起12 个月。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

以上议案，已经公司第三届十三次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2008 年第二次临时股东大会 会议议案三：

海洋石油工程股份有限公司

提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

根据公司非公开发行A 股股票的安排，为高效、有序的完成 本次工作，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，提请股东大会授 权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行A 股股 票的相关事宜。包括但不限于：

1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具 体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价 格、发行对象的选择等；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过 程中的重大合同；

3、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次 非公开发行股票申报事宜；

4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更 登记；

• 5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发

• 行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；

• 6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《海洋石油工程

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股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理 工商变更登记手续；

• 7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文

• 件、协议、合约；

• 8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行

• 新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非 公开发行方案作相应调整；

• 10、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过

• 后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中 国证券监督管理会核准的方案为准。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和董事 总裁组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行 有关的一切事宜。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

以上议案，已经公司第三届十三次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

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2008 年第二次临时股东大会 会议议案四：

海洋石油工程股份有限公司

关于公司与中国海油签订的股份认购合同补充协议

各位股东、股东代表：

公司拟向包括中国海油在内的不超过十家特定对象非公开 发行股票。为此，公司与中国海油于2008 年1 月25 日签署了《股 份认购合同》，并于2008 年1 月25 日及2008 年2 月18 日，先 后召开第三届董事会第十次会议及2008 年第一次临时股东大 会，审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票的议案，确 定本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十次会 议决议公告日。

自第三届董事会第十次会议决议公告后，由于中国证券市场 发生了对本次非公开发行定价具有重大影响的事项，公司拟根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，重新确 定本次非公开发行股票的定价基准日。因此，公司需与中国海油 就《股份认购合同》签订补充协议，修改原合同相关条款。

公司第三届十三次董事会已审议通过该补充协议，现提请股 东大会审议批准。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。 《股份认购合同补充协议》的具体内容请见附件。

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海洋石油工程股份有限公司 与 中国海洋石油总公司

之

股份认购合同补充协议

二○○八年四月二十九日

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股份认购合同补充协议

本补充协议于 2008 年 4 月 29 日由以下双方在中国天津塘沽签订：

• （ 1 ） 海洋石油工程股份有限公司（以下简称 “ 海油工程 ” ），一家依照中国法律 成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址在天津市塘沽区丹江路 1078 号；

法定代表人：

姓名：周守为

职务：董事长

• （ 2 ） 中国海洋石油总公司（以下简称 “ 中国海油 ” ），一家依照中国法律成立且 合法存续的国有企业，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 25 号。

法定代表人：

姓名：傅成玉

职务：总经理

“ ” “ ” 在本补充协议中，海油工程和中国海油单独称为 一方 ，合称为 双方 。

鉴于：

（ 1 ）海油工程拟向包括中国海油在内不超过十家的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称 “ 本次非公开发行 ” ），中国海油拟认购本次非公开发行股票， 双方并已于 2008 年 1 月 25 日就中国海油认购海油工程本次非公开发行股票事宜 签订了《股份认购合同》。

（ 2 ）海油工程第三届董事会第十次会议、2008 年第一次临时股东大会批准 了本次非公开发行，确定本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十次会

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议决议公告日，本次非公开发行的股票发行价格为不低于海油工程第三届董事会 第十次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的 90%。

（ 3 ）现海油工程拟重新确定本次非公开发行的定价基准日，中国海油同意 按照调整后的发行价格认购本次非公开发行的股票。

根据《股份认购合同》第 12.3 条的规定，经友好协商，双方就《股份认购 合同》达成补充协议如下：

一、 将《股份认购合同》第 2.2 条修改为： “ 双方同意，海油工程以不低于 海油工程第三届董事会第十三次会议决议公告日（2008 年 4 月 30 日）前 二十个交易日公司股票均价的 90％的发行价格向中国海油发行股票。海油 工程的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的 发行底价相应调整。具体发行价格由海油工程董事会或其授权人士根据股东 大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与 保荐机构（主承销商）协商确定。中国海油应按最终确定的价格以现金方式向海 油工程支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认，中国海油认购股 票的数量为不低于本次非公开发行总量的 30%。海油工程的股票在董事会 决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。 具体股票数量由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保 荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。 ”

二、 本补充协议生效后，即成为《股份认购合同》不可分割的组成部分，与 《股份认购合同》具有同等的法律效力。

三、 除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《股份认购合同》的其余部分 仍继续有效。

四、 本补充协议正本一式六份，双方各执二份，其余二份由海油工程收存， 以备办理本补充协议所述各项审批、登记所需，各份具有相同的法律效力。

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兹证明，双方已经由各自正式授权的代表于本补充协议文首列示日期正式签署本 补充协议。

海洋石油工程股份有限公司

签字： 姓名：周守为 职务：董事长

中国海洋石油总公司 签字： 姓名：傅成玉 职务：总经理

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2008 年第二次临时股东大会 会议议案五：

海洋石油工程股份有限公司

关于本次非公开发行股票预案（修正案）

各位股东、股东代表：

公司拟向包括中国海油在内的不超过十家特定对象非公开 发行股票，并于2008 年1 月25 日及2008 年2 月18 日，先后召 开第三届董事会第十次会议及2008 年第一次临时股东大会，审 议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票的议案，确定本次 非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十次会议决议 公告日。

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号--上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号--上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了非公开发 行股票预案，并作为董事会决议的附件。

自第三届董事会第十次会议决议公告后，由于中国证券市场 发生了对本次非公开发行定价具有重大影响的事项，公司拟根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条的规定，重新确 定本次非公开发行股票的定价基准日。因此，公司需就非公开发 行股票预案的相关内容作出修改。

公司第三届十三次董事会已审议通过该预案（修正案），现

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提请股东大会审议批准。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

非公开发行股票预案（修正案）的具体内容已刊登在上海证 券交易所网站和本公司网站。

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