Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Mar 24, 2008

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

==> picture [128 x 53] intentionally omitted <==

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

天 津·塘沽 二〇〇八年三月三十一日

第 1 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会

材 料 目 录

一、2007 年度股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案 1、审议《公司2007 年董事会工作报告》

==> picture [260 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [260 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [260 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [260 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [330 x 14] intentionally omitted <==

• 7、审议《公司独立董事工作制度》

8、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2008 年度审计

机构的议案》

9、审议《关于修改公司章程和公司董事会议事规则并授权董事 会办理工商登记的议案》

第 2 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司

2007 年度股东大会议程

时 间：2008 年3 月31 日上午9：00-11：00

• 地 点：天津市塘沽区丹江路1078 号公司办公楼会议室

• 8:50-9:00 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、董事 会秘书和见证律师入场、签到

• 9:00-9:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2007 年度 股东大会开始，会议登记终止，并宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；说 明表决及选举办法，选举两名股东代表参加计票、监 票

• 9:10-9:40 审议议案

• 9:40-10:20 股东发言及提问

• 10:20-10:40 股东表决，由律师、股东代表和监事代表共同负责 计票、监票，监票人宣读投票结果

• 10:40-10:50 公司董事会秘书刘连举先生宣读本次股东大会决 议公告

• 10:50-11:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书

• 11:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2007 年 度股东大会结束

第 3 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司2007 年度股东大会 表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为： （1）有权参加本次议案审议和表决的，为2008 年3 月21 日上 海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本 公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）本次股东大会有九项表决内容，股东及股东代表可以表示 同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意 见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。 （6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 ●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律 师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决 结果。

第 4 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2007 年度股东大会 会议议案一：

海洋石油工程股份有限公司 2007 年董事会工作报告

二〇〇八年三月三十一日

第 5 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

夯实基础 持续发展

2007 年董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在我代表董事会就2007 年完成的工作和2008 年工作安排，向 会议作报告，请予审议。

一、2007 年主要完成工作回顾

1、深入推进战略规划，明确发展方向

2007 年中国经济持续快速发展和石油能源短缺为公司提供了良 好的发展环境，中国海油的发展战略为公司实现从海洋石油工程公司 向能源工程公司重大战略转型提供了重要发展机遇。公司作为国内惟 一海洋石油工程总承包商，战略地位更加突出。为迎接挑战，抢抓机 遇，公司董事会以科学发展观为统领，审时度势，果断决策，启动并 编制完成了2008-2020 年发展战略规划，制定了“建设具有国际竞争 力的专业化国际化能源工程公司”的发展目标，公司未来发展目标更 加明确、清晰，科学持续发展的基础更加牢固。

2、经营业绩稳步增长

按照既定的发展战略目标，2007 年公司坚持科学化、精细化管 理、加强执行力，着眼长远发展，积极开拓海外和中下游市场，加强 基础建设，保证完成各项生产建设任务，为公司主导国内市场、进军 国际和深水市场巩固了基础。

2007 年，公司有蓬莱19-3 等32 个工程项目同步运行，工程量 保持稳步增长，在资源紧张、材料设备晚到货等不利条件下，科学谋 划，调动各方面积极因素，保证了各工程项目平稳有序运行。年内， 渤中34-1、流花11-1 油田复产等13 个项目先后完工，其余工程项 目均在可控范围内运行。

截止2007 年12 月31 日，公司总资产、净资产分别达到人民币

第 6 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

80.62 亿元、39.83 亿元，分别比上年末增长59.45%、33.37%；公司 实现主营业务收入60.30 亿元，同比增长21.36%；实现利润总额12.39 亿元，较上年同期增长16.52%；实现净利润10.76 亿元，同比增长 45.50%。

3、公司治理取得阶段性成果

在提升公司业务能力的同时，公司继续保持在公司治理上的优 势。报告期公司通过改善董事会成员结构、建立健全董事会专门委员 会、完善内控制度、持续提升信息披露和投资者关系管理等措施，进 一步提高了公司治理水平。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的要求，积极开展公司治理专项活动，按时完成了自查、评 议、监管部门现场检查及整改工作，按时披露了公司治理自查报告和 整改报告，10 月24 日完成公司治理专项活动，12 月底被评为公司治 理专项活动的先进单位。公司于12 月19 日入选上海证券交易所首次 推出的“上证公司治理板块”样本股。

4、资本运营迈出实质性步伐

面对投资的迅速增长，为快速筹集公司后续发展资金，进一步降 低融资成本，改善资本结构，公司抓住推出创新融资产品的机会，成 功发行12 亿元公司债券，拉开资本运作序幕。

为完善和形成公司中下游、LNG 等产业链，进一步提高公司总承 包能力和核心竞争力，公司与青岛英派尔化学工程有限公司分别出资 65%和35%成立了海工英派尔工程有限公司。

为提升公司的综合实力，加强战略合作，积极运作参股兰石所， 计划受让其10%的股份，成为第二大股东，目前该事项已获公司2008 年1 月25 日召开的董事会审议批准，正在办理相关手续。另外，公 司正在进行的其他并购项目也取得进展。

5、董事会日常工作

第 7 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2007 年，董事会召集召开了十次董事会和两次股东大会，审议 批准了公司债券发行上市、公司治理专项活动整改报告、修订新股申 购实施管理规定等48 项议案，保证公司生产经营活动的依法运行。 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责 的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学、合理、合法。

董事会审计委员会和薪酬与考核委员会切实开展工作，分别召开 了专门会议。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的 财务报告并形成书面意见，进场后，审计委员会加强与会计师的沟通； 薪酬与考核委员会审议了《公司股权激励计划方案(草案)》，同意将 《草案》报公司董事会审批。

二、2008 年工作安排

2008 年是改革开放三十周年，举世瞩目的第29 届奥运会也将在 北京举行，也是“十一五”计划实施的关键年份。我们将迎来更大的 机遇，同时随着市场竞争的日益激烈，也要看到公司的发展面临着较 大的挑战，做好2008 年的工作对公司发展具有承前启后的重要意义。 2008 年被确立为“绩效提升年”，公司将以党的十七大精神为指导， 以科学发展观为统领，以建设具有国际竞争力的专业化国际化能源工 程公司为目标，在完成依然繁重的生产建设任务同时，要大力做好资 本运营、大型装备设施建设和场地建设等各项工作。2008 年要重点 作好以下几个方面的工作：

1、建立新业务板块和新的创新体系。

要充分利用中国海油“三个大庆，三个跨越”的机遇，以建设国 际一流能源工程公司为契机，建立钻机业务板块、LNG 业务板块、深 水维修板块、清洁能源板块和平台拆除等新的业务板块，一定要抓住 机会把它们变成新的主营业务，并要相应建立各板块的创新体系。

2、加强重大装备设施项目的建设与管理。

2008 年公司进入各项大型装备设施全面建设的高峰期，正在建

第 8 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

造的青岛场地和深水铺管起重船等大型装备设施对公司发展至关重 要，要确保按时完成，并要组织好、管理好、建设好、使用好这些大 型投资装备和设施。

3、加快市场开发，尤其是深水领域开拓步伐。

要走向国际市场，首先要拿下东南亚这块市场，要充分利用青岛 场地的建成投产和尼日利亚、荔湾深水油气田建设的机会，开拓深水 海洋工程市场。

4、积极开展资本运作工作。

资本运营开展实质性工作，实现公司又好又快发展。根据公司需 求，积极寻求整合国内资源和海外投资参股机会，提升产能，提高技 术水平，为公司实现沿主业向“两翼”发展（左翼为中下游，右翼为 深水领域）的战略目标提供服务。通过资本运营、收购兼并等方式， 扩大公司股本和资产规模，实现公司做优做强。2008 年争取完成一 两个较大规模的并购项目。

5、加强内部管理和员工队伍建设

国际一流的能源工程公司一定要有国际一流的员工队伍。要建立 一套有效的预算、结算、控制和考核办法，加强内部用工体制的完善， 采取各种激励办法，调动员工工作积极性、主动性和创造性，以此增 强企业的凝聚力；注意培养操作和管理骨干；加强青岛场地的管理， 提高运行效率。

6、强化安全生产和工程项目质量控制

安全生产是牵动中国海洋石油发展的重大问题，是公司的永恒主 题，要始终视为管理中的薄弱环节。要解决工程项目中的质量隐患、 安全隐患，加强对分包商、采办对象的管理，以此促进公司的整体管 理水平再上新台阶。

公司将秉承为股东创造价值的理念，积极推动公司法人治理结构

第 9 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

的完善，提高管理水平，提升核心竞争力，加快深水和中下游领域的 发展步伐。我们已步伐坚定、信心百倍地踏上建设国际一流能源工程 公司这一圆梦之旅，我们相信只要按照既定的发展战略，在公司董事 会的带领下，在广大股东的支持下，群策群力，努力拼搏，开拓创新， 海油工程公司的发展将进入一个新的上升周期，我们的目标一定会实 现。

谢谢大家！

第 10 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2007 度股东大会 会议议案二：

海洋石油工程股份有限公司 2007 年监事会工作报告

二〇〇八年三月三十一日

第 11 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司监事会

2007 年工作报告

各位股东、股东代表：

2007 年，公司监事会继续按照《公司法》、公司章程和公司监事 会议事规则的规定，诚实诚信，以积极、务实、审慎的工作态度，本 着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，认真履行 职责，对公司决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方 面进行了监督和核查，忠实地维护公司和股东的合法权益，为公司的 规范运作和健康发展提供了必要保障。

2007 年经营业绩平稳增长。公司总资产、净资产分别达到人民 币80.62 亿元、39.83 亿元，分别比上年末增长59.45%、33.37%；实 现主营业务收入60.30 亿元，同比增长21.36%；实现利润总额12.39 亿元，较上年同期增长16.52%；实现净利润10.76 亿元，同比增长 45.50%。

在此我代表公司监事会就2007 年的监事会工作和2008 年工作 计划，向会议作报告，请予审议。

第一部分 2007 年工作回顾

一、监事会工作情况

1、第二届监事会第七次会议于2007 年3 月12 日在山东青岛召 开，会议审议通过了《公司2006 年年度监事会工作报告》，通过了监 事会换届选举的议案，并对董事会编制的公司2006 年年度报告提出 了书面审核意见。

本次会议决议公告刊登于2007 年3 月14 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

2、第三届监事会第一次会议于2007 年4 月20 日在天津召开， 会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

第 12 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

本次会议决议公告刊登于2007 年4 月21 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

• 3、第三届监事会第二次会议于2007 年8 月6 日在天津召开，对

• 董事会编制的公司2007 年中期报告提出了书面审核意见。

4、第三届监事会第三次会议于2007 年10 月24 日在天津召开， 对董事会编制的公司2007 年第三季度报告提出了书面审核意见。

5、第三届监事会第四次会议于2007 年12 月26 日在天津召开， 会议审议通过了《公司首期（2007－2008 年）股票期权激励计划（草 案）》。

本次会议决议公告刊登于2007 年12 月28 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

报告期内，公司监事列席了历次股东会和董事会，对会议的召开 程序和表决程序进行了监督；参加了高管层办公会议和公司月度生产 例会，对公司生产经营随时进行了解；审阅季度、中期、年度报告和 会计师报告，并出具核查意见，与财务总监、财务部经理进行交流， 了解掌握公司基本财务状况。

二、监事会对公司2007 年度有关事项的独立意见

• （一）公司依法运作情况

• 1、2007 年度公司在各股东的支持下，通过全体员工的勤奋努力，

• 按照《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律的规定规范运作， 生产经营决策程序合法。

第 13 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2、报告期内公司董事会各位董事、高级管理人员认真负责，以 公司利益为出发点，严格遵守法律、法规和公司章程，切实执行了股 东大会、董事会各项决议，规范公司生产、经营与管理工作程序，维 护本公司利益和股东权益。

• （二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的 检查，监事会认为：公司2007 年年度财务报告真实准确地反映了公 司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的审计报告实 事求是、客观公正。

（三）募集资金使用情况

公司IPO 募集资金净额为7.50 亿元，共承诺投资五个项目。目 前尚有深水挖沟机项目未实施。公司债券募集资金净额118,762 万 元，共承诺投资深水铺管起重船、浅水铺管船和7000 吨起重船三个 项目，目前三个项目正在建设中。公司募集资金实际投入项目和承诺 投入项目是一致的，在项目建设过程中未发生违法违纪现象，未发生 挤占和挪用项目资金的情况。

（四）公司收购及出售资产

2007 年度，为完善和形成公司中下游、LNG 等产业链，进一步提 高公司总承包能力和核心竞争力，公司出资6,500 万元现金，与青岛 英派尔化学工程有限公司合资成立了海工英派尔工程有限公司，公司 持有其65%的股权。监事会监督了有关交易的决策和执行情况，认为 交易不存在内幕交易和损害股东利益行为。

第 14 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

（五）重大关联交易事项

公司与关联方之间存在着较多的关联交易，这是由于中国海洋石 油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决定的，关联交 易按照“公平、公正、公开”的原则，通过参与投标确定交易价格， 此外公司和关联方还签订了长期服务协议，保证了交易价格的公允， 公司董事会、股东大会就关联交易进行表决时，关联董事、关联股东 均回避了表决，没有损害公司利益的行为。

第二部分 2008 年工作安排

2008 年，监事会将继续发挥监督职能作用，进一步完善监事会 制度，定期召开监事会会议，讨论公司执行董事会决议的情况以及经 营管理工作中的重大事项，并对董事会决议的执行情况进行跟踪，确 保董事会的决议切实落实。

1、按计划定期召开监事会会议，并根据需要召开临时会议。本 年度计划至少召开两次监事会会议。

• 2、参加年度股东大会及历次临时股东大会，依法列席董事会会

• 议、总经理办公会议，及时掌握公司经营决策、投资方案和重大生产 经营情况。

• 3、对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合

• 规性进行监督，防止发生违反法律法规以及损害股东、公司利益的行 为。

第 15 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

• 4、对公司财务工作进行监督，关注审计会计师事务所的工作，

• 参加审计委员会与会计师见面会，检查公司财务管理内部控制制度， 对于发现存在的不完善之处，督促其及时纠正。

• 5、监督公司关联交易情况，如果发现不公允、不公平的现象，

• 及时向公司提出，并督促其规范关联交易活动。

• 6、定期与公司各有关部门沟通谈话，了解公司生产经营状况。 综上所述，监事会认为，公司一直能够按《公司法》和公司章

• 程规范运作。监事会也将一如既往地忠实履行监督职责，加大监督力 度，为不断完善法人治理结构，切实维护股东利益而努力工作，积极 推动公司的健康可持续发展。

第 16 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2007 年度股东大会 会议议案三：

关于《公司 2007 年年度报告及摘要》的议案

各位股东、股东代表：

为公平、及时、真实、完整地披露信息，公司严格按照中国证监 会2007 年修订的《年度报告的内容与格式》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》和上海证券交易所发布的《关 于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》及工作备忘录（1-4 号）的要求，编制完成了《公司2007 年年度报告及摘要》。

《2007 年年报及摘要》向全体股东较详细的介绍了公司2007 年 从国际国内大的经济环境出发，制定了10 年战略发展规划，明确了 发展目标，并积极向发展战略目标推进，从基础工作、生产经营情况、 两翼发展进展、技术创新举措、项目投资进展、公司治理提升和2008 年度经营计划等方面分别阐述，同时重点向投资者反映了公司2007 年度各项财务指标的变化情况，使投资者对公司全年的生产经营情况 有全面地了解，对公司未来发展方向和前景有客观的认识，为投资者 做出合理的投资决策提供了参考。

2007 年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站和 本公司网站。

以上议案，已经公司第三届十一次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

第 17 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2007 年度股东大会 会议议案四：

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度财务决算报告

二〇〇八年三月三十一日

第 18 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

关于公司 2007 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司2007 年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，出具 了标准无保留意见的《审计报告》。根据《公司法》第38 条、第47 条以及公司章程第40 条、第109 条的规定，公司董事会需制订公司 年度财务决算报告并由公司股东大会审议，为此，我受董事会委托， 现向大会报告《公司2007 年度财务决算报告》的议案，请各位股东、 股东代表审议。

一、收入利润情况

2007 年经营业绩平稳增长。截止2007 年12 月31 日，公司总资 产、净资产分别达到人民币80.62 亿元、39.83 亿元，分别比上年末 增长59.45%、33.37%；公司实现主营业务收入60.30 亿元，同比增 长21.36%；实现利润总额12.39 亿元，较上年同期增长16.52%，低 于主营业务收入增长幅度，主要由于营业税金和期间费用的快速增 长；实现净利润10.76 亿元，同比增长45.50%，主要由于所得税征 收政策的调整。

币种：人民币

	币种：人民币
项 目 单 位 2007 年	2006 年 调整后 调整前 本年比上 年增减 （%）
营业收入 元 6,030,336,687.63 利润总额 元 1,238,880,941.25 归属于上市公司股 东的净利润 元 1,075,829,294.60 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 元 1,058,009,645.76 基本每股收益 元/ 1.13	4,968,916,222.46 4,968,874,222.46 21.36 1,063,223,124.15 946,920,923.68 16.52 739,402,783.54 747,338,148.94 45.50 741,647,989.01 749,584,771.54 42.66 0.93 0.94 21.51

第 19 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

股 稀释每股收益 元/ 股 1.13 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 元/ 股 1.11 全面摊薄净资产收 益率 % 27.01 加权平均净资产收 益率 % 30.87 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率 % 26.56 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 % 30.36 经营活动产生的现 金流量净额 元 889,380,586.27 每股经营活动产生 的现金流量净额 元/ 股 0.94	0.93 0.94 21.51 0.94 0.95 18.09 24.76 24.81 2.25 27.88 27.95 2.99 24.83 24.88 1.73 27.97 28.03 2.39 1,221,126,273.93 1,221,126,273.93 -27.17 1.54 1.54 -38.96
项 目 单 位 2007 年末	2006 年末 调整后 调整前 本年末比 上年末增 减（%）
总资产 元 8,062,278,335.96 所有者权益（或股东 权益） 元 3,982,934,669.04 归属于上市公司股 东的每股净资产 元/ 股 4.19	5,056,249,846.46 5,023,421,593.40 59.45 2,986,362,139.25 3,012,450,124.80 33.37 3.77 3.80 11.14

二、股东权益情况

截止2007 年12 月31 日，公司股东权益为39.83 亿元，较上年 末增长33.37％。其中：股本9.504 亿元；资本公积5.65 亿元；盈 余公积4.18 亿元；未分配利润20.50 亿元。

以上议案，已经公司第三届十一次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

第 20 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2007 年度股东大会 会议议案五：

关于公司2007 年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司 2007 年度共实现净利 润 1,075,829,294.60 元，加上年初未分配利润 1,319,100,087.66 元，提取 10%法定盈余公积金 107,419,759.10 元，可供股东分配 的利润为 2,287,509,623.16 元。公司于 2007 年 6 月份向全体股东 分配股票股利 158,400,000 元，现金股利 79,200,000 元。截至 2007 年末公司未分配利润为 2,049,909,623.16 元。

公司拟以 2007 年末总股本 95,040 万股为基数，每 10 股派发 股票股利 5 股和现金红利 0.6 元（含税），本次分配共计派发股 票股利 47,520 万元，现金红利 5,702.40 万元，未分配的利润余 额 1,517,685,623.16 元结转至以后年度分配。

以上议案，已经公司第三届十一次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

第 21 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2007 年度股东大会 会议议案六：

公司2007 年度资本公积金转增股本方案

各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所审计确认，公司 2007 年末资本公积 金为5.65 亿元，总股本为9.504 亿股。

公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上，拟以 2007 年 末总股本 95,040 万股为基数，利用资本公积金每 10 股转增 5 股。本 次利润分配和股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为 89,752,352.92 元，总股本为 190,080 万股。

以上议案，已经公司第三届十一次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

第 22 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2007 年度股东大会 会议议案七：

海洋石油工程股份有限公司独立董事工作制度

各位股东、股东代表：

为完善、规范和保障公司独立董事的权利和义务，充分发挥独立 董事作用，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 等有关法律、法规和公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，公 司制定了《公司独立董事工作制度》。

《公司独立董事工作制度》具体内容已刊登在上海证券交易所 网站。

以上议案，已经公司第三届十一次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

第 23 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2007 年度股东大会 会议议案八：

关于续聘信永中和会计师事务所 为公司 2008 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

信永中和会计师事务所为公司2007 年度聘请的审计机构，在受 聘担任本公司审计机构期间，信永中和能够认真履行职责，依据现行 法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计 师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了 审计报告。

为维持审计工作的连续性、高效性，拟续聘信永中和会计师事务 所为公司2008 年度审计机构，继续为公司提供会计报表及其他相关 审计服务，聘期一年。

公司2007 年应负担的财务审计费用为75 万元，包括2007 年度 预审和年度审计费用，该审计费用中不含差旅费。

以上议案，已经公司第三届十一次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

第 24 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

2007 年度股东大会 会议议案九：

关于修改公司章程和董事会议事规则 及授权董事会办理工商登记备案的议案

各位股东、股东代表：

为兼顾股东目前和长远利益，更好地回报股东，公司结合实际情 况拟定了 2007 年度利润分配预案和资本公积金转增股本方案，待该 预案经公司 2007 年度股东大会审议批准并完成后，公司的总股本将 增加为 190,080 万股。

根据《公司法》及公司章程规定，增加公司注册股本，公司应对 公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此，按照本次利润分配预 案和资本公积金转增股本预案经股东大会审议批准并完成后的公司 总股本，拟调整公司章程的相应条款，并授权董事会就以上章程修改 办理工商登记备案等相关事宜。

另外，根据《公司法》及公司章程规定，为有效提高公司董事会 决策效率，保证公司各项工作的正常进行，有必要明确董事会与经营 层的权限划分，授予经营层必要的权利。拟修改公司董事会议事规则 的相应条款。

具体修改条款如下：

《公司章程》

一、第六条

原条款为：公司的注册资本为人民币 95,040 万元。

拟修改为：公司的注册资本为人民币 190,080 万元。 二、第十九条

原条款为：公司股份总数为 95,040 万股，全部为普通股。 拟修改为：公司股份总数为 190,080 万股，全部为普通股。

第 25 页 共 26 页

海洋石油工程股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件

《公司董事会议事规则》

拟在第二条“（十一）决定设立相应的董事会工作机构。”后增加 以下内容作为第二条第二款：

公司投委会对董事会审议批准的年度对外投资预算额度内或最 多不超过该额度10%的对外投资有权审查、批准。超过该金额的，须 经公司投委会审查后报公司董事会审议批准。

就上述事项的审批权限，若公司投委会的审批权限与法律、法规 以及公司章程、《股东大会议事规则》等确定的董事会审批权限发生 冲突的，应将相关事项提交董事会审议批准。

以上议案，已经公司第三届十一次董事会审议通过，现提请 股东大会审议批准。

第 26 页 共 26 页