Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Feb 4, 2008

海洋石油工程股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会会议文件

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海洋石油工程股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会 会议资料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

天 津·塘沽 二〇〇八年二月十八日

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海洋石油工程股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会

材 料 目 录

一、2008 年第一次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》

• 3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报

• 告的议案》

• 4、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票的

• 相关事宜的议案》

• 5、审议《关于公司与中国海洋石油总公司签订的附生效条

• 件的股份认购合同的议案》

• 6、审议《关于本次非公开发行股票预案》

• 7、审议《关于前次公司债券募集资金使用情况的报告的议

• 案》

8、审议《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用 办法》

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海洋石油工程股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间 ：2008 年2 月18 日下午14:00-15:00

网络投票时间 ：2008 年2 月18 日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00 现场会议召开地点： 天津塘沽公司办公楼会议室

• 14:00-14:05 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、董 事会秘书、保荐代表人和见证律师入场、签到

• 14:05-14:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2008 年 第一次临时股东大会开始，会议登记终止，会议主 席并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数；说明表决及选举办法，选 举两名股东代表参加计票、监票

• 14:10-14:20 审议议案

• 14:20-14:40 股东发言及提问

• 14:40-14:50 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，监票人并宣读投票结果

• 14:50-14:55 公司董事会秘书宣读本次股东大会决议公告

• 14:55-15:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书

• 15:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2008 年 第一次临时股东大会现场会议结束

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海洋石油工程股份有限公司2008 年第一次临时股东大会 现场会议表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为： （1）有权参加本次议案审议和表决的，为2008 年2 月5 日上 海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本 公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）本次股东大会有八项表决内容，股东及股东代表可以表示 同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意 见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。 （6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 ●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律 师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决 结果。

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2008 年第一次临时股东大会 会议议案一：

海洋石油工程股份有限公司

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东、股东代表：

本公司已于2006 年成功实施了股权分置改革，解决了股权分置 的历史问题。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具 备非公开发行股票的基本条件。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

以上议案，已经公司第三届十次董事会审议通过，现提请股东大 会审议批准。

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2008 年第一次临时股东大会 会议议案二：

海洋石油工程股份有限公司

关于公司向特定对象非公开发行股票的议案

各位股东、股东代表：

根据国家“十一五”期间大力投资开发海洋油气资源的战略 部署，在中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）“建设国 际一流能源公司”的目标指引下，为充分发挥资本市场资源配置 功能，抓住市场有利时机，助力提升公司产能和核心竞争力，实 现沿主业向“两翼”（“左翼”为中下游，“右翼”为深水领域） 延伸和建设具有国际竞争力的专业化国际化能源工程公司的发 展目标，根据中国海油及本公司董事会已批准的装备及设施投资 计划，本公司计划启动股权融资工作。具体方案为：

1、发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员 会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量不超过13,000 万股（含13,000 万股）且不低于6,000 万股（含6,000 万股）。其中中国海洋石 油总公司（以下简称“中国海油”）按不低于本次发行总量的30% 比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、 除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司 董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，

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与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、发行对象及认购方式：本次发行对象为包括本公司控股 股东中国海油在内的不超过十家的特定对象。除中国海油外的其 他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。所 有发行对象以现金认购本次发行的股份。

5、发行价格与定价方式：本次非公开发行股票发行价格不 低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90 ％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海油不参与报价，其 认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告 日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应 调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的 授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、锁定期安排：中国海油认购的股份自发行结束之日起三 十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日 起十二个月内不得转让。

7、募集资金用途：本次募集资金净额将不超过60 亿元，将 用于以下项目：

序号	募集资金项目	预算金额 （亿元）	公司债已使用 额度（亿元）	剩余投资金额 （亿元）
1	购置7000 吨起重船	17.24	5.40	11.84
2	建造深水铺管起重船	23.81	4.00	19.81
3	建造浅水铺管船	11.72	2.60	9.12
4	建造30000 吨下水驳船	5.80	0.00	5.80
5	购置2 台1000 米级 150HP 作业型ROV	0.89	0.00	0.89
6	购置1700kNm 液压打桩 锤	1.34	0.00	1.34
7	购置2 台400 吨级履带 起重机	0.85	0.00	0.85
8	补充公司流动资金	10.00	0.00	10.00
	合计	71.65	12.00	59.65

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注：募集资金项目“购置7000 吨起重船”将通过本公司子公司海油 工程（香港）有限公司实施。

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金 进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金 将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际 募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将 通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资 金，超出部分将用于补充本公司流动资金。

• 8、上市地点：锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。 9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由 公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之 日起12 个月。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

以上议案，已经公司第三届十次董事会审议通过，现提请股 东大会审议批准。

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2008 年第一次临时股东大会 会议议案三：

海洋石油工程股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

各位股东、股东代表：

公司拟向包括中国海油在内的不超过十家特定对象非公开 发行股票。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，公司编制本次非公 开发行股票募集资金使用的可行性报告，公司第三届十次董事会 已审议通过该报告，现提请股东大会审议批准。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的具体内容已 刊登在上海证券交易所网站和本公司网站。

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2008 年第一次临时股东大会 会议议案四：

海洋石油工程股份有限公司

授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

根据公司非公开发行A 股股票的安排，为高效、有序的完成 本次工作，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，提请股东大会授 权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行A 股股 票的相关事宜。包括但不限于：

1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具 体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价 格、发行对象的选择等；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过 程中的重大合同；

3、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次 非公开发行股票申报事宜；

4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更 登记；

5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发 行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；

6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《海洋石油工程 股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理

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工商变更登记手续；

• 7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文

• 件、协议、合约；

• 8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行

• 新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非 公开发行方案作相应调整；

• 10、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过 后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中 国证券监督管理会核准的方案为准。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和董事 总裁组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行 有关的一切事宜。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。 以上议案，已经公司第三届十次董事会审议通过，现提请股 东大会审议批准。

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2008 年第一次临时股东大会 会议议案五：

海洋石油工程股份有限公司

关于公司与中国海油签订的附生效条件的股份认购合同

各位股东、股东代表：

公司拟向包括中国海油在内的不超过十家特定对象非公开 发行股票。为此，公司已与中国海油签署《股份认购合同》，该 协议需经股东大会批准后生效。

公司第三届十次董事会已审议通过该股份认购合同，现提请 股东大会审议批准。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

《股份认购合同》的具体内容请见附件。

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海洋石油工程股份有限公司 与 中国海洋石油总公司

之

股份认购合同

二○○八年一月二十五日

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目 录

第 1 条 释义 ............................................................................................... 15 第 2 条 股票非公开发行 ........................................................................... 17 第 3 条 先决条件 ....................................................................................... 18 第 4 条 支付方式 ....................................................................................... 18 第 5 条 陈述和保证 ................................................................................... 18 第 6 条 保密 ............................................................................................... 19 第 7 条 适用法律及争议解决 ................................................................... 20 第 8 条 不可抗力 ....................................................................................... 20 第 9 条 生效及终止 ................................................................................... 21 第 10 条 通知 ............................................................................................... 22 第 11 条 税费 ............................................................................................... 23 第 12 条 其他 ............................................................................................... 23

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股 份 认 购 合 同

本合同于2008 年1 月25 日由以下双方在北京签订：

• （1）海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”），一家依 照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址在天津市塘 沽区丹江路1078 号；

法定代表人：

姓名：周守为

职务：董事长

• （2）中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”），一家依照中国 法律成立且合法存续的全民所有制企业，注册地为北京市东城区朝阳 门北大街25 号。

法定代表人：

姓名：傅成玉

职务：总经理

在本合同中，海油工程和中国海油单独称为“一方”，合称为“双 方”。

鉴于海油工程拟非公开发行股票，海油工程同意按照本合同规定 的条件和条款向中国海油非公开发行股票，而中国海油同意认购上述 股票。因此，双方经友好协商，同意就本合同所述的非公开发行股票 事宜达成如下一致协议。

第1 条 释义

• 1.1 除非具体条款另有约定，下列词语本合同中使用时具有以下含义：

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• 1.1.1 本合同，指本《股份认购合同》，包括本合同的补充协议。 1.1.2 本次交易，指海油工程根据本合同规定的条件和条款向中

• 国海油非公开发行股票，中国海油认购该等非公开发行的股票的行 为。

1.1.3 非公开发行，指海油工程向包括中国海油在内的不超过十 家特定对象非公开发行不超过13,000 万股（含13,000 万股）且不低 于6,000 万股（含6,000 万股）的新股。

• 1.1.4 股票，指海油工程已发行或待发行的人民币普通股。

• 1.1.5 签署日，指本合同的签署之日。

• 1.1.6 认购，指中国海油根据本合同的规定认购海油工程向其非

• 公开发行的股票。

• 1.1.7 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

• 1.1.8 上交所，指上海证券交易所。

• 1.1.9 股份登记机构，指中国证券登记结算有限责任公司上海分

• 公司。

• 1.1.10 工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他

• 自然日。

• 1.1.11 组织文件，对于任何一方而言，指该方的公司章程、营业

• 执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。

• 1.1.12 适用法律，对于任何一方而言，指适用于该方或对该方或

• 其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、 命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政 府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。

• 1.1.13 中国，指中华人民共和国，为本合同之目的，不包括香港、

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澳门特别行政区和台湾省。

• 1.1.14 元，在本合同中，除非另有特别说明，均指中国法定货币

• 人民币元。

• 1.2 在本合同中除非上下文另有规定：(i) 凡提及本合同应包括对本 合同的修订或补充的文件；(ii) 凡提及条是指本合同的条；(iii) 本合同的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本 合同的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定外，本合同提及的日、天均为自然日。

第2 条 股票非公开发行

• 2.1 海油工程同意向中国海油以非公开发行方式发行股票，中国海油 同意认购海油工程非公开发行的股票。

• 2.2 双方同意，海油工程以不低于海油工程关于非公开发行的董事会 决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％的发行价格向 中国海油发行股票。海油工程的股票在董事会决议公告日至发行 日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体 发行价格由海油工程董事会或其授权人士根据股东大会的 授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情 况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中国海油应按最终确定 的价格以现金方式向海油工程支付其认购股票数量相应的认购 价款。双方同意并确认中国海油认购股票的数量为不低于本次 非公开发行总量的30%。海油工程的股票在董事会决议公告 日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应 调整。具体股票数量由海油工程董事会或其授权人士根据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商

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确定。

• 2.3 海油工程本次非公开发行的股票每股面值人民币一（1）元。

• 2.4 中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公 开发行结束之日起算，在该锁定期内，中国海油将不对该等股 票进行转让。

第3 条 先决条件

• 3.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

• 3.1.1 海油工程内部批准。非公开发行有关事宜获得了海油工程

• 董事会、股东大会的有效批准。

• 3.1.2 中国海油内部批准。本次交易获得中国海油根据组织文件

• 作出的有效批准。

• 3.1.3 政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该

• 等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何 一方当事人所接受的额外或不同的义务。

第4 条 支付方式

• 4.1 在海油工程非公开发行股票获中国证监会正式核准后，海油工程 进行非公开发行时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求 一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但保荐机构 （主承销商）应提前两个工作日通知中国海油该等划款日期。在 会计师事务所完成对中国海油的认购资金验资后，扣除相关费 用再划入海油工程的募集资金专项存储账户。

第5 条 陈述和保证

海油工程和中国海油相互做出如下陈述和保证：

• 5.1 组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续。

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• 5.2 授权。除本合同另有规定外，有权力和授权签署和履行本合同并 完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成 有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。

• 5.3 无冲突。签署和履行本合同并完成本合同所述的交易不会(i)导 致违反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方 当事人、对其有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规 定，或者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii)导致违反任 何适用法律。

• 5.4 无进一步要求。除本合同另有规定外，其完成本合同所述的交易 无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、 命令、登记、备案。

• 5.5 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限 制或禁止其签署和履行本合同并完成本次交易，或(ii)经合理预 期可能对其履行本合同项下义务的能力或完成本次交易的能力 造成重大不利影响。

• 5.6 尽力配合。保证尽力自行及配合对方获得履行本合同所需的政府 有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其 他第三方的同意文件。

第6 条 保密

• 6.1 任何一方均应当，并应当促使其代理人、员工和顾问，对另一方 的保密信息予以严格保密，未经海油工程和中国海油一致书面同 意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、 回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本合同中，“保密 信息”是指本合同的存在及其内容、本合同项下的交易以及双方

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就此进行的谈判等内容，一方或其代理人、顾问披露的有关该方 的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。 保密信息不包括(i)在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌 握的信息；(ii)并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息； (iii)由接受方通过第三方正当获取的信息；(iv)任何根据中国 证监会和上交所上市规则的规定而被要求披露的信息，但该等披 露须由双方事先协商；或(v)向披露方的专业顾问披露，但该等 专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。

第7 条 适用法律及争议解决

• 7.1 本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。如果任何一方的权 益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必 要的调整，以维护双方的利益。

• 7.2 凡因履行本合同所发生的一切争议, 双方均应通过友好协商的方 法解决。

• 7.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履 行本合同其他条款。

第8 条 不可抗力

• 8.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客 观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

• 8.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事 件而不能履行的本合同项下义务的履行时间应予延长，延长的时 间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件 而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事 件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事

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• 件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不 可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费 用增加或损失承担责任。

• 8.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10 个工 作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。

• 8.4 如因不可抗力事件导致本合同无法履行达30 日，则本合同任何 一方有权以书面通知的方式解除本合同。

• 8.5 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方 面外，双方应在其他各个方面继续履行本合同。

第9 条 生效及终止

• 9.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成本 合同第3.1 条所约定的先决条件完成之日生效。

• 9.2 本合同可依据下列情况之一而终止：

• 9.2.1 经海油工程和中国海油一致书面同意；

• 9.2.2 如果第3.1 条所述的先决条件未能于最终期限前完成，任

• 何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；

• 9.2.3 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易

• 的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，海油 工程或中国海油均有权以书面通知方式终止本合同；

• 9.2.4 如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约

• 方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日 起30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知 方式终止本合同。

• 9.3 本合同终止的法律后果

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• 9.3.1 如果本合同根据第9.2.1 至9.2.3 条的规定终止，海油工

• 程和中国海油均无需承担任何违约责任。

• 9.3.2 本合同一方违反本合同的任何约定，应承担违约责任，并

• 赔偿由此给对方造成的全部损失。

第10 条 通知

• 10.1 本合同项下任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以 传真或快递的方式发送至另一方，以快递的方式发送的应同时以 传真、电子邮件或电话通知方式通知另一方。根据本合同发出的 通知或通讯，如以快递的方式发出，通知信件交给快递服务公司 后第3天应视为送达日期；如以传真的方式发出，则在传真发送 当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日） 为送达日期。

• 10.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通 知其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一 方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地 址即视为已送达该方。

如致：海洋石油工程股份有限公司

联系人：刘连举

• 地址： 天津市塘沽区丹江路1078 号

邮政编码：300451

• 电话：（022）66908035

传真：（022）66908800

电子邮件：llj@mail.cooec.com.cn

如致：中国海洋石油总公司

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联系人： 龙东

地址：北京市东城区朝阳门北大街25 号 邮政编码：100021 电话：（010）84521122 传真：（010）84522004

电子邮件：longdong@cnooc.com.cn

第11 条 税费

• 11.1 无论本合同所述交易是否完成，因本合同和本次交易而发生的 全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应 由发生该等成本和开支的一方自行支付。

• 11.2 任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任 何其他税费。每一方均应支付与本合同相关而被要求支付的任 何印花税。因本合同所述交易而产生的所有适用法律没有约定 且本合同双方亦无明确约定应当由谁承担的其他税费应由海油 工程和中国海油平均分担。

第12 条 其他

• 12.1 继受及转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本 合同或其在本合同项下的任何权利和义务予以转让。

• 12.2 可分割性。本合同任何条款有不合法、无效或不能强制执行， 均不影响本合同任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。 如果本合同任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但 如果进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行 性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。

• 12.3 修订。本合同只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。

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• 12.4 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本合同项下任何责任或 义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署， 且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本合同项下的其 他违约行为。

• 12.5 完整合同。本合同构成了双方就本合同项下标的事项的全部合 同，并取代此前双方就本合同项下标的事项的所有书面和口头 的合同和此前的所有其他通信及安排。

• 12.6 本合同正本一式六份，双方各执二份，其余二份由海油工程收 存，以备办理本合同所述各项审批、登记所需，各份具有相同 的法律效力。

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兹证明，双方已经由各自正式授权的代表于本合同文首列示日期正式 签署本股份认购合同。

海洋石油工程股份有限公司

签字： 姓名：周守为 职务：董事长

中国海洋石油总公司

签字： 姓名：傅成玉 职务：总经理

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2008 年第一次临时股东大会 会议议案六：

海洋石油工程股份有限公司

关于本次非公开发行股票预案

各位股东、股东代表：

公司拟向包括中国海油在内的不超过十家特定对象非公开 发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号--上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会 应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编 制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件。公司第三届十 次董事会已审议通过该预案，现提请股东大会审议批准。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

非公开发行股票预案的具体内容已刊登在上海证券交易所 网站和本公司网站。

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2008 年第一次临时股东大会 会议议案七：

海洋石油工程股份有限公司

关于前次公司债券募集资金使用情况的报告

各位股东、股东代表：

公司拟向包括中国海油在内的不超过十家特定对象非公开 发行股票。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司应编制前次募集 资金使用的报告。

公司第三届十次董事会已审议通过该报告，现提请股东大会 审议批准。

由于中国海油为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议 案构成本公司与中国海油的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》、《公司章程》的规定，三名关联股东应回避表决。

前次公司债券募集资金使用的报告的具体内容已刊登在上 海证券交易所网站和本公司网站。

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2008 年第一次临时股东大会 会议议案八：

海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法

各位股东、股东代表：

公司拟向包括中国海洋石油总公司在内的不超过十家特定 对象非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司证券发行管理 办法》的规定，上市公司应当建立募集资金专项存储制度，募集 资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。上述规定并作为上 市公司非公开发行的条件之一。

公司第三届十次董事会已审议通过该办法，现提请股东大会 审议批准。该办法经股东大会批准后生效。

《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》的 具体内容已刊登在上海证券交易所网站和本公司网站。

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