Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Aug 17, 2007

海洋石油工程股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议文件

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海洋石油工程股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会 会议资料

股票简称：海油工程

股票代码：600583

天 津·塘沽 二〇〇七年八月二十七日

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海洋石油工程股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会

材 料 目 录

一、2007 年第一次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案 1、审议《关于建立董事会提名委员会和审计委员会的议案》

2、审议《关于修改公司章程及相关议事规则并授权董事会办理 工商变更备案的议案》

3、审议《关于海油工程发行公司债券的议案》

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海洋石油工程股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会议程

时 间：2007 年8 月27 日上午9：00-10：00

地 点：天津市塘沽区丹江路1078 号公司办公楼101 会议室

• 9:00-9:05 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、董事 会秘书和见证律师入场、签到

• 9:05-9:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2007 年第 一次临时股东大会开始，并宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数；说明表决 及选举办法，选举两名股东代表参加计票、监票

• 9:10-9:20 审议议案

• 9:20-9:40 股东发言及提问

• 9:40-9:50 由计票人计票，监票人宣读投票结果

• 9:50-9:55 公司董事会秘书宣读本次股东大会决议公告

• 9:55-10:00 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书

• 10:00 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2007 年第 一次临时股东大会结束

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海洋石油工程股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司2007 年第一次临时股东大会 表决及选举办法的说明

● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为： （1）有权参加本次议案审议和表决的，为2007 年8 月17 日上 海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本 公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）本次股东大会有三项表决内容，股东及股东代表可以表示 同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意 见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。 （6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 ●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律 师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决 结果。

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海洋石油工程股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议文件

关于建立董事会提名委员会和审计委员会的议案

各位股东、股东代表：

为贯彻落实证监会和证监局开展公司专项治理活动，整改公司治 理中存在问题，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策水平，根 据《上市公司治理准则》关于建立董事会专门委员会的相关规定，结 合公司具体情况，建议健全公司董事会专门委员会，设立董事会提名 委员会和审计委员会，完成公司专项治理整改工作。

依据《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司第三届董事会 人员结构，对两个专门委员会的构成建议如下：

1、提名委员会由五人组成，成员包括董事周守为先生、董事姜 锡肇先生、外部董事孙树义先生、独立董事李维安、独立董事杨军先 生，其中周守为先生担任召集人。

2、审计委员会由三人组成，成员包括独立董事韩传模先生、独 立董事杨军先生、董事徐永昌先生，其中韩传模先生担任召集人。 上述委员会的任期与本届董事会任期一致。

以上建议当否，请各位审议。

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关于修改公司章程及相关议事规则并授权董事会 办理工商变更备案的议案

各位股东、股东代表：

为适应公司发展需要，推动“建设具有国际竞争力的、专业化、 国际化能源工程公司”重要战略目标的实施，董事会认为有必要对本 公司高级管理人员职务序列进行适当调整，总经理变更为总裁，副总 经理变更为执行副总裁和副总裁；此外，为进一步完善公司治理结构， 提高董事会决策的规范性、科学性，根据《上市公司治理准则》关于 建立董事会专门委员会的相关规定，结合公司实际情况，设立了董事 会提名委员会和审计委员会。

根据上述变更，拟修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则中相应条款，具体修改条款如下：

一、公司章程中相应条款：

（一）凡是出现“总经理”字样全部变更为“总裁”,其中涉及 条款为第10 条、68 条、83 条、97 条、98 条、109 条、126 条、129-133 条、136 条；

（二）凡是出现“副总经理”字样全部变更为“执行副总裁和副 总裁”，其中涉及条款为第11 条、109 条、126 条、130 条。 二、股东大会议事规则中相应条款

凡是出现“总经理”字样全部变更为“总裁”,其中涉及条款为 第29 条和51 条。

三、董事会议事规则中相应条款

（一）凡是出现“总经理”字样全部变更为“总裁”,其中涉及 条款为第3 条、7 条、8 条、11 条、14 条、19 条；

（二）凡是出现“副总经理”字样全部变更为“执行副总裁和副 总裁”，其中涉及条款为第7 条。

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（三）增加董事会提名委员会和审计委员会的构成和职责等内 容。具体修改条款如下：

1、第五条第一款

原条款为 ：公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设 立薪酬与考核委员会和战略委员会。

拟修改为 ：公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设 立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会。 2、在第五条第五款之后增加四款

增加条款为 ：

（1）提名委员会的主要职责是：①研究董事、高管人员的选择 标准和程序并提出建议；②广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选； ③对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议。

（2）提名委员会由董事会选举五名董事组成，并由董事长担任 召集人。

（3）审计委员会的主要职责是：①提议聘请或更换外部审计机 构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审 计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司的内控 制度。

（4）审计委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事应 占两名，且至少有一名是会计专业人士，并由一名独立董事担任召集 人。

3、第五条原第六款

原条款为： 薪酬与考核委员会、战略委员会系董事会设立的常设 机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决 策的参考。

拟修改为： 薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计

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委员会系董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事 会审查决定，作为董事会决策的参考。

4、第五条原第七款

原条款为 ：公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会的议 事规则，以规范其议事方式。

拟修改为 ：公司应另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会、提 名委员会和审计委员会的议事规则，以规范其议事方式。

5、删除第五条原第八款内容。

原条款为： 公司根据实际情况逐步设立审计、提名等专门委员会， 并制定相应委员会工作规则。

鉴于上述修改，授权董事会办理工商变更备案。

以上议案妥否，请各位予以审议。

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关于海油工程发行公司债券的议案

各位股东、股东代表：

为满足公司发展的需要，改善资本结构，降低融资成本，公司拟 在境内发行公司债券。

1、公司债券主要条款

根据证监会颁布的《公司债券发行试点办法》，公司发行公司债 券的主要条款如下：

（1）发行总额：不超过公司净资产的40%，按照公司2006 年度 经审计的净资产30.12 亿元计算，可发行12 亿元，具体发行规模由 公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权视具体情况确定。

（2）向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券向公司原无 限售条件流通股股东优先配售的比例不超过本次公司债券发行的 50%，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原无限售条件 流通股股东的认购意向及当时市场情况确定，并在本次公司债券的募 集说明书中予以披露。

（3）债券期限：10 年。

（4）募集资金用途：

为满足生产建设需要，增强公司海上作业装备能力和深水作业能 力，进一步提升总包能力和知名度，实现“建设具有国际竞争力的、 专业化、国际化能源工程公司”的目标，有效缓解船舶资源紧张的局 面，优化船队结构，募集资金主要用于购建船舶装备，具体募集资金 用途如下：

①购置7000 吨起重船使用募集资金5.4 亿元，该项目将提升公 司海上作业能力，完善船舶系列，提升公司的核心竞争力；

②建造深水铺管船使用募集资金4 亿元，该项目将为公司进军深

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水市场提供必要的装备支持，对提升公司深海作业能力，开拓海洋工 程国际市场，实现向深水发展的目标具有重要意义；

③建造浅水铺管船使用募集资金2.6 亿元，该项目将与“蓝疆” 号起重铺管船配套形成公司浅水海域的综合作业船队，提升公司常规 海域市场综合竞争实力。

（5）决议有效期：本次发行公司债券决议的有效期为股东大会 通过之日起一年。

• 2、对董事会的授权

提请股东大会授权董事会根据公司需要及市场条件决定发行债 券的具体条款和条件及相关事宜，包括但不限于在股东大会确定的发 行总额范围内确定实际发行债券的金额、利率、期限、担保等，以及 签署所有必要的法律文件和按照相关规定进行适当的信息披露等。

在股东大会批准上述授权的前提下，董事会在授权范围内授权经 营层决定发行公司债券相关事宜并签署所有必要的法律文件等。

以上议案妥否，请各位予以审议。

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