Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Apr 10, 2007

君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES

关于海洋石油工程股份有限公司 2006 年度股东大会的法律意见书

致：海洋石油工程股份有限公司

受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法 律、法规及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，就贵公司 2006 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”） 有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见之目的，本所委派游有仙律师列席了贵公司本次股 东大会，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的 文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开

1. 根据贵公司第二届董事会第二十次会议决议及于 2007 年3 月14 日 在《中国证券报》和《上海证券报》上分别刊载的《海洋石油工程股份有 限公司第二届董事会第二十次会议决议公告暨召开 2006 年度股东大会的通 知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召 开作出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东，《股东大会 通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

2. 根据本所律师的见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议 的议案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议 的议案一致。

3. 根据本所律师的审查，本次股东大会由半数以上董事共同推举的公 司董事总经理姜锡肇先生主持，符合《公司章程》的有关规定。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定。

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二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传 来的关于贵公司截至 2007 年 4 月 2 日股票交易结束时的《股东名册》及本 所律师的审查，持有贵公司有表决权的股份492,248,876 股的股东（包括 法人股股东和个人股东）及股东代表出席了本次股东大会，占公司有表决 权股份总额的62.15%。

2. 根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了

本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

1. 根据贵公司第二届董事会第二十次会议决议及于 2007 年3 月14 日 在《中国证券报》和《上海证券报》上分别刊载的《股东大会通知》，贵公 司董事会召集了本次股东大会。

综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合 《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对 列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，其中，对《关于董事 会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》的董事候选人和监 事候选人逐名进行了表决，关联股东中国海洋石油总公司、中国海洋石油 南海西部公司和中国海洋石油渤海公司回避了对《关于 2007 年度日常性关 联交易议案》的表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、两名股 东代表与一名监事共同负责计票和监票。

2. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点，本 次股东大会作出的普通决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上通过，其中，上述关联股东所持有的公司有表决权的股份数 未计入《关于 2007 年度日常性关联交易议案》的有效表决总数；本次股东 大会作出的特别决议，由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定。

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四、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公 司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的 。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予 以公告。

北京市君合律师事务所

游有仙 律师

二零零七年四月十日

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