Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Apr 3, 2007

海洋石油工程股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年度股东大会 会议资料

股票简称：海油工程 股票代码：600583

天 津·塘沽 二〇〇七年四月十日

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2006 年度股东大会

材 料 目 录

一、2006 年度股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案 1、审议《公司2006 年董事会工作报告》；

2、审议《公司2006 年监事会工作报告》；

3、审议《公司2006 年度财务决算报告》；

4、审议《公司2007 年度固定资产投资预算报告》；

5、审议《公司2006 年度利润分配预案》；

6、审议《公司2006 年年度报告及摘要》；

7、审议《关于2007 年度日常性关联交易的议案》；

• 8、审议《关于董事会换届选举的议案》；

9、审议《关于提高相关董事及独立董事津贴的议案》；

• 10、审议《关于监事会换届选举的议案》；

11、审议《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议 案》；

12、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2007 年度审 计机构的议案》。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司

2006 年度股东大会议程

时 间：2007 年4 月10 日上午8：40-10：40

地 点：天津市塘沽区丹江路1078 号公司办公楼会议室

• 8:30-8:40 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、董事 会秘书和见证律师入场、签到

• 8:40-8:50 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2006 年度 股东大会开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数；说明表决及选举办 法，选举两名股东代表参加计票、监票

• 8:50-9:20 审议议案

• 9:20-10:00 股东发言及提问

• 10:00-10:10 由计票人计票，监票人宣读投票结果

• 10:10-10:20 公司董事会秘书刘连举先生宣读本次股东大会决 议公告

• 10:20-10:30 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书

• 10:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2006 年 度股东大会结束

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海洋石油工程股份有限公司2006 年度股东大会 表决及选举办法的说明

• 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：

（1）有权参加本次议案审议和表决的，为2007 年4 月2 日上 海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的本 公司法人股股东和个人股股东。

（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权， 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读 人有权不回答。

（5）本次股东大会有12 项表决内容，股东及股东代表可以表示 同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意 见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。

（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表 决票数，并当场公布表决结果。

• （8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召

• 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

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●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律 师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决 结果。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年董事会工作报告

周守为

二〇〇七年四月十日

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紧盯战略目标 持续健康发展

2006 年董事会工作报告

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各位股东、股东代表：

现在，我受公司董事会委托向大会作工作报告，请予以审议。

第一部分 第二届董事会工作回顾

公司第二届董事会于2004年1月履职以来，紧紧依托中国海洋石 油工业高速高效发展形势，研究发展战略，明确发展目标，诚实信用， 勤勉尽责，科学决策，经董事会、高管层和全体员工的共同努力，抓 住机遇，迎接挑战，公司保持了持续发展的良好势头。对发展战略进 行了较深入研究，形成了涉及各业务板块的、较为系统的发展规划。 完成了用工与薪酬制度改革，初步建立了一套适应国内国际竞争的、 适应公司发展需要的组织机构及用工与薪酬制度。市场影响力进一步 提升，连续三年入选“CCTV中国最具价值上市公司”十佳。

一、业绩实现稳步增长，股东利益得到保证

截止2006 年12 月31 日，公司总资产50.23 亿元，净资产30.12 亿元，分别比2003 年末增长140%、107%；2006 年实现销售收入49.69 亿元、净利润7.47 亿元，分别比上年同期增长16.68%和27.68%，2004 年至2006 年3 年间，销售收入和净利润复合增长率分别达到34.2％ 和56.1％。经营现金流和资本结构状况良好，公司在高速发展的同 时保持了较高质量。

公司业绩实现增长的同时，及时兑现承诺，回报股东，2005 年

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公司实施了“每10 股送转10 股派2 元”的分配方案。3 年来股价累 计上涨752.57%，截止2006 年末总市值达到274.59 亿元。实现了股 东利益最大化的目标。

二、公司的总承包能力取得明显提升

公司充分利用工程量持续增长得机遇，以科学化、精细化管理为 切入点，通过科学决策，加强管理，精细组织，保证各工程项目平稳 运行，作业能力和总承包地位不断提升，尤其是国际总承包项目管理 能力明显提高，市场开发取得重要突破，产业链逐步延伸，公司正在 从一个单纯的上游工程建设公司向能源工程公司转变。

三、成功完成股权分置改革工作

2006 年1 月24 日，公司以10 股送2.4 股的较低送股比例，在 大股东和公司的高度重视下，在流通股东的理解和大力支持下，顺利 完成公司股权分置改革工作。股改工作的完成，是公司发展过程中的 重要里程碑，使股东利益更加趋于一致，将有力促进公司治理更加完 善，为公司今后充分利用资本市场做优做强奠定了重要制度基础。

四、持续改善公司治理

董事会日常工作在《2005 年年度报告》中有详细描述，在此不 再赘述。

董事会任期内以不同方式组织召开了20 次会议，能及时、严格 贯彻执行股东大会各项决议，公司内部董事和独立董事均能认真履行 职责，较好地发挥了董事会的作用。

不断完善公司治理，严格依法规范运作。根据2006 年新修订的

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《公司法》、《证券法》全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》 等公司规章，并认真贯彻落实，从制度上对公司的规范运作给予了保 证。

坚持“诚实诚信”原则。注重在经营管理中提高透明度，自觉接 受股东和证券监管部门的监督，及时、准确、完整地完成公司信息披 露工作，特别是番禺30-1 导管架水下部分结构发生局部变形后，公 司及时进行信息披露，并召开投资者交流会说明情况，回答咨询，用 实际行动证明了一家负责任公司的诚信和勇气。

不断改善投资者关系管理工作。以创建国内上市公司投资者关系 管理典范为目标，通过召开投资者交流会和利用网站等多种渠道主动 与投资者沟通，加大宣传力度，产生了积极效果。2006 年，公司首 次入选了国内上市公司“投资者关系管理50 强”。

第二部分 2007 年工作安排

“十一五”期间，随着全球海洋石油工业的发展和国际海洋石油工 程产业结构的调整，中国海油持续高速高效发展，国际化步伐的加快， 深水战略的逐步实施，为公司提供了难得的机会，目前正处于重要历 史发展机遇期。2007 年也是实现“十一五”规划的关键一年，为确 保高质量完成2007 年生产建设任务的基础上，实现更快发展，应做 好以下几个方面的工作：

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一、继续深化发展战略规划的研究、编制

以中海油的高速高效发展为契机，以科学发展观统领公司的各项 工作，深化发展战略规划的分析、研究，明确发展目标。战略规划应 该随着外部环境及企业自身发展的不断变化而变化调整，要用战略的 眼光和国际视野不断分析外部环境，不断调整我们的战略规划，只有 这样才能抓住历史的机遇，实现建设具有国际竞争力的、专业化、国 际化能源工程公司的目标。

二、以现有工程项目为依托，全面提升核心竞争力

随着中国海油“十一五”战略规划的实施，为公司发展提供了雄 厚的工作量基础，也为提升公司设计、项目管理和总承包能力，锻炼 人才提供了良好机遇。我们要充分利用好项目实施，规划好设计、建 造及安装板块的工作，培养人才，锻炼人才，全面提高员工的素质， 全面提升核心竞争力。

要在控制好国内船舶资源的同时，加速自己船舶的建造速度，以 国际化管理水平管理青岛场地。

三、加强基础建设，培养一只能够支撑实现战略发展目标的人才

队伍

国际化的公司需要有国际化的人才，需要有一个骨干队伍来支 撑。应按照设计、项目管理、建造和安装这四大重点内容细化到操作 层面，要详细研究人才培训计划；应不断完善补充两级干部队伍的建 设与培养；要完善和调整内部管理体制以适应生产发展需要，有效提 高生产经营效益；针对公司年轻员工多的情况，要加强三基建设，要 用海洋石油事业来凝聚人、鼓舞人、培养人，培养员工热爱海洋石油

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的精神，敬岗爱业的精神。

四、有效运行QHSE 体系，实现安全生产

继续深入贯彻落实安全生产中的“五想五不干”理念，倡导诚实 诚信的安全文化，强化安全管理的执行文化，增强风险管理能力；加 强质量管理，保障公司管理体系的有效运行，继续提高公司QHSE 管 理绩效；2007 年将首次编制质量报告。

成绩属于过去，未来更加充满希望。让我们群策群力、扎实工作， 抓住机遇，求真务实，开拓创新，乘势发展，为把海油工程早日建成 具有国际竞争力的专业化、国际化的能源工程公司目标而努力工作。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年监事会工作报告

尹寄鸿

二〇〇七年四月十日

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2006 年监事会工作报告

（2007 年 4 月 10 日）

各位股东、股东代表：

2006 年，公司监事会继续按照《公司法》、公司《章程》和公司 《监事会议事规则》的规定，诚实诚信，以积极、务实、审慎的工作 态度，本着对全体股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感， 认真履行职责，对公司依法运作、公司董事、高级管理人员执行公司 职务的行为、财务状况、董事会编制的公司定期报告以及经营情况、 内部管理等方面进行了监督和核查，忠实地维护公司和股东的合法权 益，为公司的规范运作和健康发展提供了必要保障。

一、监事会工作情况

1、第二届监事会第五次会议于2006 年3 月17 日在北京召开， 会议审议通过了《公司2005 年年度监事会工作报告》，并对董事会编 制的公司2005 年年度报告提出了书面审核意见。

本次会议决议公告刊登于2006 年3 月21 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

2、第二届监事会第六次会议于2006 年12 月5 日在天津召开， 会议审议通过了《关于修改海洋石油工程股份有限公司监事会议事规 则的议案》。

本次会议决议公告刊登于2006 年12 月7 日《中国证券报》、《上 海证券报》。

报告期内，公司监事列席了历次股东会和董事会，对会议的召开 程序和表决程序进行了监督；参加了高管层办公会议和公司月度生产

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例会，对公司生产经营随时进行了解；了解季度、中期、年终报告和 会计师报告，与财务总监、财务部经理进行交流，了解掌握公司基本 财务状况。

二、监事会对公司2006 年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

2006 年度公司在各股东的支持下，通过全体员工的勤奋努力，按 照《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律的规定规范运作，生 产经营决策程序合法。

（二）公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况

报告期内公司董事会各位董事、高级管理人员认真负责，以公司 利益为出发点，严格遵守法律、法规和公司章程，切实执行了股东大 会、董事会各项决议，规范公司生产经营与管理工作程序，维护本公 司利益和股东权益。

（三）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的 检查，监事会认为：公司2006 年年度财务报告真实准确地反映了公 司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所出具的审计报告实 事求是、客观公正。

（四）募集资金使用情况

公司实际募集资金净额为7.50 亿元，共承诺投资五个项目。目 前尚有深水挖沟机项目未实施，计划2007 年开始购置。公司募集资 金实际投入项目和承诺投入项目是一致的，在项目建设过程中未发生 违法违纪现象，未发生挤占和挪用项目资金的情况。

（五）公司收购及出售资产

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公司2006 年度没有收购出售资产的行为。

（六）重大关联交易事项

公司与关联方之间存在着较多的关联交易，这是由于中国海洋石 油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决定的，关联交 易按照“公平、公正、公开”的原则，通过参与投标确定交易价格， 此外公司和关联方还签订了长期服务协议，保证了交易价格的公允， 公司董事会、股东大会就关联交易进行表决时，关联董事、关联股东 均回避了表决，没有损害公司利益的行为。

第二届监事会自2003 年9 月成立至今，三年任期已经届满。本 届监事会在任期内忠实履行监督检查职责，为维护公司和股东的权益 尽到了应尽的职责和义务。我们相信，在全体股东的大力支持和全体 员工的不懈努力下，公司各项工作将会再上一个新台阶，为公司和股 东创造出更大的经济效益。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年度财务决算报告

二〇〇七年四月十日

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关于公司 2006 年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司2006 年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，出具 了标准无保留意见的《审计报告》。我受公司委托，现向股东大会报 告《公司2006 年度财务决算报告》的议案，请各位审议。

一、收入利润情况

2006 年经营业绩创公司历史最好水平。截止2006 年12 月31 日， 公司总资产、净资产分别达到人民币50.23 亿元、30.12 亿元，分别 比上年末增长44.18%、28.37%；全年实现销售收入、净利润分别为 人民币49.69 亿元、7.47 亿元，分别比上年同期增长16.68%、27.68%； 经营现金流、资产结构良好，在高速发展的同时保持了较高质量。

币种：人民币

				币种：人民币
项 目	单位	2006 年	2005 年	本年比上年 增减（%）
主营业务收入	元	4,968,874,222.46	4,258,588,928.92	16.68
利润总额	元	946,920,923.68	704,293,190.66	34.45
净利润	元	747,338,148.94	585,314,901.36	27.68
扣除非经常性损益后的 净利润	元	749,584,771.54	585,320,106.42	28.06
每股收益（摊薄）	元/股	0.94	1.48	-36.49
经营活动产生的现金流 量净额	元	1,221,126,273.93	601,841,962.68	102.90
每股经营活动产生的现 金流量净额	元/股	1.54	1.52	1.32
净资产收益率（摊薄）	%	24.81	24.94	减少0.13个 百分点
扣除非经常性损益后的 净利润为基础计算的净 资产收益率（摊薄）	%	24.88	24.94	减少0.06个 百分点
扣除非经常性损益后的 净利润为基础计算的加 权平均净资产收益率	%	28.03	28.31	减少0.28个 百分点
项 目	单位	2006 年末	2005 年末	本年末比上 年末增减（%）
总资产	元	5,023,421,593.40	3,484,235,960.25	44.18
股东权益（不含少数股	元	3,012,450,124.80	2,346,647,999.06	28.37

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东权益）
每股净资产	元/股	3.80	5.93	-35.92
调整后的每股净资产	元/股	3.80	5.92	-35.81

二、工程项目完成情况

2006 年，公司有28 个大中型工程项目在建。在项目集中、资源 缺口大、工期紧且面临番禺30-1 项目施救等困难局面下，公司通过 精细管理、科学组织，确保了各工程项目平稳运行。年内完工10 个 项目，其中渤中25-1A 平台、歧口17-2 东高点平台、曹妃甸二期E/F 平台、锦州20-2 跨越管道改线项目、蓬莱19-3A 平台改造项目、八 角亭项目等6 个项目提前完工。

三、固定资产投资完成情况

2006 年公司全年计划投资金额为25.6 亿元，实际完成投资金额 13.80 亿元，完成年初董事会批准计划54％，其中：基地基本建设实 际完成109,010.25 万元；更改建安实际完成934.61 万元；更新改造 （设备）实际完成15,124.00 万元；大修理项目实际完成5,827.29 万元;网络建设实际完成2,038.00 万元；科研投资实际完成5,094.1 万元。

四、股东权益

截止2006 年12 月31 日，公司股东权益为30.12 亿元，较年初 增长28％。其中：股本7.92 亿元；资本公积5.65 亿元；盈余公积 3.16 亿元；未分配利润13.39 亿元。

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海洋石油工程股份有限公司 2007 年度固定资产投资预算报告

二〇〇七年四月十日

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关于公司 2007 年度固定资产投资预算报告的议案

各位股东、股东代表：

我受公司委托，向股东大会报告《公司2007 年度固定资产投资 预算报告》的议案，请各位审议。

2007 年公司计划投入26.22 亿元，用于设备购置、更改，基地 基本建设、更新改造（建安），设备大修，网络建设，科研投资及社 会公益事业。其中：

一、设备购置支出152,524 万元，主要用于购置和建造大型深水 铺管起重船、浅水铺管船和30000 吨下水驳船等海上施工作业船舶和 装备，以进一步提高、完善海上施工作业能力。

二、基地基本建设支出81,961 万元，除青岛场地一、二期建设 后续资金投入外，主要用于青岛场地建设三期工程购置土地、惠州场 地建设和技术服务楼建设。

三、设备大修支出12,311 万元，主要用于安装公司船舶修理， 建造、检验、维修、青岛公司的设备修理和维护。

四、信息化平台、网络建设项目计划投资金额3,914 万元。

五、科研投资支出6,199.8 万元,主要用于实施国家863 项目、

• 边际油田工程设施海上安装技术研究和管道非焊接技术应用研究等。 六、社会公益事业计划投资300 万元。

• 七、其他支出5,000 万元。

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关于公司2006 年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

经信永中和会计师事务所审计，公司 2006 年度共实现净利 润 747,338,148.94 元，加上年初未分配利润 1,024,816,427.69 元， 提取10%法定盈余公积 76,339,555.95 元，可供股东分配的利润为 1,695,815,020.68 元。公司于 2006 年 5 月份向全体股东分配股票股 利 277,200,000 元，现金股利 79,200,000 元。截至2006 年末公司 未分配利润为 1,339,415,020.68 元。

考虑到公司业绩增长与股本扩张保持基本一致，兼顾股东的 利益和公司的发展潜力，同时，综合对比与公司股价、业务、市 值和股本规模接近的上市公司的分配政策，公司的平均分配水平 和溢价水平（市净率）低于这些公司的平均数。综合以上因素， 拟定了如下公司2006 年利润分配预案：

公司拟以2006 年末总股本 79,200 万股为基数，每10 股派发 股票股利2 股和现金红利1 元（含税），分配方案完成后，公司 的总股本将达到 95,040 万股。本次分配共计派发现金红利 7,920 万元，未分配的利润余额 1,101,815,020.68 元结转至以后年度分 配。

以上议案当否，请各位审议。

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关于《公司 2006 年年度报告及摘要》的议案

各位股东、股东代表：

为公平、及时、真实、完整地披露信息，公司严格按照中国证监 会2006 年修订的《年度报告的内容与格式》和上海证券交易所发布 的《关于做好上市公司2006 年年度报告工作的通知》及工作备忘录 的要求，编制完成了《公司2006 年年度报告及摘要》。

《2006 年年报及摘要》向全体股东比较详尽地报告了公司股东 大会、董事会、监事会一年来的工作情况，较详细的介绍了公司2006 年度在企业基础工作、深化改革、生产经营、公司治理、技术创新、 项目投资、投资者关系管理等重大方面的进展和2007 年度的经营计 划，向投资者反映了公司2006 年度财务状况以及公司按照上市公司 的要求规范运作情况。

根据证监会和上交所的要求，结合新企业会计准则的规定及自身 业务特点，分析并披露执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、 会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响；并说明了公 司内部控制建立健全的情况。

对公司未来发展规划做了必要的阐述，并阐述了番禺30-1 项目 进展情况，为投资者做出合理的投资决策提供了参考。

请各位予以审议。

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关于2007 年度日常性关联交易的议案

各位股东、股东代表：

由于中国海洋石油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展 历史所决定，公司与中国海洋石油有限公司、中国海洋石油渤海公司、 中国海洋石油南海西部公司、中海石油基地集团有限责任公司和中海 油田服务公司之间存在较多的关联交易，该等交易是符合国家产业政 策要求的，构成公司主要业务收入来源，为公司发展发挥了巨大的作 用。

本公司这些交易主要为本公司的日常生产经营业务。此外，日 常生产经营闲置资金主要存放在中海石油财务有限责任公司（下称 “中海财务”），若日常生产经营资金不足，主要向中海财务贷款，在 资金业务上也与其发生一些关联交易。

公司关联交易根据公开招投标确定合同价格，体现了公平、公 正、公开原则，通过公司上市连续五年来公司业绩的稳步增长可以证 明这些关联交易是实现公司发展不可或缺的部分。为了保证公司日常 生产经营顺利进行，上述关联交易今后仍将持续，它有利于促进公司 主营业务的发展，有利于实现公司和股东利益最大化。

上述议案妥否，请各位审议。

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关于董事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》和本公司章程的规定，公司第二届董事会成员的 任期已届满。因此，按照规定本公司股东大会须选举产生第三届董事 会成员。

为进一步提高董事会决策的有效性和科学性，持续完善公司法人 治理结构，拟调整董事会组成结构，将董事会成员由九人改为七人， 其中独立董事三名。

持有公司有表决权总数51.36%股份的股东中国海洋石油总公司 推荐周守为先生、姜锡肇先生、徐永昌先生、孙树义先生为公司第三 届董事会董事候选人。

第二届董事会三分之一以上的董事提名李维安先生、杨军先生、 韩传模先生为公司第三届董事会独立董事候选人，与上述由公司股东 提名的董事候选人组成公司第三届董事会，任期与公司其他董事任期 相同。

以上独立董事候选人是按照法律规定进行必要的审查后确定的， 提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，具备担任独立董事的资格和独立性，提名人在提名前并 征得了被提名人的同意，其推荐和提名程序符合法律、法规及本公司 章程的有关规定。

以上议案妥否，请各位予以审议。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年度股东大会会议文件

附：各位候选人的简历：

周守为先生： 57 岁，工学博士，高级工程师。1982 年2 月至1985 年3 月任中国海洋石油渤海采油公司研究所助工；1985 年3 月至1991 年4 月任中国海洋石油采油公司埕北油矿中方副矿长、渤中28-1 油 矿中方矿长；1991 年4 月至1994 年3 月任中国海洋石油渤海采油公 司副经理、中国海洋石油总公司开发生产部副经理；1994 年3 月至 1999 年7 月任中国海洋石油渤海公司副总经理兼日中、雪佛龙、科 麦奇联管会首席代表；1999 年7 月至1999 年9 月任中国海洋石油渤 海公司（石油）总经理、党委书记；1999 年9 月至2000 年10 月任 中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼中海石油（中国）有 限公司天津分公司总经理、党委书记；2000 年10 月至2002 年8 月 任中国海洋石油总公司副总经理兼中国海洋石油有限公司执行董事、 执行副总裁；2002 年8 月至今任中国海洋石油总公司副总经理兼中 国海洋石油有限公司执行董事、总裁。不持有公司股份，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜锡肇先生： 51 岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学物理海 洋专业，美国德克萨斯大学阿灵顿商学院EMBA。1982 年到渤海石油 海上工程公司工作，1987 年起任渤海石油平台制造公司经营科长， 1988 年起任渤海石油赤湾海洋工程公司计划协调部经理，1992 年起 任中海石油平台制造公司副总经理兼项目经理，1999 年起任中海石 油研究中心经营部经理，2001 年起任中海石油研究中心开发设计院 院长，2003 年1 月至2004 年3 月赴美国德克萨斯州立阿灵顿大学商 学院学习并获EMBA，2004 年3 月至2005 年10 月任中国海洋石油总 公司工程建设部中下游项目管理岗位经理，2005 年10 月至今任公司

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总经理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

徐永昌先生： 39 岁，经济学硕士。1987 年9 月至1991 年7 月中 国人民大学工业经济系工业经济专业学习；1991 年7 月至1999 年1 月国家审计署综合司财务处科员、商贸司外贸处副主任科员、主任科 员；1999 年1 月至2000 年8 月任国务院稽查特派员总署特派员助理； 2000 年8 月至2002 年7 月任中共中央企业工委（国有企业监事会办 公室）专职监事；2002 年7 月至2002 年8 月任中国环境保护公司干 部；2002 年8 月至2003 年4 月任中国海洋石油总公司监察部监事会 管理经理；2003 年4 月至今任中国海洋石油总公司资产管理部总经 理。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

孙树义先生： 67 岁，1963 年毕业于中国科学技术大学。高级工 程师、注册会计师（非执业）。曾任中央财经领导小组办公室副主任， 人事部副部长，中央企业工作委员会副书记。现任中国工业经济联合 会常务副会长，中国企业联合会、中国企业家协会执行副会长，中国 名牌战略推进委员会副主任。第十届全国政协委员。不持有公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李维安先生： 50 岁，南开大学商学院院长，教授、博士生导师。 南开大学现代管理研究所所长、公司治理研究中心主任。日本庆应大 学商学（管理）博士，南开大学经济学博士，兼任国务院学位委员会 学科评议组成员、国家教育部工商管理教学指导委员会副主任委员等 职务，孙冶方经济科学奖获得者，2005 年评为教育部“长江学者” 特聘教授。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处

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罚和证券交易所惩戒。

杨军先生： 49 岁 ， 美国哥伦比亚大学法学博士，取得纽约州、新 泽西州、华盛顿D.C 及中华人民共和国的律师资格。曾任北京吉普、 长城饭店、香格里拉饭店等几十家公司的法律顾问，1989 年曾任已 故美国前总统尼克松的顾问。历任高盛（亚洲）公司投资银行部执行 董事、所罗门兄弟公司投资银行部副总裁、汉鼎亚太公司中国部董事 总经理、中银国际控股有限公司董事总经理等职，现任平安保险公司 顾问。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

韩传模先生： 57 岁，天津财经大学商学院副院长，教授、博士 生导师，中国内部审计协会理事，财务部会计准则委员会咨询专家， 天津市会计学会常务理事、副秘书长。具有中国注册会计师、中国注 册资产评估师执业资格。天津市注册会计师协会专业技术委员会委 员，天津市政府学位委员会学科评议组成员。不持有公司股份，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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关于提高相关董事及独立董事津贴的议案

各位股东、股东代表：

根据持有公司有表决权总数51.36%股份的股东中国海洋石油总 公司推荐，孙树义先生为公司第三届董事会董事候选人，待本次股东 大会批准孙树义先生的董事资格后，拟确定其董事津贴为每年9.8 万 元（含税）。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》 行使职权所需费用仍按规定在公司据实报销。

公司三位独立董事自2002 年任职以来，在履行职务中勤勉尽责、 认真独立发表自己的意见，对公司治理、财务管理及公司规划等方面 提出了很多建设性意见和建议，较好发挥了独立董事的作用。

为了保证独立董事更有效的行使职权，为独立董事提供必要的条 件，建议董事会适当提高独立董事年度津贴标准。自2007 年1 月1 日起，由原来每人每年6.2 万元（含税）提高到每人每年9.8 万元（含 税）。出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按《公司章程》行使 职权所需费用仍按规定在公司据实报销。

以上建议当否，请各位审议。

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关于监事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》和公司章程的规定，公司第二届监事会的任期已 经届满。监事会推荐尹寄鸿先生、肖健文先生为公司第三届监事会股 东代表监事候选人。

下面介绍各位股东监事候选人的基本情况：

尹寄鸿先生： 57 岁，大学学历，毕业于北京经济学院劳动经济 系劳动经济专业，高级经济师。1968 年在山西忻县和北京工作，1982 年任北京市汽车工业公司劳资科科长，1985 年在中国海洋石油总公 司劳资部工作，1993 年任中国海洋石油总公司人劳部工资处处长， 1997 年任中国海洋石油总公司人力资源部总经济师，2001 年任中国 海洋石油总公司人力资源部工资保险经理，2003 年至今任中国海洋 石油总公司资产管理部高级专员。

肖健文先生： 57 岁，大学学历，毕业于北京经济学院劳动经济系 劳动经济专业，高级经济师。1969 年在北京市建材水磨石厂工作， 1982 年任北京市建筑装饰材料公司劳动科干部，1992 年任海洋石油 设计公司政策研究科科长、中国海洋石油总公司审计部处长，2001 至2002 年任国务院派出国有企业监事会专员，2003 年至今任中国海 洋石油总公司资产管理部专员。

上述股东代表监事人选均符合有关法律、法规、其他规范性文件 和公司《章程》所规定的任职条件。如获本次股东大会审议通过，将 与公司职工民主选举产生的职工监事王朝柱先生共同组成公司第三 届监事会。

以上议案妥否，请各位予以审议。

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关于修改海洋石油工程股份有限公司章程 并授权董事会办理工商登记备案的议案

各位股东、股东代表：

根据公司生产经营管理和发展的需要，公司在天津市塘沽海洋高 新技术开发区新建了技术研究中心办公楼，拟将注册地址从天津市塘 沽区河北路4-396 号迁至该办公楼地址，新地址为天津市塘沽区丹江 路1078 号。

为兼顾股东目前和长远利益，更好地回报股东，公司结合实际情 况拟定了2006 年度利润分配预案，待该预案经公司2006 年度股东大 会审议批准并完成后，公司的总股本将增加至95,040 万股。

为进一步提高董事会决策的有效性和科学性，持续完善公司法人 治理结构，拟调整董事会组成结构，将董事会成员由九人改为七人， 其中独立董事三名。

根据《公司法》、《公司登记管理条例》及公司章程规定，变更 公司注册地址、董事会成员人数及增加公司注册股本，公司应对公司 章程进行修改并依法办理变更登记。因此，按照本次利润分配预案经 股东大会审议批准并完成后的公司总股本、经股东大会审议批准后的 董事会成员人数和公司新办公地址，拟调整公司章程的相应条款，并 授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。具体修改 条款如下：

一、第五条

原条款为：公司住所：天津市塘沽区河北路4-396 号 邮政编码：300451

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拟修改为：公司住所：天津市塘沽区丹江路1078 号 邮政编码：300451

二、第六条

原条款为：公司的注册资本为人民币 79,200 万元。 拟修改为：公司的注册资本为人民币 95,040 万元。

三、第十九条

原条款为：公司股份总数为 79,200 万股，全部为普通股。 拟修改为：公司股份总数为 95,040 万股，全部为普通股。 四、第一百零八条

原条款为：董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。 拟修改为：董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。

以上建议当否，请各位审议。

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关于续聘信永中和会计师事务所

为公司 2007 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

信永中和会计师事务所为公司2006 年度聘请的审计机构，在受 聘担任本公司审计机构期间，信永中和能够认真履行职责，依据现行 法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计 师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了 审计报告。

为维持审计工作的连续性、高效性，拟续聘信永中和会计师事务 所为公司2007 年度审计机构，继续为公司提供会计报表及其他相关 审计服务，聘期一年。

综上，公司董事会经审慎研究决定，并经公司二分之一以上独立 董事同意，提请公司股东大会审议批准续聘信永中和会计师事务所为 公司2007 年度审计机构。

以上建议妥否，请各位审议。

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