Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2006

Dec 19, 2006

海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议资料

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股票简称：海油工程 股票代码：600583

天 津 . 塘沽

二〇〇六年十二月廿五日

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会

材 料 目 录

一、2006 年第一次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案

1、审议《关于修改公司章程及提请股东大会授权董事会办理工 商登记备案，修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则的议案》；

• 2、审议《关于聘请信永中和会计师事务所为公司 2006 年度审计

• 机构的议案》。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司

2006 年第一次临时股东大会议程

• 时 间：2006 年12 月25 日上午9：00-9：40 地 点：天津市塘沽区闸北路3 号公司办公楼

• 8:50-9:00 各位股东及股东代表、董事、监事、财务总监、董事 会秘书和见证律师入场、签到

• 9:00-9:05 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2006 年第 一次临时股东大会开始，并宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数；说明表决 及选举办法，选举两名股东代表参加计票、监票

• 9:05-9:15 审议议案

• 9:15-9:25 股东发言及提问

• 9:25-9:30 由计票人计票，监票人宣读投票结果

• 9:30-9:35 公司董事会秘书刘连举先生宣读本次股东大会决议 公告

• 9:35-9:40 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见书

• 9:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司2006 年第 一次临时股东大会结束

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海洋石油工程股份有限公司2006 年第一次临时股东大会 表决及选举办法的说明

• 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：

• （1）有权参加本次议案审议和表决的，为2006 年12 月18 日

• 上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公 司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次股东大会的 本公司法人股股东和个人股股东。

• （2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权，

• 为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

• （3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意

• 见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自 己的权利、行使表决权。

• （4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案宣读

• 人有权不回答。

• （5）本次股东大会有两项表决内容，股东及股东代表可以表示

• 同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意 见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。

• （6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

• （7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清点表

• 决票数，并当场公布表决结果。

• （8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、召

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• 开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

• ●议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见证律 师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场公布表决 结果。

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关于修改公司章程及提请股东大会授权董事会办理工商登记备案， 修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案

各位股东、股东代表：

鉴于《公司法》和《证券法》已于2006 年1 月1 日正式实施， 中国证监会对照新修订的两法，同时吸纳了《上市公司治理准则》、 《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》等规范性文件的相关内容，对《上市公司章程指引》和《上市公 司股东大会规则》进行了全面修订；上交所也首次出台《董事会/监 事会议事示范规则》，并专门发出《关于召开股东大会修改公司章程 有关问题的通知》，要求上市公司尽快对公司章程及相关规则进行全 面修订。

为此，公司以新修订的上述各项法规为蓝本，结合公司具体情况 对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 进行了全面修订。修订后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

修订后的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则提请本次股东大会审议，并提请本次股东大会审议授权董 事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。

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关于聘请信永中和会计师事务所

为公司2006 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

根据国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（以 下简称《通知》）规定，同一会计师事务所承办企业年度财务决算审 计业务不应连续超过5 年。公司是国有控股上市公司，北京中兴宇会 计师事务所自公司2000 年设立以来一直为公司提供审计业务，已连 续超过五年，不符合《通知》的相关规定。建议公司解聘北京中兴宇 会计师事务所。

根据证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务 所)有关问题的通知》，经认真考察了解情况，推荐信永中和会计师事 务所为公司2006 年度审计机构，现将其情况介绍如下：

信永中和成立于1982 年，先后经历了与永道合资（当时的国际 六大会计公司之一）、分离、合并中和、合并中友、合并中信会计师 事务所等变更，至今已发展成为国内具有较大规模的会计师事务所， 有员工800 多人，业务范围包括企业重组、资本运作、公司改制、股 票发行与上市、审计及财务咨询等专业服务。在执业过程中，该会计 师事务所能够认真履行职责，至今未出现重大违规违纪问题。

综上，公司董事会经审慎研究决定，并经公司二分之一以上独立 董事同意，提请公司股东大会审议批准聘请信永中和会计师事务所为 公司2006 年度审计机构，2006 年度预计审计费用为65 万元，包括 2006 年度审计和新会计准则过渡调整工作费用，该审计费中不含差 旅费。

以上建议妥否，请各位审议。

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股票简称：海油工程 股票代码：600583

海洋石油工程股份有限公司

章 程

（草案）

（二〇〇六年【 】月【 】日经公司股东大会审议批准）

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目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）（2006 年修订） 、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)（2006 年修订）和 其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》（1999 年修订）和其他有关规定， 并经原中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]308 号 文批准成立的股份有限公司。

公司以发起设立方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记， 取得了企业法人营业执照（执照号码为：1200001000326）。

第三条 公司于2002 年1 月14 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]2 号文批准，首次向 社会公众发行人民币普通股（内资股）8000 万股，于2002 年2 月5 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称

公司中文名称：海洋石油工程股份有限公司

公司英文名称：Offshore Oil Engineering Co., Ltd.

第五条 公司住所

公司住所：天津市塘沽区河北路4-396 号 邮政编码：300451

第六条 公司的注册资本为人民币79200 万元。

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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、财务总监、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务以及公 司认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：

进一步适应社会主义市场经济的需要，建立现代企业制度，适 应市场化、国际化的生存与发展环境，依靠科技进步和科学管理，不 断提高质量和效率，发展海洋石油工程总承包能力，创造良好的经济 效益和社会效益，为全体股东提供满意的回报。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

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工程总承包；石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修 理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工 作）及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其它海 洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；压力 容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务； 经营进料加工和“三来一补”业务；对外经营合作（承包境外海洋石 油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计 和监理项目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输（以上范围 内国家有专营专项规定的按规定办理）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上 海分公司集中存管。

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第十八条 公司各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间 分别为：

（一）中海石油平台制造公司，公司设立时以其所拥有的与海洋 石油平台制造、维修等有关的经营性资产出资；

（二）中海石油海上工程公司，公司设立时以其所拥有的与海洋 石油工程有关的包括但不限于海洋石油平台安装、海底管线铺设等经 营性资产出资；

（三）中海石油工程设计公司，公司设立时以其所拥有的与海洋 石油工程设计有关的经营性资产出资；

（四）中国海洋石油南海西部公司，认购股份数为2423.51 万股， 公司设立时以滑道、土地使用权出资；

（五）中国海洋石油渤海公司，认购股份数为100.69 万股，公司 设立时以其所拥有的部分土地使用权出资。

2003 年9 月17 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函 [2003]217 号文批准，发起人中海石油平台制造公司、中海石油海上 工程公司、中海石油工程设计公司将其所持有的14475.8 万股国有法 人股划归中国海洋石油总公司，占总股本的57.9％，股份性质为国 家股。

第十九条 公司股份总数为79200 万股，全部为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；

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（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超

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过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

第四章 股东和股东大会

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第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

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文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

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滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

• 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

• 董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议；

（十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

• 一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

• 产的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数

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的三分之二（即六人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事 会在召开股东大会通知中列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议外， 公司可向股东提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 董事会应当在本章程第四十二条和第四十三条规 定的期限内按时召集股东大会。

公司在本章程第四十二条和第四十三条所述期限内不能召开股 东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所，说明原因并公告。

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

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对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召

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开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召

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开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

其中，本条第(四)项所列股权登记日与会议日期之间的间隔将 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

公司股东大会采用本章程第四十四条规定的网络或其他方式 的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十七条 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

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的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说 明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

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第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议

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事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

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存期限为十年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公

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司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，

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会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

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第五章 董事会

第一节 董事

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理

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或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

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求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董 事。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

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（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的 其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送出或邮件送出或传真送出；通知时限为：会议召开五日以前通 知全体董事。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名；

（三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

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第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。

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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连 选可以连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监 事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

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的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。

第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

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第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

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第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下 列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进 行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券

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或向原有股东配售股份。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当

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情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或 传真送出或邮件送出方式进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或 传真送出或邮件送出方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 传真送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。

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第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。

第二节 公告

第一百七十一条 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》 及/或《证券时报》及/或中国证监会指定的其他披露上市公司信息媒 体、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》 及/或《证券时报》及/或中国证监会指定的其他披露上市公司信息媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》 及/或《上海证券报》及/或《证券时报》及/或中国证监会指定的其 他披露上市公司信息媒体上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时 报》及/或中国证监会指定的其他披露上市公司信息媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

• （一）本章程规定的其他解散事由出现；

• （二）股东大会决议解散；

• （三）因公司合并或者分立需要解散；

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人，并于六十日内在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证 券时报》及/或中国证监会指定的其他披露上市公司信息媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

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日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照 股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。

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第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。

(四) 公告或通知，在本章程第四章“股东和股东大会”中，是 指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅 较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本章程所称 的股东大会补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都 含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。

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海洋石油工程股份有限公司

股东大会议事规则

（草案）

（二○○六年【 】月【 】日公司股东大会审议通过）

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目 录

第一章 总则

第二章 一般规定

第三章 股东大会的召集

第四章 股东大会的提案与通知

第五章 股东大会的召开

第六章 股东大会的表决和决议

第七章 股东大会对董事会的授权

第八章 股东大会决议的执行

第九章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（2005 年修订）、《中华人民共和国证券法》 （2005 年修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、 《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规、规范性文件及 《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订 本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二章 一般规定

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

• 议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

• 期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券 交易所股票上市规则》第9.1 条所规定的交易（受赠现金资产除外）：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者

• 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

• 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

• 以上，且绝对金额超过500 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收

• 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对 金额超过5000 万元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

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司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

• （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（十六）审议批准金额占公司最近一期经审计的净资产50%以上 的贷款。

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。

第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

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第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数 的三分之二（即六人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章 程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三章 股东大会的召集

第六条 董事会应当按照公司章程及本规则第四条规定的期限召 集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董

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事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备 案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 中国证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合

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计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。

第十五条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

• 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延

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期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。

第五章 股东大会的召开

第十九条 公司在公司住所地或董事会在召开股东大会通知中列 明的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十条 公司股东大会采用公司章程规定的网络或其他方式 的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

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权出席股东大会，并依照有关法律、法规和公司章程行使表决权。公 司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

人单位印章。

第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询作出解释和说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

第六章 股东大会的表决和决议

第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决权总 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

以集中使用。

第四十条 公司累积投票制实施办法如下：

（一）累积表决票数计算办法

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董 事或监事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

• 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事或

• 监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的 累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会 监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进 行核对。

（二）投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人， 如果股东投票于两名以上董事或监事候选人时，不必平均分配票数， 但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决 无效。

第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表 决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 决。

第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。

第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容:

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

• 书、总经理和其他高级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

• 及占公司股份总数的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事按公司章程的规定就任。

第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第五十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第七章 股东大会对董事会的授权

第五十六条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。

第五十七条 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的相 关规定和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会 对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具体 事项，股东大会可以授权董事会决定 。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、 具体。

第五十八条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨 和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科 学性与合理性。

董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义 务，并自觉接受公司股东、监事会以及公司监管部门的监督 。

第八章 股东大会决议的执行

第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六十条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理 的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东 大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。

第九章 附则

第六十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

部门规章及公司章程执行。

第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第六十三条 本规则自股东大会决议通过之日起施行 。

第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十五条 本规则作为公司章程的附件。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 董事会议事规则

（草案）

（二○○六年【 】月【 】日公司股东大会审议通过）

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

第一条 宗旨

为了进一步规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》 和《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，制订本规则。

第二条 董事会的职权

• 除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职权： （一）审议公司中、长期发展规划并报股东大会批准； （二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东大会批准； （三）拟订公司募集资金投向方案并报股东大会批准；

（四）除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外， 审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票上 市规则》第9.1 条所规定的交易（提供担保、受赠现金资产除外）；

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一 期经审计净资产的50％；

3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％。

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

• （五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以下，

• 或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易（公司提 供担保、受赠现金资产除外）。

（六）审议批准金额在人民币1000 万元以上的对外分包合同及 采办合同；审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产50%以下的 贷款。

• （七）审议批准下列对外担保行为：

• 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期

• 经审计净资产的50%的任何担保；

• 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，低于最近一期

• 经审计总资产的30%的担保；

• 3、为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保；

• 4、单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保。

• （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期

• 经审计总资产30%的事项。

• （九）决定公司的年度发展计划；

• （十）审议批准公司向控股子公司和参股公司推荐其董事会成员

• 和监事会成员的侯选人；

• （十一）决定设立相应的董事会工作机构。

第三条 董事长的职权

除本公司章程所规定的董事长职权外，董事长还行使下列职权： （一）在董事会闭会期间，审批本议事规则第二条（六）项事项； （二）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产 经营过程中的有关问题及时进行协商及沟通；

• （三）必要时，列席总经理办公会议；

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

（四）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出 有关课题；

（五）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设置 方案。

第四条 证券部

公司设置证券部处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。

第五条 董事会专门委员会

公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考 核委员会和战略委员会。

薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员 考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级 管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事应 占两名，并由一名独立董事担任召集人。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长为当然委员及召 集人。

薪酬与考核委员会、战略委员会系董事会设立的常设机构，对董 事会负责，其提案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。

公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会的议事规则，以 规范其议事方式。

公司根据实际情况逐步设立审计、提名等专门委员会，并制定相 应委员会工作规则。

第六条 定期会议

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案，由下述人员组织拟订，并最终由董事长拟定： 董事长负责组织拟订下列提案：

（一）公司中、长期发展规划；

（二）公司增加、减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上 市的议案；

（三）公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；

（四）公司的关联交易；

（五）董事长权限内的有关公司人事的任免。

总经理负责组织拟订下列提案：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划；

（二）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押；

（三）公司的贷款、担保；

（四）总经理提名权限内的有关公司人事任免的议案；

（五）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。

财务负责人负责组织拟订下列提案：

（一）有关公司财务预算、决算方案；

（二）有关公司利润分配和弥补亏损方案；

（三）关于聘请或更换为公司审计的会计师事务所的提案。 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：

（一）有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及 其他高级管理人员的报酬的议案；

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

（二）公司章程修正案。

（三）除上述由董事长、总经理、财务负责人组织拟订以外的其 他提案。

第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事

长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。

第十条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖 有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

• 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

• 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 会议通知的变更

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议 召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及 相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。

第十四条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 人员列席董事会会议。

第十五条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

• （四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

明受托出席的情况。

第十六条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现 场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。

第十八条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十九条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议承办部门、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，会议承办部门有关工作人员应当及时收集 董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行 统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

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海洋石油工程股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会会议文件

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条 决议的形成

除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案 投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决 议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》和本议事规则的规定，在其权限范围内 对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席 会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。

第二十三条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十四条 不得越权

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董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》及本议事规则的授 权行事，不得越权形成决议。

第二十五条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报 告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分 配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。

第二十六条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第二十八条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。

第二十九条 会议记录

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录 应当包括以下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

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（三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

• 意见、对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

• 弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简 明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单 独的决议记录。

第三十一条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 和决议记录的内容。

第三十二条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

• 第三十三条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第三十四条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负 责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十五条 附则

在本规则中，“以上”、“超过”包括本数，“以下”、“低于”不包 括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

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海洋石油工程股份有限公司

监事会议事规则

（草案）

（二○○六年【 】月【 】日公司股东大会审议通过）

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第一条 宗旨

为进一步规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《海洋石 油工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制 订本规则。

第二条 监事会的职权

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担；

（九）列席董事会会议；

（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授

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予的其他职权。

第三条 监事会的具体监督工作

• （一）检查经理人员是否认真贯彻董事会的决议，检查公司业

• 务运行情况，通过对会计报表的审查，监督公司财务运行情况；

• （二）对募集资金和配股资金的使用进行监督；

• （三）对公司的投资进行监督；

• （四）对公司贷款情况进行监督；

• （五）对收购、出售资产进行监督；

• （六）对关联交易进行监督；

• （七）对公司管理层费用开支和报酬进行监督；

• （八）对公司内部控制的建立健全及有效运行进行监督；

• （九）对公司治理结构进行监督；

• （十）对公司信息披露进行监督；

• （十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程及其他规范性

• 文件规定监事会有权监督的事项。

第四条 监事会办事机构

公司设相关业务部门协助监事会处理其日常事务。监事会主席保 管监事会印章。

第五条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议：

• （一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关 规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

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或者在市场中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚

• 或者被上海证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事 征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提 案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第七条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议 监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开 监事会临时会议的通知。

第八条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第九条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖

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有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十一条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集 人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传 真至会议承办部门。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见 或者投票理由。

第十二条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他 监事应当及时向监管部门报告。

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董事会秘书应当列席监事会会议。

第十三条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十四条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十五条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十六条 会议记录

应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

• 意见、对提案的表决意向；

• （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

• 弃权票数）；

• （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议

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记录。

第十七条 监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 的内容。

第十八条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。

第十九条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后 的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议 录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等， 由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第二十一条 附则

本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

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