Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Mar 15, 2005

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

海洋石油工程股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 2004 暨召开 年度股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2005 3 海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 4 日以书面方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十一次 会议的通知》。

2005 3 14 年 月 日，第二届董事会第十一次会议在北京市以现场 9 9 方式召开。本次会议应到董事 位，实到董事 位，公司监事、部 分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议，符合法律法规、 规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决一致通过如下决议： 2004 一、审议通过《 年董事会工作报告》；

2004 二、审议通过《 年总经理工作报告》； 2004 三、审议通过《公司 年度财务决算报告》；

2004 四、审议通过《公司 年度利润分配预案》；

2004 经北京中兴宇会计师事务所审计，公司 年度共实现净利润 365,596,840.19 元。公司于 2004 年 5 月份向全体股东分配现金股利 27,500,000 元，股票股利 27,500,000 元。截至 2004 年末公司未分 配利润为 595,175,419.01 元。

拟以 2004 年末总股本 33,000 万股为基数，每 10 股派发股票 1 1.00 股利 股和现金红利 元（含税），本次分配共派发股票股利

-1-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

3,300 万元，共派发现金红利 3,300 万元，未分配的利润余额 529,175,419.01 元结转至以后年度分配。

2004 五、审议通过《公司 年度资本公积金转增股本方案》；

2004 为兼顾股东利益和公司长远发展，公司拟以 年末总股本 33,000 万股为基数，每 10 股转增 1 股。本次利润分配和股本转增方 案完成后，公司的资本公积金余额为 686,088,376.12 元；总股本为 39,600 万股，其中流通股为 12,672 万股。

2005 六、审议通过《公司 年度固定资产投资预算报告》； 2005 12.41 6.03 年公司计划投入 亿元，其中：基地建设支出 亿 元，更改建安支出 2,254 万元，设备购置与改造支出 4.63 亿元，设 备大修支出 1.22 亿元，网络投资支出 3,027 万元。

2004 七、审议通过《公司 年年度报告及摘要》；

八、审议通过《关于修改海洋石油工程股份有限公司章程及授权 董事会办理工商登记备案的议案》； （公司章程修正案附后）

九、审议通过《关于修改海洋石油工程股份有限公司股东大 会议事规则的议案》； （股东大会议事规则修改内容附后）

十、审议通过《关于修改海洋石油工程股份有限公司董事会 议事规则的议案》； （董事会议事规则修改内容附后）

十一、审议通过《关于续聘北京中兴宇会计师事务所为公司 2005 年度审计机构的议案》；

2004 十二、审议通过《关于召开公司 年度股东大会的议案》， 具体事项如下：

2005 4 18 9 00 （一）会议时间 ： 年 月 日上午 ： ，会期半天 6 （二）会议地点 ：北京市东城区东直门外小街 号海油大厦会议

室

-2-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

（三）会议内容 ：

• 1 2004 、审议《公司 年董事会工作报告》；

• 2 2004 、审议《公司 年监事会工作报告》；

• 3 2004 、审议《公司 年度财务决算报告》；

• 4 2004 、审议《公司 年度利润分配预案》；

• 5 2004 、审议《公司 年度资本公积金转增股本方案》；

• 6 2004 、审议《公司 年年度报告及摘要》；

7 、审议《关于修改海洋石油工程股份有限公司章程及授权董事 会办理工商登记备案的议案》；

8 、审议《关于修改海洋石油工程股份有限公司股东大会议事规 则的议案》；

9 、审议《关于修改海洋石油工程股份有限公司董事会议事规则 的议案》；

10 2005 、审议《关于续聘北京中兴宇会计师事务所为公司 年度 审计机构的议案》。

投资者可在本次股东大会召开前五日内在上交所网站 www.sse.com.cn 查询详细内容。

（四）参加会议的人员及办法

1 、公司董事、监事、高级管理人员；

2 2005 4 8 、凡 年 月 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议 的股东可委托代理人出席；

3 、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代

-3-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。

个人股东持本人身份证，股东帐户卡；受托出席者须持授权委托 2005 4 11 4 15 8 书、股东帐户卡及本人身份证于 年 月 日— 月 日上午 ： 30-11 30 14 00-17 00 ： 、下午 ： ： 到本公司证券部办理登记，异地股 东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

（五）其他事项：

4-396 登记地点：天津市塘沽区河北路 号 205 海洋石油工程股份有限公司 室

022 25215878 022 25215565 联系电话： — 传 真： — 300451 邮政编码：

联系人：刘连举

与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

本次会议需要独立董事事前认可的事项只有一项，即《关于续 2005 聘北京中兴宇会计师事务所为公司 年度审计机构的议案》， 3 8 公司已于 月 日向公司独立董事提交该议案，三位独立董事同 意公司将该议案提交本次会议审议。

特此公告

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○五年三月十四日

-4-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

附：

一、授权委托书；

二、公司章程修正案；

三、《股东大会议事规则》修改内容；

四、《董事会议事规则》修改内容；

五、《关于海洋石油工程股份有限公司累计和当期对外担保 情况的独立董事意见书》；

2005 六、《关于同意将续聘北京中兴宇会计师事务所为公司 年度审计机构的议案提交董事会审议的独立董事意见书》。

-5-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

附件一：

授权委托书

兹委托×××先生 / 女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程 2004 股份有限公司 年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使 表决权。

: : 委托人签名（盖章） 受托人签字 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 2005 委托日期： 年×月×日 委托书有效期限：

-6-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

附件二：

公司章程修正案

2004 12 7 中国证监会于 年 月 日颁布实施《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”），就公司重大 事项社会公众股股东表决制度及其它内容作出了规定；为了规范上市 公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，上海证 2004 12 29 券交易所于 年 月 日颁布实施了《上市公司股东大会网络 投票实施细则》。

《若干规定》要求，上市公司制定或修改章程应贯彻公司重大事 项社会公众股股东表决制度的规定及有关实施办法的精神，列明有关 条款；上市公司应当将其利润分配办法载明于公司章程。

2004 11 29 2004 12 另外，上海证券交易所于 年 月 日颁布、 年 10 2004 月 日实施了《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》（以 2001 下简称“《新上市规则》”），对原《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》的体例、内容作了部分修改。

2004 为兼顾股东利益和公司的长远发展，公司拟以 年末总股本 33,000 万股为基数，每 10 股派发股票股利 1 股，每 10 股转增 1 股。本次利润分配和股本转增方案经股东大会审议批准并完成后，公 司的总股本将增加为 39,600 万股。

鉴于上述原因，公司拟对公司章程进行修改，增加公司重大事项 社会公众股股东表决制度的内容，按照本次利润分配和股本转增方案 经股东大会审议批准并完成后的公司总股本，调整公司章程的相应条 款，对公司章程中与《若干规定》、《新上市规则》相冲突的重要条款， 根据《若干规定》、《新上市规则》的规定加以修改。有关公司章程的 具体修改如下：

-7-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

一、修改“第六条”

修改为：公司首次公开发行内资股前的注册资本为人民币 17,000 2003 2005 万元；内资股首次公开发行及 年至 年向股东派送红股、以 公积金转增股本后的注册资本为人民币 39,600 万元。

二、修改“第十八条”

修改为：公司经批准发行的普通股总数为 25,000 万股，成立时 向发起人中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油 工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司 发行 17,000 万股，占公司可发行普通股总数的 68% 。经国务院国有 资产监督管理委员会国资产权函 [2003]217 号文批准，发起人中海石 油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司将 其所持有的国有法人股划归中国海洋石油总公司，本次股份转让完毕 后中国海洋石油总公司共持有 15,923.38 万股，占总股本的 57.9 ％， 2005 股份性质为国家股。 年向股东派送红股、以公积金转增股本后 公司的普通股总数为 39,600 万股。

三、修改“第十九条”

修改为：公司的股本结构为：普通股 39,600 万股，其中其他内 资股股东持有 12,672 万股。

四、修改“第四十六条”

增加一款：提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过、方可实施或提出申请的事项，召开 股东大会通知发布后，公司应在股权登记日后三日内再次公告股东大 会通知。

五、在第六十四条后增加一条，该条后各条编号依次顺延 修改后第六十五条 下列事项按照法律、行政法规及其他规范性

-8-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

文件的规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证 ) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 20% 的账面净值溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

项。

公司召开股东大会审议上述第 ( 一 ) 至（五）项所列事项的，应当 向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 六、修改原“第九十四条”

300 修改为：（一）公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于 5% 公司最近经审计净资产值的 的关联交易应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。聘用或解聘会计 师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

七、在原“第一百五十二条”后增加一条，原第一百五十三条后 各条编号依次顺延

第一百五十四条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下 列规定：

-9-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行 现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

-10-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

附件三：

《股东大会议事规则》主要修改内容

2004 12 7 中国证监会于 年 月 日颁布实施《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”），就公司重大 事项社会公众股股东表决制度及其它内容作出了规定；为了规范上市 公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，上海证 2004 12 29 券交易所于 年 月 日颁布实施了《上市公司股东大会网络 投票实施细则》。

2004 11 29 2004 12 另外，上海证券交易所于 年 月 日颁布、 年 10 2004 月 日实施了《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》（以 2001 下简称“《新上市规则》”），对原《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》的体例、内容作了部分修改。公司股东大会议事规则中有 关股东大会的职权已与《新上市规则》不相适应。

鉴于上述原因，公司拟对公司股东大会议事规则进行修改，增加 公司重大事项社会公众股股东表决制度的内容，对公司股东大会议事 规则中与《若干规定》、《新上市规则》相冲突的重要条款，根据《若 干规定》、《新上市规则》的规定加以修改。现将公司《股东大会议事 规则》中相关条款修改如下：

一、修改“第三条”

第八项修改为：审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上 9.1 海证券交易所股票上市规则》第 条所规定的交易（受赠现金资产 除外）：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 50% 为准）占公司最近一期经审计总资产的 以上；

-11-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

2 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3 50% 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 500 以上，且绝对金额超过 万元；

4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 50% 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 以上，且绝对 金额超过 5,000 万元；

5 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 50% 500 司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占 5% 公司最近一期经审计净资产绝对值 以上的关联交易。

50% 审议批准金额占公司最近一期经审计的净资产 以上的贷款。 二、修改“第五十条”

第（七）项修改为：

（七）审议批准公司发生的、达到本议事规则第三条第（八）项 规定标准之一的交易或关联交易；

删除原第（八）项；

原第（九）项变更为第（八）项。

三、在第五十条后增加一条，原第五十一条以后各条编号依次顺 延

第五十一条 下列事项按照法律、行政法规及其他规范性文件的 规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

-12-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

（一）公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他 股份性质的权证 ) 、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计 20% 的账面净值溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事

项。

公司召开股东大会审议上述第 ( 一 ) 至（五）项所列事项的，应当 向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。 四、修改原“第七十六条”

本议事规则所称“以上”、“超过” 、“以内”、“以下”，都含本 数； “不满”、“以外”“少于”、“低于”不含本数。

-13-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

附件四：

《董事会议事规则》主要修改内容

2004 12 7 中国证监会于 年 月 日颁布实施《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”），重申完善独 立董事制度，充分发挥独立董事的作用，并扩大了独立董事的部分职 权。

2004 11 29 2004 12 10 上海证券交易所于 年 月 日颁布、 年 月 日 2004 实施了《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》（以下简称 2001 “《新上市规则》”），对原《上海证券交易所股票上市规则（ 年 修订）》的体例、内容作了部分修改。

鉴于上述原因，公司拟对公司董事会议事规则进行如下修改： 一、修改“第六条”

第一款第十五项和第十六项修改为：

（十五）审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券 9.1 交易所股票上市规则》第 条所规定的交易（受赠现金资产除外）：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 50% 为准）低于公司最近一期经审计总资产的 ；

• 2 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一

• 期经审计净资产的 50% ，且绝对金额低于 5,000 万元；

• 3 、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 50% 500 ，且绝对金额低于 万元；

4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 50% 入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 ，且绝对金 额低于 5,000 万元；

-14-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

5 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于 50% 500 公司最近一个会计年度经审计净利润的 ，且绝对金额低于 万 元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以下，且占 5% 公司最近一期经审计净资产绝对值 以下的关联交易。

审议批准金额在人民币 3,000 万元以上的承揽合同；审议批准金 额在人民币 1,000 万元以上的支付合同、对外分包合同及采办合同； 2 1 审议批准金额在人民币 亿元以上的境内投标计划及人民币 亿元以 500 上的境外投标计划；审议批准一次性超过人民币 万元以上的付款 及其他资金移动事项。

50% 审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产 以下的贷款； 二、修改“第三十四条”

第一款修改为：独立董事的特别职权

（一）除公司所在地中国证监会派出机构等证券监管部门豁免 300 外，公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司最近经审计 % 净资产值的５ 的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。聘用或解聘会计 师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

-15-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

三、修改“第七十五条”

修改为：除特别指明外，本议事规则所称“以上”、“超过”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“少于”、“低于”不含本 数。

-16-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

附件五：

关于海洋石油工程股份有限公司

累计和当期对外担保情况的独立董事意见书

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2005 3 14 第十一次会议于 年 月 日在北京市召开。公司独立董事李维 安先生、杨军先生、韩传模先生出席会议，并依法行使独立董事职权， 对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：

根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保 的情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为：公司一直严格控制 对外担保事项，至今，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他 2004 12 31 关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 年 月 日，公 司不存在任何对外担保。

独立董事： 李维安 杨 军 韩传模

二○○五年三月十四日

-17-

证券代码： 600583 证券简称：海油工程 编号：临 2005-005

附件六：

关于同意

2005 将续聘北京中兴宇会计师事务所为公司 年度审计机构的议案 提交董事会审议的独立董事意见书

2004 12 7 根据中国证监会于 年 月 日颁布实施的《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，聘用或解聘会计师事 务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

2005 3 海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 年 14 月 日召开第二届董事会第十一次会议，审议《关于续聘北京中兴 2005 宇会计师事务所为公司 年度审计机构的议案》。

经审慎查验，我们认为：公司自成立以来，一直聘请北京中兴宇 会计师事务所（以下简称“中兴宇事务所”）为公司的审计机构，在 受聘担任本公司审计机构期间，中兴宇事务所能够认真履行职责，依 据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注 册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司 出具了审计报告。

我们一致同意将《关于续聘北京中兴宇会计师事务所为公司 2005 年度审计机构的议案》提交董事会讨论。

独立董事： 李维安 杨 军 韩传模

==> picture [253 x 19] intentionally omitted <==

-18-