Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Apr 19, 2004

海洋石油工程股份有限公司 2003 年年度股东大会的法律意见书

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关于海洋石油工程股份有限公司

2003 年年度股东大会的法律意见书

致：海洋石油工程股份有限公司

受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规 及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 就贵公司 2003 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出 具本法律意见。

为出具本法律意见之目的，本所委派龚睿律师列席了贵公司本次股东大会， 并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了 核查和验证。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事 实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

1 、根据贵公司《海洋石油工程股份有限公司第二届董事会第二次会议决议 2003 公告暨召开 年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司 拟于 2004 年 4 月 19 日召开贵公司 2003 年年度股东大会。2004 年 3 月 9 日，贵 公司董事会已提前 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告本次股东大 会会议通知，通知列明了本次会议的日期、地点、提交会议审议的事项、有权出 席会议人员、有权出席会议的股东的股权登记日、联系人姓名和电话号码等内容。 据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第 105 条、《规范意见》第 5 条及《公司章程》的有关规定。

• 2 、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议

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案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的议案一致。

3 、根据本所律师的审察，本次股东大会由贵公司董事长周守为先生主持， 105 符合《公司法》第 条及《公司章程》的有关规定。

综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》 及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1 、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传来的 关于贵公司截至 2004 年 4 月 9 日交易结束后的《股东名册》及本所律师的审查， 持有贵公司有表决权的股份 192,386,489 股的股东（包括法人股股东和个人股 东）及股东代表出席了本次股东大会，占公司有表决权股份总额的 69.96%。

2、根据本所律师的见证，贵公司的 3 名董事、1 名监事及 2 名高级管理人 员列席了本次股东大会。

综上，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》 的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

• 1 、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议

• 的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。

• 2 、根据贵公司股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，

• 本次股东大会对议案的表决结果如下：

• (1) 关于审议公司 2003 年董事会工作报告的议案，已经出席本次股东大 会的股东所持表决权的 100%通过。

• (2) 关于审议公司 2003 年监事会工作报告的议案，已经出席本次股东大 会的股东所持表决权的 100%通过。

• (3) 关于审议公司按 5%提取法定公益金的议案，已经出席本次股东大会 的股东所持表决权的 100%通过。

• (4) 关于审议公司 2003 年度财务决算报告的议案，已经出席本次股东大 会的股东所持表决权的 100%通过。

• (5) 关于审议公司 2003 年度利润分配预案的议案，已经出席本次股东大

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会的股东所持表决权的 100%通过。

• (6) 关于审议公司 2003 年度资本公积金转增股本预案的议案，已经出席 本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过。

• (7) 关于审议公司 2003 年年度报告及摘要的议案，已经出席本次股东大 会的股东所持表决权的 100%通过。

• (8) 关于审议修改《公司章程》以及授权董事会办理工商登记备案的议 案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过。

• (9) 关于审议修改公司股东大会议事规则的议案，已经出席本次股东大 会的股东所持表决权的 100%通过。

• (10) 关于审议修改公司董事会议事规则的议案，已经出席本次股东大会 的股东所持表决权的 100%通过。

• (11) 关于审议续聘北京中兴宇会计师事务所为公司 2004 年度审计机构 的议案，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过。

综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此 作出的股东大会决议是合法有效的。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告。

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(此页无正文)

北京市君合律师事务所

律师 龚 睿

二零零四年四月十九日

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