Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Sep 16, 2003

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [76 x 71] intentionally omitted <==

股票简称：海油工程 股票代码：600583

北京

二〇〇三年九月廿三日

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

2003 海洋石油工程股份有限公司 年第一次临时股东大会

材 料 目 录

一、2003 年第一次临时股东大会会议议程

二、股东大会表决及选举办法的说明

三、本次股东大会审议事项

议 案

• 1 、《公司2003 年上半年董事会工作报告》

• 2 、《公司2003 年上半年监事会工作报告》

• 3 、《关于监事会换届选举的议案》

• 4、《公司2002 年度利润分配方案》

• 5 、《公司资本公积金转增股本的方案》

• 6 、《关于修改公司章程的议案》

• 7 、《董事会战略委员会实施细则》

• 8 、《关于公司拟与中国海洋石油渤海公司签订渤中25-1 单点总包意向

• 书和FPSO 上部模块建造总包意向书的议案》

• 9 、《关于为公司董事、监事和高管人员购买责任保险的议案》

• 1 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司

2003 年第一次临时股东大会议程

• 时 间：2003 年9 月23 日上午9：30

• 地 点：北京市房山区天湖国际会议酒店

• 主持人：董事长 何德祥先生

• 董事长何德祥先生致欢迎辞

• 说明表决及选举办法

• 开始审议各项议程

• 股东发言及提问

• 由计票人计票，监票人宣读投票结果

• 北京君合律师事务所宣读有关本次大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、表决程序等事项的合法性的法律意见书

• 海洋石油工程股份有限公司董事会秘书刘连举先生宣读本次股东大 会决议公告

• 董事长何德祥先生致结束语，宣布海洋石油工程股份有限公司2003 年第一次临时股东大会结束

• 2 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司2003 年第一次临时股东大会 表决及选举办法的说明

• 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序为：

• （1）有权参加本次议案审议的，为2003 年9 月12 日上海证券交

• 易所交易结束时，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的本公司 国有法人股股东、法人股股东和社会公众股股东。

• （2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权，为

• 保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

（3）议案宣读后与会股东可向会议主持人申请提出自己的质询意 见。公司董事、监事或议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自己 的权利、行使表决权。

• （4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人

• 有权不回答。

• （5）本次股东大会有九项表决内容，股东及股东代表对表决票上

• 的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示 同意、反对或弃权意见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写 的表决票视为弃权。

• （6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

• （7）会议指派一名监事，选派两名股东代表清点表决票数、并当

• 场公布表决结果。

• （8）本次会议由北京君合律师事务所对会议的召集、召开，提案

• 3 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

• 人的资格，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。

• 议案表决

根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和本届监事会监事荀和 先生一起，对投票、清点表决票及统计表决结果进行监督。

• 4 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2003 年上半年董事会工作报告

何 德 祥

二〇〇三年九月廿三日

• 5 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司

2003 年上半年董事会工作报告

==> picture [159 x 20] intentionally omitted <==

何 德 祥

各位股东、股东代表：

我代表公司董事会就2003 年上半年的工作情况和下半年的主要工 作安排，向会议作报告，请予审议。

第一部分 上半年的主要工作

今年上半年，在中国海油和广大股东的支持下，在董事会、监事会、 管理层和全体员工的共同努力下，公司董事会建设继续朝着制度化、规 范化的方向迈进；在成功防控“非典”的同时，生产经营的各项任务按 照预定目标完成。海油工程公司保持了稳定、健康发展的良好势头。 一、生产经营的简要情况

今年上半年，公司实现主营业务收入8.49 亿元，利润总额7,864 万元，全面完成了董事会年初制定的目标。

上半年，公司共有渤中25-1、曹妃甸11、渤南等11 个大中型项目 先后运行，在公司上下的共同努力，各项目均得以较好完成。渤中25-1 数座导管架陆地预制、海上安装以及歧口18-2 海底管线铺设等项目的 提前完成，表明公司在浅海项目的实施方面日臻成熟；东方1-1 大型组 块安装和海底管线铺设项目的实施，为公司今后承接大型海上安装和铺 管项目积累了经验，创造了业绩。值得一提的是，上半年“蓝疆”号还

• 6 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

承接并顺利完成了韩国Dong Hae 项目的施工，为公司国际化发展奠定 了良好基础。

总之，通过上半年各项目的实施，公司浅海项目作业能力更趋成熟， 深海安装能力有了新突破，国际化发展迈出重要步伐，从而为公司今后 的更大发展奠定了基础。

二、公司投资情况

公司于2002 年1 月公开发行人民币普通股8000 万股，募集资金净 额7.53 亿元，截至2003 年6 月末，已使用募集资金67,396 万元，募 集资金投资项目“蓝疆”号船、打桩锤、履带吊已经投入使用。目前万 吨下水驳建造合同已经签订，深水挖沟机项目也正在实施中。重大非募 股资金投资项目的实施情况是：8000 吨滑道建造项目的预算投资总额 5,089 万元，报告期内投资2,218 万元；抛丸车间及设备的预算投资总 额2,633 万元，报告期内投资327 万元。

三、董事会日常工作情况

（一）进一步完善制度，规范运作

今年上半年，我们以促进公司规范、高效运作，有效降低资本运营 风险为出发点，根据董事会决议和公司运作的实际情况，进一步完善了 董事会的各项制度，如为提高重大决策的效率和效益而制定了董事会战 略委员会实施细则等。经过上市一年半的运作，“海油工程”已经形成 包括股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则、薪酬与考 核委员会实施细则、信息披露管理办法等在内的、适应上市公司要求的 制度框架。

• 7 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

（二）充分发挥董事会的决策职能

为抓住海上油气田大规模开发的机遇实现公司的长远发展，今年上 半年，我们通过召开战略委员会会议、董事长办公会议等形式，与公司 管理层一道，就公司发展战略等重大问题进行了多次研究和讨论，在许 多方面达成了共识。在此基础上，围绕提高设计能力、提升“蓝疆”号 的管理和操作水平、发展高技术含量的维修业务以及提高制造效率等方 面作出了一些具体的工作部署，这些工作已经初见成效。

（三）股东大会、董事会决议的执行情况

今年上半年，公司董事会根据《公司法》、公司章程以及有关 法规的规定，认真执行董事会、股东大会通过的各项决议。2003 年财务预算得到了较好的执行；我们还根据董事的意见和建议完善 了相关制度；为兑现对股东的承诺，公司已制定了2002 年利润分 配方案，经本次股东大会批准后实施。

（四）与机构投资者的联系和沟通得到进一步加强

作为国内唯一一家海洋工程专业公司，我们所处行业的特殊性决 定了投资者对“海油工程”普遍缺乏较系统的了解。为维护和提升公司 在证券市场上的形象，我们在2002 年工作的基础上，进一步加强了与 机构投资者的联系和沟通。今年上半年，十几家机构投资者先后来访， 机构投资者普遍表示，“海油工程”的资产质量好，发展前景广阔，是 一只让投资者放心的股票。他们同时也对公司股票今后的运作提出了建 议，比如，由于目前投资者大多倾向于绩优、大盘、低价的股票，“海 油工程”应适当扩大股本规模，以适应证券市场发展的需要，扩大“海

• 8 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

油工程”在证券市场的影响。

（五）公司股票上半年的市场表现

今年上半年，公司股价在12.96 元—15.84 元之间窄幅波动，日平 均成交量61.5 万股，日平均成交金额893 万元。公司股票在今年第一 个交易日（1 月2 日）收盘13.3 元，6 月30 日收盘14.09 元，涨幅为 5.94%，与大盘的涨幅相比偏弱。9 月份以来，公司股价始终保持在14.35 元以上，走势明显优于大盘。许多投资者认为，随着公司业绩的不断提 高，公司的投资价值将逐步得到体现。

尽管上半年取得了较大成绩，但我们的工作中仍存在一些问题和不 足，如盘子小、股票换手率较低、未进入180 指数，经济效益尚有待提 高等，需要我们在今后的工作中不断加以改进。

第二部分 下半年主要工作安排

一、采取有力措施，努力创造更好的经济效益，树立公司业绩稳 步增长的良好形象

上市公司在注重作业能力、规模的高成长的同时，要注重效益的高 增长。为树立业绩稳步增长的良好形象，公司必须把未来发展中可能遇 到的问题想透，并及早采取有力措施，努力实现经济效益的稳步增长， 给广大股东以更好的回报。

二、根据中国海油的发展战略和工作量规划，进一步完善公司的 发展战略和规划

中国海油最近提出，到2010 年，中国海油国内原油总产量要达到

• 9 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

4000 万吨，天然气150 亿立方米，油气当量5500 万吨。在中国海油进 入一个新的发展阶段的时候，海油工程公司同样站在了一个新的历史 机遇面前，企业的发展将由此获得新的内在动力和更为有利的外部环 境，我们必须全力以赴地做好方案，把握好这难得的机遇。今年下半 年，公司要围绕中国海油的发展规划和目标，立足于增强与国际工程 公司竞争的实力来制定和完善中长期发展规划，以明确企业的发展的 方向和目标，推动公司不断向前发展。

三、必须始终把安全环保工作放在一个重要地位来抓 安全环保工作是衡量公司竞争力的一个重要方面，直接关系着公司 的生存和发展。因此，公司一定要站在企业能否生存与发展的高度， 切实高度重视和加强安全管理工作，从严要求，从严管理，真正在制 度、责任、措施上狠抓落实，为公司的健康发展提供有力保证。

四、进一步加强决策的规范化和科学化，注重风险管理 公司治理的目标是保证股东利益最大化，而科学的决策是公司治理 的核心。董事会要把工作重点逐步放到充分发挥董事的作用、增强决策 的规范化和科学化方面来。

作为一个上市公司，我们面临的风险来自生产、经营等各个方面。 为了实现公司的持续、稳定发展，必须提高对风险管理重要性的认识， 加强风险管理的研究，在此基础上，逐步制定出涵盖生产、经营、投资、 融资全过程的科学的风险管理方法，努力把风险降到最低限度。 五、通过多种形式，继续加强投资者关系，推介公司投资价值 一是主动向投资者做好推介工作。根据机构投资者、个人投资者、

• 10 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

境内投资者、境外投资者、新老投资者等不同情况，系统并有针对性地 进行推介和宣传，以满足不同群体对公司信息的需求。 二是做好投资者的日常接待工作，要在证券专线电话的接听、回答 投资者提出的问题、邮件收发等日常股东接待工作中树立公司的良好形 象。目的是持续增进投资者对公司的了解，增强投资信心，扩大“海油 工程”在证券市场的影响。

总之，上半年公司取得了可喜的成绩。展望未来，公司有着良好的 发展势头和喜人的发展前景。在今后的工作中，董事会将继续履行好诚 信和勤勉的义务，认真、严格履行职责，并全力以赴支持管理层做好工 作。我们坚信，在不久的将来，海油工程公司一定能够成为倍受广大股 东信赖的、具有较强国际竞争力的、业绩稳步增长的蓝筹股公司。

• 11 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 2003 年上半年监事会工作报告

二○○三年九月廿三日

• 12 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

2003 年上半年监事会工作报告

2003 9 23 （ 年 月 日）

各位股东、股东代表：

报告期内，监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章 程的规定，认真履行监督检查职责，积极维护公司和全体股东的利益。 通过全体监事的共同努力，监事会工作得以顺利开展，促进了公司规范 运作和经营管理水平的提高。

2003 上半年公司取得了良好的经济效益，实现净利润7,015 万元。 上半年有十多个项目先后投入运行，生产建设任务十分艰巨，公司通过 采取有效措施，保证了各项目的有序进行。

现在我受监事会委托向各位股东及股东代表报告2003 上半年监事 会工作情况如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，在公司全体股东的支持下，在董事会和经理层的积极配 合下，监事会依照《公司法》、公司章程及监事会议事规则的有关规定， 本着对全体股东负责的精神，认真履行法律赋予的职责，独立自主地开 展工作。

本报告期内监事会召开了首届监事会第五次会议，会议审议通过如 下决议：

• （1）审议通过公司2002 年监事会工作报告；

• （2）审议了公司2002 年年度报告及报告摘要的内容，内容真实准

• 13 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

确完整；

（3）审议了公司2002 年度财务决算及2003 年度财务预算报告， 决策程序合法。

本次会议决议公告详见2003 年4 月10 日的《中国证券报》和《上 海证券报》。

二、认真履行职责，发挥监督作用

1、列席公司有关会议，监督公司依法运作情况。监事会根据公司 章程赋予的权利，列席了股东大会和董事会会议，认真听取了会议成员 对公司重大事项的意见和建议，对公司股东大会、董事会的召集、决策 程序和董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员 履职情况进行了监督，并对实际情况提出了自己的意见，认真履行了监 事的职责，较好地发挥了监事会的监督检查职能。

监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学 合理的，切实执行了股东大会、董事会各项决议。公司严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善法人 治理结构建设，形成了一个较为完善的制度框架体系，管理和决策程序 符合各项法律法规的规定，能较好地防范公司的管理和财务风险。公司 董事和高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。

2、本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务 状况进行了认真细致的检查。监事会认为，公司财务报告真实准确地反 映了公司的财务状况和经营成果，业绩增长依据合理、充分，符合公司

• 14 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

的发展战略，有利于维护股东的长远利益。

3、公司与关联方之间存在着较多的关联交易。经核查，监事会认 为，本公司关联交易的性质由本公司与关联方签订的多项协议监管，其 条款均遵循市场公正、公平、公开的原则确定，并采用了市场定价的方 法。公司董事会、股东大会就关联交易进行表决时，关联董事、关联股 东均回避了表决，没有损害公司利益的行为，也无损害部分股东利益或 造成公司资产损失的行为发生。

监事会自2000 年4 月成立至今，三年任期已经届满。本届监事会 在任期内忠实履行监督检查职责，为维护公司和股东的权益尽到了应尽 的职责和义务。我们相信，在全体股东的大力支持和全体员工的不懈努 力下，公司各项工作将会再上一个新台阶，为公司和股东创造出更大的 经济效益。

• 15 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

关于监事会换届选举的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》和公司章程的规定，公司首届监事会的任期已经届 满。监事会推荐尹寄鸿先生、肖健文先生为公司第二届监事会股东代表 监事。

下面介绍其基本情况：

尹寄鸿先生： 54 岁，大学学历，毕业于北京经济学院劳动经济系劳 动经济专业，高级经济师。1968 年在山西忻县和北京工作，1982 年任 北京市汽车工业公司劳资科科长，1985 年在中国海洋石油总公司劳资部 工作，1993 年任中国海洋石油总公司人劳部工资处处长，1997 年任中 国海洋石油总公司人力资源部总经济师，2001 年任中国海洋石油总公司 人力资源部工资保险经理，2003 年至今任中国海洋石油总公司资产管理 部监事会主席。多年来从事海洋石油企业的工资、保险等管理工作，具 有较丰富的海洋石油工资、保险管理等方面的管理工作经验。

肖健文先生： 54 岁，大学学历，毕业于北京经济学院劳动经济系劳 动经济专业，高级经济师。1969 年在北京市建材水磨石厂工作，1982 年任北京市建筑装饰材料公司劳动科干部，1992 年任海洋石油设计公司 政策研究科科长、中国海洋石油总公司审计部处长，2001 至2002 年任 国务院派出国有企业监事会第52 办事处干部，2003 年至今任中国海洋 石油总公司资产管理部监事。多年来从事海洋石油企业的管理工作，具 有较丰富的海洋石油工程审计、资产管理等方面的管理工作经验。

• 16 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

上述股东代表监事人选均符合有关法律、法规及其他规范性文件所 规定的股东监事任职条件，如获本次股东大会审议通过，将与公司工会 委员会全体会议选举产生的职工监事荀和先生共同组成公司第二届监 事会。

以上议案妥否，请各位股东予以审议。

海洋石油工程股份有限公司监事会 OO 二 三年九月廿三日

• 17 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

2002 关于公司 年度利润分配的方案

各位股东、股东代表：

经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计，截至2003 年6 月 30 日，公司共实现净利润70,153,705.51 元，加上2002 年底未分配利 润197,595,609.39 元，可供股东分配的利润为 267,749,314.90 元。根 据2002 年年度股东大会通过的决议,结存的利润拟在2003 年中期以后 进行分配.

为兼顾股东利益和公司的长远发展，本次利润分配拟以总股本 25,000 万股为基数，每10 股派发现金1 元（含税）。本次分配共派发现 金2,500 万元，尚未分配的利润242,749,314.90 元结转至以后分配。 现将该议案提交各位股东审议，并提请股东大会授权董事会办理利 润分配相关事宜。

• 18 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

关于公司资本公积金转增股本的方案

各位股东、股东代表：

截至2003 年6 月30 日，公司资本公积金为771,588,376.12 元。 为更好地回报公司全体股东，建议以总股本25,000 万股为基数，每10 股转增1 股。股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为 746,588,376.12 元；总股本为27,500 万股，其中流通股为8,800 万股。 现将该议案提交各位股东审议，并提请股东大会授权董事会办理转 增股本的相关手续。

• 19 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

关于修改公司章程的议案

各位股东、股东代表：

2000 4 鉴于公司 年 月成立时制定公司章程所依据的法律法规以及 公司近期转增股本后的注册资本、股本结构均发生了一定变化，为进一 步完善公司章程，使之能够适应法律法规和公司实际情况变化的需要， 更好地维护公司和股东利益，建议对公司章程作如下修改：

第六条修改为“ 公司首次公开发行内资股前的注册资本为人民币 17000 2003 万元；内资股发行和 年股本转增后的注册资本为人民币 27500 万元 。”

25000 第十八条修改为“ 公司经批准发行的普通股总数为 万股，成 立时向发起人中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石 油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司 17000 2003 发行 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六十八。 年股 27500 本转增后公司的普通股总数为 万股，发起人持股比例不变 。”

27500 第十九条修改为“ 公司的股本结构为：普通股 万股，其中发 18700 8800 起人持有 万股，其他内资股股东持有 万股 。”

第七十八条第三款修改为“ 首任董事由发起人提出候选人名单，并 以提案的方式提请股东大会决议。以后的董事可由持有或合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、监事会提出候选人 名单，并以提案的方式提请股东大会决议 。”

第一百一十七条修改为：“ 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

• 20 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。 ”

第一百三十六条第二款修改为“ 首任由股东代表担任的监事，由发 起人提出候选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。以后由股东 代表担任的监事，可由持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东、监事会提出候选人名单，并以提案的方式提请 股东大会决议 ”。

第一百五十三条第一款第三项修改为“ 提取法定公益金百分之五至 百分之十 。”

提请股东大会授权董事会办理公司章程修改的相关手续。

以上建议妥否，请各位股东审议。

• 21 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

关于《公司董事会战略委员会实施细则》的议案

各位股东、股东代表：

为健全决策程序，提高重大决策的效率，适应公司长远发展需要， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程以及其他法律、法规、 规范性文件的规定，制订了《海洋石油工程股份有限公司董事会战略委 员会实施细则》（全文附后）。

本实施细则围绕董事会战略委员会的人员组成、职责权限、决策程 序和议事规则等方面进行了规范。公司已就本实施细则内容的合法合规 性征求了公司特聘法律顾问——北京君合律师事务所的意见。

请各位股东审议。

• 22 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

海洋石油工程股份有限公司 董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公 司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策 的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司特在董事会之下设立 战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会委员由三名董事组成，董事长为当然委员及召 集人。

第四条 战略委员会其他两名委员由董事长或二分之一以上独立 董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会委员任期与其作为董事会董事的任期一致，任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动 失去战略委员会委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足 委员人数。

• 23 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

第三章 职责权限

第六条 战略委员会的主要职责权限：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行

• 研究并提出建议；

• （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营

• 项目进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。

第七条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定。

第四章 议事规则

第八条 战略委员会会议应于召开前三天通知全体委员，会议由召 集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第九条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数 通过。

第十条 战略委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

• 24 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

第十二条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第十四条 出席会议的委员及列席人员对会议所议事项负有保密 义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第十五条 本实施细则自公司股东大会决议通过之日起执行。 第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修 改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行，并立即修订，由公司股东大会授权董事会审议批准。

第十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。

• 25 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

25-1 关于公司拟与中国海洋石油渤海公司签订渤中

FPSO 单点总包意向书和 上部模块建造总包意向书的议案

各位股东、股东代表：

作为公司日常生产经营业务，公司就渤中25-1 单点总包项目和 FPSO 上部模块建造总包项目与中国海洋石油渤海公司进行了洽谈。

根据双方的洽谈结果，公司拟与中国海洋石油渤海公司签订渤中 25-1 单点总包意向书和FPSO 上部模块建造总包意向书。其中，单点总 包项目的工作范围为单点系泊系统的加工设计、采办、建造、预调试、 运输、海上安装和调试，金额为600 万美元；FPSO 上部模块建造总包项 目的工作范围为FPSO 上部模块的设计、建造、拖拉和调试，金额为1.76 亿元人民币。

中国海洋石油渤海公司作为本公司的发起人股东，是本公司的关联 方，上述交易构成关联交易。为维护公司和广大股东的利益，公司在与 其洽谈时，坚持本着公开、公平和公正的原则进行，价格亦完全依据市 场定价的方法确定。

请各位股东予以审议。

• 26 -

海洋石油工程股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会会议文件

关于为公司董事、监事和高管人员购买责任保险的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司治理准则》第三十九条规定，经股东大会批准，上 市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规 定而导致的责任除外。

董事及高级职员责任保险，是指被保险人履行职责时由于掌握信息 不充分等原因，在决策中发生过失行为导致第三者（被保险公司除外） 遭受经济损失而被该第三者提出索赔，当赔偿责任发生时保险公司按约 定负责赔偿。

公司为董事、监事和高管人员购买责任保险，有利于其更好地履行 职责，发挥董事会的决策作用，完善公司法人治理结构。

经公司与保险公司联系咨询，并参考其他公司投保情况，公司拟购 买“董事及高级职员责任保险”，投保董事及高级职员包括：董事、监 事、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书，共计20 人。投保总额1500 万元，保费9.8 万元/年，投保总额内无免赔额和单 人保险限额。

以上议案妥否，请各位股东审议。

• 27 -