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**海油工程：召开2002年度股东大会通知及关联交易公告

**2003-04-10 05:48

海洋石油工程股份有限公司首届董事会第十四次会议决议公告

暨召开2002年度股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海洋石油工程股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2003年4月8日在北京召开了首届董事会第十四次会议。本次会议应到董事9位,实到董事9位；公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议,符合法律及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决一致通过如下决议：

一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；

二、审议通过了公司2002年度总经理工作报告；

三、审议通过了公司2002年度财务决算报告；

四、审议通过了公司2002年度利润分配预案；

经北京中兴宇会计师事务所审计,公司2002年度共实现净利润132,668,684.32元,加上年初未分配利润141,715,448.89元,提取10%法定盈余公积和10%法定公益金共26,788,523.82元,可供股东分配的利润为247,595,609.39元。公司于2002年10月份向全体股东分配现金股利50,000,000元,截至2002年末公司未分配利润197,595,609.39元。

鉴于公司2002年10月份已进行过利润分配,考虑到公司发展,结存的利润拟在2003年中期以后进行分配。

五、审议通过了公司2003年度财务预算报告；

六、审议通过了公司2002年年度报告的正文及摘要；

七、同意公司与银行签订《应收帐款购买协议》；

为了降低财务费用,满足资金周转的需要,优化公司资产结构,同意公司分别将秦皇岛32-6项目工程保证金、东方1-1海管项目工程款和文昌项目5%尾款以无担保、无保险的形式转让给银行。

1、秦皇岛32-6项目工程保证金

该协议受让银行为中国工商银行天津分行,合同金额为7500万元；

2、东方1-1海管项目工程款

该协议受让银行为中国农业银行天津分行,合同金额为5712万元；

3、文昌项目5%尾款

该协议受让银行为中国农业银行天津分行,合同金额为3494.75"'*万元。

上述三个协议所规定的利率均为年利率2.97%(一年期贷款利率下浮10%后的利率为4.779%)。

八、审议通过了《关于续聘北京中兴宇会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》；

九、同意公司与中国海洋石油渤海公司拟签订《CFD11-1/2油田单点及FP?SO上部模块建造合同》；

十、审议通过了关于提名黄大雅先生为公司董事候选人的议案；

王洪涛先生辞去董事职务,中国海洋石油南海西部公司提名黄大雅先生为董事候选人。(候选人简历附后)

十一、通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案,具体事项如下：

(一)会议时间：2003年5月12日上午9：30

(二)会议地点：天津经济技术开发区泰达中心会议室

(三)会议内容：

1、审议《公司2002年董事会工作报告》；

2、审议《公司2002年监事会工作报告》；

3、审议《公司2002年度财务决算报告》；

4、审议《公司2002年度利润分配预案》；

5、审议《公司2003年度财务预算报告》；

6、审议《公司2002年年度报告及摘要》；

7、审议《关于续聘北京中兴宇会计师事务所为公司2003年度审计机构的议案》；

8、审议《关于董事会授权公司与中国海洋石油渤海公司签订＜CFD11-1/2油田单点及FPSO上部模块建造合同＞的议案》；

9、审议《关于提名黄大雅先生为公司董事候选人的议案》。

(四)参加会议的人员及办法：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、凡2003年4月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；

3、法人股东代理人持股东帐户、营业执照复印件、授权委托书及本人身份证；社会公众股东持本人身份证,股东帐户卡(受托出席者须持授权委托书及本人身份证)于2003年5月8日-5月11日上午8：30-11：30、下午14：00-17：00到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

(五)其他事项：

登记地点：天津塘沽闸北路3号536信箱

海洋石油工程股份有限公司办公楼209室

联系电话：022-25801800、25803600

传真：022-25801810

邮政编码：300452

联系人：刘连举、彭亚娟

与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○三年四月八日

授权委托书

兹委托先生/女士代表我单位(本人)出席海洋石油工程股份有限公司2002年度股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

委托人签名(盖章)：受托人签字：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东帐号：委托人持股数：

委托日期：2003年月日

候选人简历：

黄大雅先生：42岁,管理学硕士,高级工程师。1982年8月到中国海洋石油南海西部计算中心工作,1993年4月至2001年6月在中国海洋石油南海西部公司特普公司工作,历任经理助理、副经理、经理兼党委书记。2001年6月至9月任中国海洋石油南海西部公司企管部经理,2001年9月至今任中国海洋石油南海西部公司副总经理。

海洋石油工程股份有限公司首届监事会第五次会议决议公告

海洋石油工程股份有限公司(以下简称＂公司＂)首届监事会第五次会议于2003年4月8日在北京举行。应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议,会议一致通过如下决议：

一、审议通过公司2002年监事会工作报告,并提交2002年度股东大会审议；

二、审议了公司2002年年度报告及报告摘要的内容,内容真实准确；

三、审议了公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告,决策程序合法,同意提交2002年度股东大会审议。

海洋石油工程股份有限公司监事会

二○○三年四月八日

海洋石油工程股份有限公司独立董事意见

海洋石油工程股份有限公司(以下简称＂公司＂)首届董事会第十四次会议于2003年4月8日在北京召开。公司独立董事杨军先生、李维安先生、韩传模先生出席了会议,对会议议案中依法应由独立董事发表意见的部分发表如下独立意见：

一、关于提名黄大雅先生为公司董事候选人的独立意见

因公司董事王洪涛先生已向公司董事会申请辞去董事职务,持有公司9.69%股份的发起人股东中国海洋石油南海西部公司提名黄大雅先生为公司董事候选人,该提案已经董事会审议通过。

我们认为,本次董事候选人提名是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的,提名人的资格及提名程序合法有效。经对董事候选人的资格审查,该候选人符合有关法规及公司章程规定的董事任职资格。同意将上述候选人提交公司2002年度股东大会选举。

二、关于公司与中国海洋石油渤海公司拟签订《CFD11-1/2油田单点及FP?SO上部模块建造合同》的独立董事意见

该议案已经董事会审议通过,并将提交公司股东大会审议。

我们认为,该关联交易为公司的正常生产经营业务,合同价格客观公允,有利于公司的业务发展,符合公司及全体股东的利益；董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

独立董事：杨　军　　李维安　韩传模

二○○三年四月八日

海洋石油工程股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

海洋石油工程股份有限公司(以下简称＂本公司＂)与中国海洋石油渤海公司(以下简称＂渤海公司＂)于2003年3月8日在天津塘沽签订了《CFD11-1/2油田FPSO上部模块建造合同》,合同金额1.86亿元人民币。

渤海公司是本公司实际控制人中国海洋石油总公司的全资子公司,且为本公司的法人股股东,持有本公司0.4%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成公司的关联交易。公司首届董事会第十四次会议审议通过此项交易,公司三名独立董事同意此项关联交易,并出具了独立董事意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

渤海公司组建于1992年8月,是中国海洋石油总公司下属的历史最长、规模最大的地区公司,住所为天津市塘沽区新港海河闸,企业类型为国有企业,法定代表人为曹兴和,注册资本117,914万元,经营范围包括渤海石油、天然气的勘探、开发、生产、运输、加工利用与产品销售；为石油、天然气开采提供工程技术服务和劳务等。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司与渤海公司于2003年3月8日在天津塘沽签订了《CFD11-1/2油田FPSO上部模块建造合同》,合同金额1.86亿元人民币。本公司承揽CFD11油田FPSO上部模块(7个模块加管廊和火炬臂)的设计、采办、陆地建造/预调试和海上联结/调试工作。合同按照市场价格定价,不低于为市场独立第三方提供相同服务的价格。合同自签字日起生效,按工程进度里程碑点付款,合同履行期限为2002年8月19日至2004年7月31日,合同有效期截止2004年7月31日。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

此项交易的内容属于本公司的正常生产经营业务。本次关联交易是在公开、公平、公正的原则上进行的,交易价格公允,充分考虑了本公司及公司股东的利益。

五、独立董事意见

本次关联交易已经董事会审议通过,并将提交公司股东大会审议,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。合同价格客观公允,有利于公司的业务发展,符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件

1、《CFD11-1/2油田FPSO上部模块建造合同》；

2、公司首届董事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事意见。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○三年四月八日

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