Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Aug 26, 2002

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海洋石油工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会 会议资料

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股票简称：海油工程 股票代码：600583

天津 塘沽

二〇〇二年九月二十四日

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海洋石油工程股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 目 录

2002 一、召开 年第一次临时股东大会的通知 二、本次股东大会审议事项

• 1 2002 、审议《 年上半年董事会工作报告》

• 2 2002 、审议《 年上半年监事会工作报告》

• 2002

• 3、审议《公司 年度中期利润分配的预案》

• 4、审议《海洋石油工程股份有限公司股东大会议事规则》 5、审议《海洋石油工程股份有限公司董事会议事规则》 6、审议《海洋石油工程股份有限公司监事会议事规则》

• 7、审议《关于修改海洋石油工程股份有限公司章程的议案》 8、审议《关于确认成立薪酬与考核委员会等内容的议案》 9、审议《关于公司与关联方签订长期服务协议的议案》

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海洋石油工程股份有限公司 首届董事会第十一次会议决议公告

暨召开2002 年第一次临时股东大会的通知

重要提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2002 年8 月21 日在天津塘沽召开了首届董事会第十一次会议。会议应到董事 9 人，实到董事9 人。

公司董事长何德祥先生主持会议，公司监事、财务总监及董事会 秘书列席了本次会议，符合法律及公司章程的有关规定。经与会董事 认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《2002 年上半年总经理工作报告》；

二、审议通过了拟提交股东大会的《2002 年上半年董事会工作 报告》；

三、审议通过了《公司2002 年半年度报告及摘要》；

2002 四、审议通过了拟提交股东大会的《公司 年中期利润分配 的预案》；

2002 6 30 经中兴宇会计师事务所审计，截止 年 月 日，公司共 实现净利润人民币 59,369,257.84 元，加上 2001 年底未分配利润 141,715,448.89 元，可供股东分配的利润为 201,084,706.73 元。公司 2002 2002 在 年度利润分配政策计划中，拟定 年中期后进行一次利 2001 润分配，分配方式为派发现金，派发总额不超过 年底可供分

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36 配利润的 %。

2002 鉴于上述情况，结合公司现状及发展规划，公司 年首次利 润分配拟以总股本 250,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），本次分配共计派发现金红利 50,000,000 元，尚未分配的 利润结转至以后分配。

五、审议通过了拟提交股东大会的《海洋石油工程股份有限公司 股东大会议事规则》；

六、审议通过了拟提交股东大会的《海洋石油工程股份有限公司 董事会议事规则》；

七、审议通过了《海洋石油工程股份有限公司总经理工作细则》； 八、审议通过了《海洋石油工程股份有限公司信息披露管理办 法》；

九、审议通过了拟提交股东大会的《关于修改海洋石油工程股份 有限公司章程的议案》；

十、审议通过了拟提交股东大会的《关于确认薪酬与考核委员会 的组成、成员变更并制订薪酬与考核委员会实施细则等内容的议案》 因工作需要，根据何德祥先生本人的要求，同意其辞去薪酬与考 核委员会委员，建议增补王中安董事为薪酬与考核委员会委员。

根据《上市公司治理准则》的规定，公司拟在董事会下设立战略 委员会，并将报2002 年第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过了拟提交股东大会的《关于公司与关联方签订长 期服务协议的议案》；

公司作为国内唯一一家集设计、建造和海上安装于一体的海洋工 程总承包公司，主要业务是为中国近海石油开采提供专业技术服务，

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长期以来，公司与中海石油（中国）有限公司建立了良好的合作关系； 中海石油财务有限责任公司是为中国海洋石油总公司各成员单位提 供金融服务的非银行金融机构，公司日常所需资金的不足，主要通过 向中海石油财务有限责任公司贷款这一途径解决。

为进一步建立和发展双方稳定的合作关系，同意公司与中海石油 （中国）有限公司、中海石油财务有限责任公司签订长期服务协议。 十二、审议通过了《关于追加抛丸车间和采办供应库房投资的议 案》；

235.6 根据公司生产经营需要，同意追加抛丸车间投资 万元，同 969.57 意新建采办供应库房，预计总投资金额为 万元。

十三、审议通过了《关于公司总工程师变更的议案》；

根据工作需要，原总工程师殷少雄先生不再担任总工程师职务， 董事会聘任房晓明先生为公司总工程师。

十四、同意董事会授权公司与中国银行塘沽分行签订《授信额度 协议》，授信额度为人民币3.6 亿元；

十五、审议通过了《关于召开2002 年度第一次临时股东大会的 议案》，具体事项如下：

• （一）会议时间 ：2002 年9 月24 日上午9：30，会期半天 （二）会议地点 ：天津塘沽泰达中心会议室

• （三）会议内容 ：

• 1 2002 、审议《 年上半年董事会工作报告》

• 2 2002 、审议《 年上半年监事会工作报告》

• 2002

• 3、审议《公司 年度中期利润分配的预案》

• 4、审议《海洋石油工程股份有限公司股东大会议事规则》

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• 5、审议《海洋石油工程股份有限公司董事会议事规则》

• 6、审议《海洋石油工程股份有限公司监事会议事规则》

• 7、审议《关于修改海洋石油工程股份有限公司章程的议案》；

• 8、审议《关于确认成立薪酬与考核委员会等内容的议案》

• 9、审议《关于公司与关联方签订长期服务协议的议案》 上述议案公司将于近期在上交所网站披露。

• （四）参加会议的人员及办法

• 1、公司部分董事、监事和高级管理人员；

2、凡2002 年9 月13 日交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会 议的股东可委托代理人出席；

3、法人股东代理人持股东帐户、营业执照复印件、授权委托书 及本人身份证；社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡（受托出席 — 者须持授权委托书及本人身份证）于2002 年9 月18 日 9 月20 日 上午8：30-11：30、下午14：00-17：00 到本公司证券部办理登记， 异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

（五）其他事项

登记地点：天津市塘沽闸北路3 号536 信箱 海洋石油工程股份 有限公司办公楼207 室

联系电话：（022）25801800 25803600

传 真：（022）25801810

邮政编码： 300452

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联系人：刘连举、彭亚娟

与会股东食宿及交通费自理，会期半天。

委托授权书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程 股份有限公司2002 年第一次临时股东大会，并对本次会议的各项议 案全权行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期：2002 年9 月 日

海洋石油工程股份有限公司董事会 二〇〇二年八月二十一日

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海洋石油工程股份有限公司2002 年第一次临时股东大会 关于《2002 年上半年董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

由于报告全文较长，在此不做全文宣读，只简要介绍董事会的日 常工作及下半年工作设想，正文附后。

报告期内，公司董事会根据《公司法》、公司章程以及有关法规 的要求，认真执行股东大会通过的各项决议，制订了股东大会、董事 会、监事会议事规则、总经理工作细则和《信息披露管理办法》、《薪 酬与考核委员会实施细则》。先后召开了五次董事会，对章程修改、 股权收购、流动资金借款和委托借款等重大事项进行了审议。并与公 司管理层一道，对公司发展规划及关系公司长远发展的问题进行了研 讨。报告期内，公司按照证监会和国家经贸委的要求，完成了《上市 公司建立现代企业制度自查报告》。

下半年公司将严格执行股东大会决议，督促董事会决议以及各项 议事规则和工作细则的执行，确保完成今年的各项经营目标。加强投 资者关系，通过定期走访机构投资者、加强与国内主要证券媒体的联 系并适时进行宣传推介等措施，使投资者更好地了解公司的业绩和发 展前景，增强投资信心。

公司计划在10 月底前完成中期利润分配。

现向股东大会报告，请各位股东及股东代表予以审议。

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海洋石油工程股份有限公司2002 年第一次临时股东大会 关于《2002 年上半年监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

由于报告全文较长，在此不做全文宣读，只简要介绍报告期内监 事会的日常工作，正文附后。

报告期内，在公司全体股东的支持下，依靠董事会和经理层的配 合，监事会依照《公司法》及《公司章程》，独立、认真地履行职责， 列席董事会会议，参与公司重大决策的讨论，审议、监督各次董事会 会议和股东大会的议案和程序，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康 发展提供了有利保障。

本报告期内监事会召开了首届监事会第三次会议，审议通过了 2001 2001 《 年度监事会工作报告》、《 年年度报告及报告摘要》、《公 2001 司 年度财务决算报告》。

报告期内公司能够做到依法运作，决策程序合法。报告期内公 司监事会没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

监事会一致认为，公司的财务报告及有关资料，真实的反映了公 司的财务状况及经营成果，上半年度中兴宇会计师事务所出具的无保 留意见审计报告是真实、客观、准确的。

现向股东大会报告，请各位股东及股东代表予以审议。

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2002 海洋石油工程股份有限公司 年第一次临时股东大会 关于《公司2002 年中期利润分配的预案》

各位股东、股东代表：

2002 6 30 经中兴宇会计师事务所审计，截止 年 月 日，公司共 实现净利润人民币 59,369,257.84 元，加上 2001 年底未分配利润 141,715,448.89 元，可供股东分配的利润为 201,084,706.73 元。公司 2002 2002 在 年度利润分配政策计划中，拟定 年中期后进行一次利 2001 润分配，分配方式为派发现金，派发总额不超过 年底可供分 36 配利润的 %。

2002 鉴于上述情况，结合公司现状及发展规划，公司 年首次利 润分配拟以总股本 250,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.00 5000 元（含税），本次分配共计派发现金红利 万元，尚未分配的利 润结转至以后分配。

以上预案当否，请各位股东、股东代表审议。

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海洋石油工程股份有限公司2002 年第一次临时股东大会 关于《海洋石油工程股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水 平，维护公司及公司全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、公司 章程以及其他法律、法规、规范性文件的规定，制订了《海洋石油工 程股份有限公司股东大会议事规则》（正文附后）。

本议事规则围绕股东大会的召集、股东大会提案、股东大会决议、 议事规则的修改等方面进行了规范。公司已就本议事规则征求了各位 董事和公司特聘法律顾问君合律师事务所的意见。

现向股东大会报告本议事规则，请各位股东、股东代表审议。

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海洋石油工程股份有限公司 股东大会议事规则

（讨论稿）

（二零零二年【】月【】日股东大会审议通过）

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目 录

第一章 总则 第二章 一般规定 第三章 股东大会的召集 第四章 股东大会提案 第五章 股东大会的召开 第六章 股东大会决议 第七章 修改议事规则 第八章 附则

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第一章 总则

• 第一条 为规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参 加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业 制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大 会规范意见》(以下简称“《股东大会规范意见》”)、《上市公司治理准则》 （以下简称“《治理准则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）、《海洋石油工程股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本议事规则。

• 第二条 本议事规则于2002 年〖〗月〖〗日经公司股东大会决议通过后生效。本 议事规则为公司章程的补充性文件，并与公司章程具有同等法律效力。 本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依 据本议事规则起诉公司；公司可以依据本议事规则起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本议事规则起诉股东； 股东可以依据本议事规则起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。

第二章 一般规定

• 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益， 依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针、投资计划和中、长期发展规划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

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• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）审议批准金额占公司最近一期经审计的净资产30%以上的股票、 期货等风险投资；审议批准金额占公司最近一期经审计的净资产 50%以上的贷款；

审议达到下列标准之一时的收购、出售资产行为：

• 1、收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产的50% 以上；

• 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审 计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损值的50% 以上，且绝对金额在500 万以上；

• 3、被出售资产相关的净利润或亏损值或该交易行为所产生的利 润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损值的50% 以上，且绝对金额在500 万以上；

• 4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计） 占公司最近一期经审计的净资产的50％以上。

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提案；

• （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

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第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次， 并应于上一个会计年度终结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故未能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交 易所，说明原因并公告。

• 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章 程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代 理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）全体独立董事的二分之一提议时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第七条 股东大会应当在《公司法》及公司章程规定的范围内行使职权，不得干 涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论的事项，应当依照《公司法》及公司章程的规定确定，年 度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或其他证券及上市；

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• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第三章 股东大会的召集

• 第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知 公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

• 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面答复 送达公司。

• 第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的 召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。

第十一条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

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• （三）明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十二条 股东会议通知应当在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证 券时报》上刊登公告。一经公告，视为所有股东已收到股东大会会议通 知。

第十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

• 第十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人单位印章或者由其 正式委托的代理人签署。

第十五条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东 大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人 提供充分的信息。

第十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；接受委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资 格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭 证。

第十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

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• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权，应行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

• 第十九条 投票代理委托书至少应当在会议召开前24 小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理书均须备置于公司住所，或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。

• 第二十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

• 第二十一条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长未指定人选的，由董事 会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主 持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理 人）主持。

• 第二十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监事 会有权提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证 提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

• 第二十三条 监事会或者股东请求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召

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集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。该书面提议 应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案；

（二）对于监事会提议召集临时股东大会的要求，董事会必须在收 到前述书面提议之日起十五日内发出召集临时股东大会的通知；

（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的要求，董事会应当依 据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当 在收到前述书面提议之日起十五日内反馈给提议股东并报告公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所；

（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意 也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规 定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议 股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股 东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知；

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所；

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后， 发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向 董事会提出召开临时股东大会的要求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议正常程序，会议费用 的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合下列规定：

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• 1、 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原 因不能履行职务时，应当指定一名董事主持会议；

• 2、 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，依法出具法律意见；

• 3、 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所 在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应 当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会并出具法律意见，律师 费用由提议股东自行承担，其余程序应符合董事会召集股东大会的 程序。

• 第二十四条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程 所定人数的三分之二的，或者公司未弥补的亏损达股本总额的三分之 一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东 可以按照公司章程及本议事规则规定的程序召集临时股东大会。

• 第二十五条 公司召开股东大会时设股东大会秘书处，具体负责股东大会有关召 开程序方面的事宜。

• 第二十六条 股东参加大会，依法享有提案权、发言权、质询权、表决权等各项 权利。

第四章 股东大会提案

第二十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会 决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容，应 简要说明变更前的内容、变更的原因。

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列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会 不得进行表决。

公司召开临时股东大会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。

第二十九条 股东会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列明的新提 案。对原有提案可以进行修改，但有关修改应当在股东大会召开前十 五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五日的间隔 期。

第三十条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时 提案。

临时提案如果属于董事会有关股东大会召开的通知中未列出的新事 项，同时这些事项属于本规则第八条所列事项的，提案人应当在股东 大会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

公司第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在年度股东大会召开 前十日提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在 本次年度股东大会提出新的利润分配提案。

除此以外的提案，提案人可以在股东大会召开前十日提交董事会并由 董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题及具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十二条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审 计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

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第三十三条 提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但 不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及 定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对 公司是否有利。

• 第三十四条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知 中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影 响。

• 第三十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时， 需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资 本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产，以及对公司今后的影响。

• 第三十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计 师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈 述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请 其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。

第三十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本议事 规则第三十一条，以及《股东大会规范意见》第十三条的规定对股东 大会提案进行审查。

• 第三十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束 后与股东大会决议一并公告。

第三十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照公司章程及本议事规则的规定程序请求召集临 时股东大会。

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第五章 股东大会的召开

第四十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

• 第四十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。

• 第四十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并 公告。

• 第四十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法 律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提 交独立报告。

• 第四十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上 述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会 做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据 孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

• 第四十五条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行，直至最终形成决议。因不可抗力

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或其他意外原因导致股东大会不能正常召开或未能作出决议的，公司 董事会应向上海证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取 必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六章 股东大会决议

第四十六条 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券或其他证券及上市；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

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（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）变更募集资金投向；

3000 （七）审议批准任何超出公司年度预算人民币 万元以上的基建、 技改项目投资（无论新增项目或原有项目超支）；除经公司所在地派 出机构等证券监管部门同意豁免的情形外,公司拟与关联人达成的 金额超过3000万元，或超过公司经审计净资产5%以上的关联交易；

达到下列标准之一的收购，或出售资产行为：

1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计 的合并报表总资产的比例达50%以上；

2、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公 司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；

3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业 务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的 比例达50%以上。

公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的， 以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的，需以特别决议通过的其他事项。

第五十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

第五十一条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之五以上的 股东、监事会可提名董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人。

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董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按《指导意见》 第四条的规定公布有关情况。

第五十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事 在会议结束后立即就任。

第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十四条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）股东大会届次、召开时间及地点；

（二）股东名称（包括股东代理人）、股东帐号；

（三）所持有表决权的股份数额；

（四）需审议表决的事项；

（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（六）自然人股东或法人股东的代表亲笔签名；

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（七）其他需要记载的事项。

第五十五条 表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由股东大会秘书处负 责分发给出席会议的股东，并在表决完成后由股东大会秘书处负责收 回。

表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予 以保存，保存期限至少为十五年。

第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提 案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十七条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第八条 所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提 案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十八条 每一审议事项的投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行清算；如果会议主持人进行验票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求 验票，会议主持人应当及时验票。

第六十一条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会 议，但在表决时应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，公司应在股东大会决议中作出详细 说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告 中披露。

股东大会在审议该类关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有 利发表书面意见，同时应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股

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东是否公平、合理发表书面意见，并详细说明理由、主要假设及考虑 因素。

第六十二条 关联股东是指：

（一）公司的所有发起人股东；

（二）持有公司有表决权股份的5%以上的非发起人股东。

第六十三条 该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

第六十四条 股东大会决议由出席会议的董事签名，并作为公司档案由董事会秘 书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为二十年。

第六十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言；

• （五）每一表决事项表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内 容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为 二十年。

第六十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

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第六十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不 得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有 权依法向人民法院提起民事诉讼。

• 第六十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、 所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提 案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名 称、持股比例和提案内容。

第七章 修改议事规则

第七十条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

• （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的 法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述 法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

• （二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵 触；

（三）股东大会决定修改本议事规则。

第七十一条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息， 按规定予以公告或以其他形式披露。

第八章 附则

第七十二条 本议事规则以中文书写。

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第七十三条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不 满”、“以外”不含本数。

第七十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。

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海洋石油工程股份有限公司2002 年第一次临时股东大会 关于《海洋石油工程股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程 序，确保董事会的高效运作和科学决策，充分发挥董事会经营决策中 心的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及 其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了《海洋石油 工程股份有限公司董事会议事规则》（正文附后）。

本议事规则围绕董事会的构成及职权、董事会会议的召开、董事 会议案、董事会决议、董事会会议记录等方面进行了规范。公司已就 本议事规则征求了各位董事和公司特聘法律顾问君合律师事务所的 意见。

现向股东大会报告本议事规则，请各位股东、股东代表予以审议。

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海洋石油工程股份有限公司 董事会议事规则

（讨论稿）

（二零零二年【】月【】日股东大会审议通过）

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目 录

第一章 总则 第二章 董事会的构成及职权 第三章 董事会的权利和义务 第四章 独立董事 第五章 董事会会议的召开 第六章 董事会议案 第七章 董事会决议 第八章 董事会会议记录 第九章 附则

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第一章 总则

第一条 为明确海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职 责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的 经营决策中心的作用，维护公司、股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 （以下简称“《治理准则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及其他法律、法规、 规范性文件以及公司章程，特制定本议事规则。

• 第二条 公司依法设立董事会。董事成员由股东大会选举产生，董事会受股东 大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心， 对股东大会负责。

• 第三条 董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行使职 权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。

第四条 本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董 事、董事与董事之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。董事可 以依据本议事规则起诉公司；公司可以依据本议事规则起诉董事；董 事可以依据本议事规则起诉董事；股东可以依据本议事规则起诉公司 的董事。

第二章 董事会的构成及职权

• 第五条 董事会由9 名董事组成，其中包括根据有关法律、行政法规、规范性 文件及公司章程而设置的3 名独立董事。

• 董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

有下列情形之一的，不得担任公司董事：

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• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、 清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

国家公务员不得兼任公司董事；被中国证券监督管理委员会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事不得兼 任公司监事。

公司董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。

第六条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行公司股东大会决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议公司中、长期发展规划；

• （五）审议公司的年度财务预算、决算方案；

（六）拟订董事、监事报酬的标准；

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• （七）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （八）制订公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券或其他证券 及上市方案；

• （九）拟订公司募集资金投向方案；

• （十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；

• （十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、出售、置换的方 案；

• （十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；

• （十三）拟订公司回购公司股份或者公司合并、分立、解散的方案；

• （十四）拟订公司章程的修改方案；

• （十五）审议批准达到下列标准之一的资产收购、出售事项：

1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收 购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 50%以下；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审 计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值 的50%以下，且绝对金额在500 万以下；

被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购 企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分 产权相关的净利润或亏损值计算；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生 的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝 对值的50%以下，且绝对金额在500 万以下；被出售资产的净 利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益 的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利

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润或亏损值计算；

4、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计 算)占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下。

公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售 的，以其在此期间交易的累积额确定是否由董事会批准及是否 披露。

5、审议批准任何超出公司年度预算人民币3000 万元以内的基 建、技改项目投资（无论新增项目或原有项目超支）；金额在人 民币3000 万元以上的承揽合同；审议批准金额在人民币1000 万元以上的支付合同、对外分包合同及采办合同；审议批准金 额在人民币2 亿元以上的境内投标计划及人民币1 亿元以上的 境外投标计划；审议批准一次性超过人民币500 万元以上的付 款及其他资金移动事项。

6、审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产50%以下的贷 款；审议批准金额为公司最近一期经审计的净资产30%以下的 风险投资；

7、除公司所在地中国证监会派出机构等证券监管部门豁免外， 审议批准公司与其关联人达成的关联总额在300 万至3000 万 之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交 易；

（十六）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；

• （十七）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十八）根据股权比例向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事会成 员和监事会成员人选；

（十九）决定设立相应的董事会工作机构及公司内部管理机构；

• （二十）决定公司的基本管理制度；

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（二十一）制定公司章程的修改方案；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十四）听取公司总经理的工作汇报及检查其工作；

（二十五）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；

• （七）在董事会闭会期间，董事长行使本议事规则第六条（十五）项 5 点赋予董事会的相关事项的审批权限；

• （八）与公司各股东及董事就生产经营过程中的有关问题及时进行协 商及沟通；

（九）必要时，列席总经理办公会议；

（十）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提出有关

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课题；

• （十一）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构的设置；

• （十二）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权；董事 长不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以 上的董事共同推荐一名董事依法代行董事长的职权。

• 第十条 董事长在任职期间内，因违反《公司法》及公司章程的有关规定，依 法承担相应的法律责任。

• 第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。董事会秘书履行公司章程、其他有关法律、行政法规及规 范性文件所规定职责，对董事会负责。

第十二条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）依法准备和递交国家有关部门要求提交的文件；

• （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并 作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

• （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接 待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的 资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

• （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘 书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之 前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

• （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时

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采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国 证监会；

• （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东 及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会 会议文件和记录；

• （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 公司股票上市的上海证券交易所上市规则及股票上市协议对 其设定的责任；

• （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司 章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会， 如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要 上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

• （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录；

（十二）公司章程和公司股票上市的上海证券交易所上市规则所规定 的其他职责。

• 第十三条 公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与考核 委员会。

• 第十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高级管 理人员的薪酬政策与方案。

• 第十五条 薪酬与考核委员会由董事会选举3 名董事组成，其中独立董事应占 2 名，并由1 名独立董事担任召集人。董事会可根据实际情况随时 调整该委员会的组成人员。

第十六条 薪酬与考核委员会系董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提 案应提交董事会审查决定，作为董事会决策的参考。

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第十七条 公司将另行制定薪酬与考核委员会的议事规则，以规范其议事方式。

公司根据实际情况逐步设立战略、审计、提名等专门委员会，并制 定相应委员会工作规则。

第三章 董事的权利和义务

第十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

• 第十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得 同公司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公 司利益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有 关的佣金；

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• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 储存；

• （十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间 所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法 院或者其他政府主管机关披露该信息：

• 1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

第二十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经 营管理状况；

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下 批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。

第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

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者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向 董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并 且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视 为做了本章前条所规定的披露。

第二十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

第二十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

• 第二十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

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第四章 独立董事

• 第二十九条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；

• （二）具有本条下一款所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

第三十一条 独立董事的提名、选举和更换

• （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份１％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

• （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。

• （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

• （五）独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的

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不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。

• （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意 见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。

第三十二条 独立董事的特别职权

• （一）除公司所在地中国证监会派出机构等证券监管部门豁免外， 公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于公司最 近经审计净资产值的５％的关联交易应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第三十三条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

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1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、除公司所在地中国证监会派出机构等证券监管部门豁免外，公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公 司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条 件：

• （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书

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面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 理公告事宜。

• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 董事会会议的召开

第三十五条 董事会会议分为常会（定期会议）和临时会议。董事会常会每年 至少召开两次会议，由董事长召集。每年首次董事会常会应于上 一会计年度完结之后的三个月内召开。

第三十六条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日以内召集临时董事会 会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）独立董事提议时；

（五）总经理提议时。

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第三十七条 前条所列举的人员提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时 会议，并提出会议议题；

（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之 日起两个工作日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；

（三）董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上 的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

第三十八条 董事会召开的通知时限和方式为：

• （一）召开董事会常会，应于会议召开前十日以书面方式（包括但 不限于电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出 方式）将会议通知送达全体董事；

• （二）召开董事会临时会议，应于会议召开前三日以书面方式（包 括但不限于电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人 送出方式）将会议通知送达全体董事。

第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包 括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

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第四十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事实际出席方可举行。

总经理、董事会秘书应列席会议，监事有权选择是否列席会议；财 务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。

• 第四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票表决权。

第六章 董事会议案

第四十三条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：

（一）公司中、长期发展规划；

• （二）公司增加、减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市 的议案；

（三）公司合并、分立、解散的方案；

（四）公司的关联交易；

（五）董事长权限内的有关公司人事的任免。

第四十四条 总经理负责组织拟订下列董事会议案：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划；

（二）公司的贷款、担保；

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• （三）在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；

• （四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。

第四十五条 财务负责人负责组织拟订下列董事会议案：

（一）有关公司财务预算、决算方案；

• （二）有关公司利润分配和弥补亏损方案。

第四十六条 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：

• （一）有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其 他高级管理人员的报酬的议案；

（二）公司章程修正案。

第四十七条 有关公司的重大基建、技改、风险投资项目；重大资产收购、出 售、置换方案的拟订，应按照如下程序进行：

• （一）董事会就项目进行认真讨论评审，并由其出具书面报告；

• （二）如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；

• （三）在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项 目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金 额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。

第四十八条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基本 情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主 要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘 请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

第四十九条 有关公司的重大担保、贷款的议案应包括担保或贷款金额、被担 保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、

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贷款期限、对公司财务结构的影响等。

第五十条 有关公司的募集资金投向的议案的拟订应按下列程序进行：

• （一） 选定投资项目时，须经充分讨论和论证，再提交董事会集体 决定。论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记 录。

• （二） 董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上，对投资项 目、资金筹集及使用计划提出的意见。董事会应对主承销商 的意见进行讨论并记录在案。

• （三） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用、尊重独立董事 的意见。

第七章 董事会决议

第五十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，并且应包括全 体独立董事的二分之一。

以下重大事项应由董事会三分之二以上董事通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券或其他证券和上市；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）年度利润分配方案。

第五十二条 董事会会议采取记名投票方式进行表决。每名董事享有一票表决 权。

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在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下， 可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决，该修改 事项须经全体董事过半数通过。

董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方 式表决。

第五十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出表决，并由参会董事签字。

第五十四条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下 内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第五十五条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发 给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同 会议通知一并送达每位董事。

第五十六条 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦 应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事“姓名” 一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。

第五十七条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规 定予以保存，保存期限至少为十年。

第五十八条 董事会对所有列入议事日程的事项采取逐项表决，对所有列入议

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事日程的事项不得以任何理由搁置或不予表决。

• 第五十九条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一 的，该董事可以出席会议但不应当参与表决：

• （一）与董事个人利益有关的关联交易；

• （二）董事个人在关联企业任职或拥有企业的控股权或控制权 的，该企业与公司的关联交易；

（三）法律、法规及公司章程规定应当回避的。

• 第六十条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等 事项授权其他董事代理表决。

第六十一条 董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目 的提案作出决议。

• 第六十二条 董事在董事会会议上的投票，应当至少由列席会议的一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

• 第六十三条 董事会在以传真方式作出决议的情况下，应充分保证每一位董事 充分发表意见。

参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或 弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票、以及董事的书面意见 传真至公司住所地，并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原 件以邮政特快专递方式或专人送达公司。

• 第六十四条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

• 第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行清算；出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时 验票。

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第六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检 查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理班 子予以纠正，总经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临 时董事会，作出决议要求总经理班子纠正。

第八章 董事会会议记录

第六十八条 董事会会议应作出记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存，保存期限为二十年。

第六十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人） 姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。

第七十条 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会 秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并在下一次召开董事会

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时由董事补充签署。

第七十一条 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事 应在修改后的会议记录上签名。

第九章 附则

第七十二条 本议事规则以中文书写。

第七十三条 除特别指明外，本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数； “不满”、“以外”不含本数。

第七十四条 本议事规则由董事会负责解释。

第七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

• （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布 新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与 前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

• （二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵 触；

• （三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。

• 第七十六条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信 息，按规定予以公告或以其他形式披露。

• 第七十七条 本议事规则未规定的事项，依照公司章程和有关法律、行政法规 规范性文件的规定办理。

第七十八条 本议事规则经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

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海洋石油工程股份有限公司2002 年第一次临时股东大会 关于《海洋石油工程股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步明确监事会的职权范围，规范监事会内部机构及运作程 序，确保监事会能够独立有效的行使对董事、总经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督和检查，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定， 制订了《海洋石油工程股份有限公司监事会议事规则》（正文附后）。 本议事规则围绕监事会的构成及职权、监事会会议的召开、监事 会议案、监事会决议、监事会会议记录等方面进行了规范。公司已就 本议事规则征求了各位监事和公司特聘法律顾问君合律师事务所的 意见。

现向股东大会报告本议事规则，请各位股东、股东代表予以审议。

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海洋石油工程股份有限公司 监事会议事规则

（讨论稿）

（二零零二年【】月【】日股东大会审议通过）

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目 录

第一章 一般规定 第二章 监事会的构成及职权 第三章 监事会的具体监督工作 第四章 监事会会议的召开 第五章 监事会决议 第六章 附则

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第一章 一般规定

第一条 海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司” ）为了进一步完善 公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，健全监督机制， 明确监事会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）、《上市公司治理准 则》（以下简称“《治理准则》”）、 公司章程、其他有关法律、行政 法规及规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。

第三条 监事会应当遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职 责。

第四条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工 作。 第五条 监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不 得干涉。

第二章 监事会的组成和职权

3 1 第六条 监事会由 名监事组成，其中 名由公司职工代表担任，由公司职 2 工民主选举产生和罢免， 名由股东大会选举产生和罢免。

3 监事的任期每届为 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会设监事会主席一人作为召集人，由全部监事的三分之二选举产 生和罢免。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职 权。

有下列情形之一的，不得担任公司监事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治

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权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、 清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举监事的，该选举无效。

国家公务员不得兼任公司监事；被中国证券监督管理委员会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事；监事不 得兼任公司董事、总经理及其他高级管理人员。

第七条 监事会行使下列职权：

• （一）随时检查公司的业务和财务状况，查阅公司会计帐簿和其他会 计资料；

• （二）依据《公司法》、其他有关法律、行政法规及规范性文件、公 司章程，对董事、总经理和其他高级管理人员以及各专业委员 会（战略委员会、薪酬与考核委员会等）执行公司职务的行为 进行监督；

• （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害股东、公司和 公司员工的利益或有重大失职时，监事会应要求其予以纠正， 必要时可以向股东大会、董事会反映，也可直接向国家有关主 管机关报告，提出解聘或罢免的提议；

• （四）核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料，发现疑问可以 公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查；

• （五）提议召开临时股东大会；

• （六）列席董事会会议；

• （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第三章 监事会的具体监督工作

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第八条 监事会具体实施如下监督工作：

• （一） 检查经理人员是否认真贯彻董事会的决议，检查公司业务运行 情况，通过对会计报表的审查，监督公司财务运行情况；

• （二） 对募集资金和配股资金的使用进行监督；

• （三） 对公司的投资进行监督；

• （四） 对公司贷款情况进行监督；

• （五） 对收购、出售资产进行监督；

• （六） 对关联交易进行监督；

• （七） 对公司管理层费用开支和报酬进行监督；

• （八） 对公司内部控制的建立健全及有效运行进行监督；

• （九） 对公司治理结构进行监督；

• （十） 对公司信息披露进行监督；

• （十一）法律、法规、公司章程及其他规范性文件规定监事会有权监 督的事项。

• 第九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第四章 监事会会议的召开

• 第十条 监事会会议每年至少召开两次。

• 监事会主席认为必要或者三分之二以上监事书面提议时，可以 召集临时监事会会议。

• 监事提议召开临时监事会会议的，应当书面说明召开临时监 事会会议的原因和目的。

• 第十一条 召集监事会会议时，召集人应于会议召开前十日将书面通知送 达全体监事。

• 通知应包括如下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、提 交会议审议的事由及议题、发出通知的日期等。

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第十二条 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

• 第十三条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。

• 监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委 托书应当记载代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期 限，并由委托人签名或盖章。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

• 第十四条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。

• 第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能出席 会议时，应指定一名监事代其主持会议；未指定监事代为 主持会议的，由出席监事会会议的监事选出一名监事主持 会议。

• 第十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内 部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第五章 监事会决议

• 第十七条 监事会会议以举手或书面投票方式进行表决。监事会召集人 根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结 果记录在会议记录中。

• 第十八条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则

• 第十九条 每一监事享有一票表决权。监事会有关决议和报告，应当经 全体监事过二分之一以上（含二分之一）同意表决通过。 监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告 中说明。

• 第二十条 监事在监事会会议上均有发言权，任何一位监事所提议案， 监事会均应予以审议。

• 第二十一条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

• 第二十二条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明

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在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除 责任。

第二十三条 监事会会议应当作记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录做为公司档案由董 事会秘书保存，保存期限为二十年。

第六章 附则

第二十四条 本议事规则由监事会负责解释。监事会可根据有关法律、 行政法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对本议事 规则进行修改。

第二十五条 本议事规则未做规定的，适用公司章程以及其他有关法 律、行政法规及规范性文件的规定。

第二十六条 本议事规则自股东大会批准通过之日起施行。

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海洋石油工程股份有限公司2002 年第一次临时股东大会 关于修改《海洋石油工程股份有限公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

为了提高经营决策效率，完善公司法人治理结构，进一步规范公 司重大决策制度，保证股东大会顺利召开。建议对公司章程进行修 改，修改内容如下：

章程第四十六条删除了第二款“股东大会须持有公司全部表决权 的二分之一以上的股东参加方能举行”；

章程第五十三条原内容为：

第五十三条 监事会或股东要求召集临时股东大会的，应当按 照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会 召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后， 应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集 会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地 的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自 行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

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现修改为：

第五十三条 监事会或股东要求召集临时股东大会的，应当按照 下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会 召集临时股东大会，并阐明会议议题和内容完整的提案。该书面提议 应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案；

（二）对于监事会提议召集临时股东大会的要求，董事会必须在 收到前述书面提议之日起十五日内发出召集临时股东大会的通知；

（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的要求，董事会应当 依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当 在收到前述书面提议之日起十五日内反馈给提议股东并报告公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所；

（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也 不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程 的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提 议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股 东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知；

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提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所；

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知 董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案 后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序 重新向董事会提出召开临时股东大会的要求；

• 2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及 董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议正常程序，会议费 用的合理开支由公司承担。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公 司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东 应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会并出具法律意见，律师 费用由提议股东自行承担，其余程序应符合董事会召集股东大会的程 序。

章程第五十四条原内容为:

第五十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力 或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因

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不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记 日。

现修改为：

第五十四条 股东大会召开的会议通知发出后，公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期 后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东 大会股东的股权登记日。

以上建议妥否，请各位股东、股东代表审议。

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海洋石油工程股份有限公司2002 年第一次临时股东大会 关于确认成立薪酬与考核委员会等内容的议案

各位股东、股东代表：

在2002 年3 月15 日召开的首届董事会第六次会议审议批准成立 薪酬与考核委员会，但未在2001 年股东年会上审议该议案。经首届 董事会第十一次会议审议确认薪酬与考核委员会的组成、成员变更并 制订《薪酬与考核委员会实施细则》，根据《上市公司治理准则》的 规定，现提请股东大会审议。

根据《上市公司治理准则》的规定，公司拟在董事会下设立战略 委员会，成员由公司董事何德祥先生、杨树波先生、吴智运先生组成， 现提请股东大会审议。

以上建议妥否，请各位股东、股东代表对上述议案予以审议。

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海洋石油工程股份有限公司2002 年第一次临时股东大会 关于《公司与关联方签订的长期服务协议》的议案

各位股东、股东代表：

公司的主要业务是为中国近海石油开采提供专业技术服务,长期 以来,公司与中海石油（中国）有限公司建立了良好的合作关系；中 海石油财务有限责任公司是为中国海洋石油总公司各成员单位提供 金融服务的非银行金融机构,公司日常经营所需资金,主要通过向中 海石油财务有限责任公司借款这一途径解决。

为维护公司及股东的利益，建立和发展稳定的合作关系,建议对 公司与中海石油（中国）有限公司及中海石油财务有限责任公司之间 发生的日常性生产经营及提供资金业务，签订原则性协议。

以上建议妥否，请各位股东、股东代表对上述议案予以审议。

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海洋石油工程股份有限公司 总经理工作细则

（二零零二年八月二十一日董事会会议审议通过）

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目 录

第一章 总则

第二章 总经理的任职资格和任免 第三章 总经理的职权

第四章 总经理工作机构及工作程序 第五章 总经理的职责 第六章 总经理的考核与奖惩 第七章 附则

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第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善海洋石油工程股份有限公 司（以下简称“公司”）的治理结构，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准 则》”）和公司章程等的有关规定，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织 实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格和任免

第三条 公司总经理任职应当具备下列条件：

• （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经 营管理能力；

• （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系 和统揽全局的能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营 业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

• （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和开拓进取精 神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、 清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有

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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。

• 第五条 国家公务员不得兼任公司总经理；被中国证券监督管理委员会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理；监事不 得兼任总经理。

• 第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

• 第七条 公司董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董 事总数的二分之一。

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位任除董事、 监事以外的职务。

• 第八条 公司解聘总经理，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董事会同意后决 定解聘。

• 第九条 公司副总经理的解聘，由总经理提出理由，由董事会决定解聘。

• 第十条 总经理、副总经理每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。

• 第十一条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理、副总经 理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合 同规定。

第三章 总经理的职权

第十二条 总经理行使下列职权：

• （一）全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告 工作；其中包括向董事会提交公司的中、长期发展战略方案、 汇报年度市场营销策略、生产经营目标等；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策 略；

• （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

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（四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员（包括 但不限于各职能部门的负责人）；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司员工的聘 任和解聘、升级、加薪、奖惩与辞退；

• （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• （十）在董事会授权的额度内，决定公司贷款、担保事项；

• （十一）在董事会审批权限以下，决定公司机器设备等固定资产的购

• 置、转让、租赁等事项；

• （十二）在董事会审批权限以下，审批公司财务支出款项；

• （十三）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常 行政、业务等文件；

• （十四）提议召开董事会临时会议；

• （十五）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十三条 副总经理行使以下主要职权：

（一）向总经理负责，协助总经理工作；

• （二）负责管理所分管的部门和单位的工作，并在职责范围内签发有 关的业务文件；

• （三）总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或 者 在董事会授权后，代总经理履行职权。

第十四条 财务负责人行使以下主要职权：

• （一）分管公司的财务部门，主管公司财务、计划、资产和成本管理 工作；

• （二）负责预决算审核、财务报告审核；

• （三）拟订有关公司财务预算、决算方案；

• （四）拟订有关公司利润分配和弥补亏损方案。

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第四章 总经理工作机构及工作程序

第十五条 总经理工作机构

公司根据其自身特点和实际工作需要，设立公司办公室，其工作职责、 范围另行制定。

• 第十六条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议是总经理班子交流情 况、研究工作、议定事项的工作会议，主要讨论有关公司生产经营、 管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事 项等。

• 第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议时，由总经 理委托一名副总经理主持会议。

• 第十八条 总经理办公会议的会务工作由公司办公室负责。总经理办公会议议程 经总经理审定后，一般应于会议前1 天通知出席会议人员。

• 各部门和各下属单位需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前 3 天向公司办公室申报，由公司办公室请示总经理后确定是否予以安 排。为保证会议质量，讲求会议实效，力求精、短，除非出现重大临 时事项，会议不得穿插临时动议或与会议既定议题无关的内容。

• 重要议题讨论材料需提前2 天送出席会议人员阅知。

第十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议。

总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和总经 理助理人员组成。根据需要也可通知部门负责人和下属单位负责人参 加。公司董事长、董事会秘书有权列席总经理办公会议。

• 第二十条 总经理办公例会每周召开1 次；含公司中层以上管理人员参加的总经 理办公会议每月召开1 次。

• 第二十一条 有下列情形之一的，总经理应在10 个工作日以内召集临时会议： （一）董事长认为必要时；

• （二）总经理认为必要时；

• （三）全体副总经理联名提议时；

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（四）监事会提议时。

• 第二十二条 董事长、副总经理、监事会提议召开临时会议，应当按照下列程序 办理：

• （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请总经理召 集临时会议，并提出会议议题。

• （二）对于提议召集临时会议的要求，总经理必须在收到前述书面 提议之日起10 日内召集会议；

• （三）总经理不能履行职责时，应当指定一名副总经理代其召集临 时会议；总经理无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行 使职责的，可由董事长负责召集会议。

• 第二十三条 总经理办公例会对决定事项应充分讨论，坚持民主集中制原则，当 有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

• 第二十四条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内容主要包括：会别、 会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。 会议纪要由主持会议的总经理或副总经理审定签署后印发。会议纪 要应分送给公司董事、监事及总经理班子成员。会议纪要要妥善保 管、存档。

• 第二十五条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，由总经理班子 负责实施，公司办公室督办。形成会议决议后，个人意见可以保留， 但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推脱。凡是需 要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由公司 办公室负责收回。

• 第二十六条 参加会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容 和议定事项。

第二十七条 日常经营管理工作程序

• （一）人事管理工作程序：副总经理、财务、人事负责人由总经理 提名，董事会聘任；公司部门和二级单位负责人任免应事先 进行考核，由总经理决定任免；公司在聘任新员工时，由相 应部门于每年第一季度提出用人计划，报公司人事部门汇 总，经分管的副总经理和总经理批准后向社会公开招聘，择 优录用。

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（二）财务管理工作程序：重要财务支出和特殊费用支出，应由使 用部门提出报告，计划财务部门审核，总经理审批；计划内 的日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使 用部门审核，财务负责人批准。

第二十八条 项目投资工作程序

总经理主持实施公司的投资计划，分管的副总经理具体负责。在确 定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司和市场经营部准备项 目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意 见。投资项目实施后，应确定项目实施人和项目监督人，执行和跟 踪检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

第二十九条 工程项目管理工作程序

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理负责组织有关部门制定 工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定 投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标 工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门 或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向分管 的副总经理和总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采 取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定 和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

第三十条 贷款管理工作程序

总经理在董事会授权的额度内审批银行贷款。在董事会会议上，总 经理应向董事会报告由其批准的银行贷款的执行情况。

第三十一条 担保管理工作程序

公司以自身资产或直接作为保证人形式为公司的子公司或其他公司 提供担保的，总经理应会同财务负责人，对担保风险及该担保可能产 生的对公司经营及日常运作的影响作出充分评估，并制作书面报告递 交董事会，该报告应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财 务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务 结构的影响等。

第三十二条 重大合同决策工作程序

3000 合同标的金额在人民币 万元以上的重大合同的谈判、合同草 签及正式签署均由总经理负责组织，但需要由公司两名以上代表参

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加或在场，合同的草签及正式签署须由董事长或总经理亲自进行， 或由董事长或总经理书面授权的代表进行。

第五章 总经理的职责

第三十三条 总经理应履行下列职责：

• （一） 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确 处 理公司股东、公司和员工的利益关系；

• （二） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作 （如董事会决议的执行情况），听取意见；

• （三） 根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况；

• （四） 不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

• （五） 应保证向董事会及有关方面所提供的信息，内容真实、准确、 完整。没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并就其保 证承担连带的赔偿责任。

• （六） 拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及员工切身利益的问题时， 应当事先听取工会和职代会的意见，并报告最后的决定；

• （七） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项 生产经营指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产 经营指标的完成；

• （八） 采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济 效益，增强公司自我改造和自我发展能力；

• （九） 坚决贯彻执行国家有关环保政策。

• 第三十四条 总经理在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重 精神文明建设，不断提高员工的劳动素质，培养良好的企业文化， 逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动 员工的积极性和创造性。

• 第三十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤

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勉的义务。

• 第三十六条 董事会议事规则有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他高 级管理人员。

第六章 总经理的考核与奖惩

第三十七条 总经理的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组 织。考核总经理的指标有：总资产、净资产、实现利润总额、销 售总额、净资产增长率、利润增长率、净资产收益率等。

• 第三十八条 总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，并以公司对总经理 的绩效评价作为薪酬以及其它激励方式的依据。

• 总经理的报酬经董事会批准，向股东大会说明，并予以披露。

总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物 质奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励；

（三）其他奖励。

• 第三十九条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资 格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

• 第四十条 总经理在任职期间内，因违反《公司法》及公司章程的有关规定的 行为，按照法律、行政法规承担相应的法律责任。

第七章 附则

第四十一条 本细则的第二章、第五章、第六章适用于公司副总经理及财务负责 人。

第四十二条 本细则未尽事宜，按《公司法》、《治理准则》和公司章程有关规定 执行。

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第四十三条 本细则公司董事会负责解释。 第四十四条 本细则自董事会通过之日起生效。

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海洋石油工程股份有限公司 信 息 披 露 管 理 办 法

（二零零二年八月二十一日董事会会议审议通过）

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目 录

第一章 总则

第二章 信息披露的基本原则 第三章 信息披露事务管理

第四章 定期报告 第五章 临时报告 第六章 补充公告 第七章 附则

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第一章 总 则

第一条 为健全和规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）信 息披露工作程序，保证公司信息披露工作的顺利开展，根据国家有关法律、法规 和《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特 制定本管理办法。

第二条 公司的信息披露工作应严格按照《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定实施。

第三条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章 程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会及董事应当保证信 息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其 保证承担连带赔偿责任。

第四条 公司将《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》作 为信息披露的指定报纸，对按规定应当上网披露的信息，公司还将在上海证券交 易所（以下简称“上交所”）网站披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站，公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公 告。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

• (一) 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

• (二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏。

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公司对履行以上基本义务及具体要求有疑问的，应当向上交所咨询。公司不 能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上交所，由上交所审核后决定披 露的时间和方式。

第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行 内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司董事会全体成员及其他知情人员在 公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。

第七条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送上交所。公司在信息披露 前，应当按照上交所要求将有关公告和相关备查文件提交上交所。公司应当公开 披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报 告为临时报告。

第八条 公司公告出现错误、遗漏或误导的，应按照上交所的要求作出说明 并公告。

第九条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上交所备案, 并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责 任；股东未履行承诺的，公司董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所 采取的措施。

第十条 公司存在或正在筹划《上市规则》第七章第二、三、四节所述的重 大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：

（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密； 如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时， 公司应当立即予以披露。

（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向

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书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露， 说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部 门否决的，公司应当及时予以披露。

第十一条 公司出现下列情形，认为无法按照《上市规则》规定披露信息的， 可以向上交所提出申请，经上交所同意后免予披露：

（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其 股票价格不会产生重大影响；

（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；

（三）上交所认定的其它情况。

第十二条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可 能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等 的机会获得信息。

第十三条 公司披露的信息应当便于理解。

第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备， 保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第三章 信息披露事务管理

第十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负 责组织和协调公司信息披露事项。董事会秘书的任职资格和职责遵照《上市规则》 和《公司章程》的有关规定。

第十六条 公司董事会秘书由公司董事长提名，公司董事会聘任。公司董事

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会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会 秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书 的任职资格，经过上交所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

第十七条 公司董事会秘书负责与中国证监会、上交所、有关证券经营机构、 新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司 公开披露的资料。

第十八条 公司履行信息披露义务时应遵循以下程序：

（一）信息披露文件的制作；

（二）将上述文件报公司董事会秘书审核；

（三）报送公司董事长或董事长指定董事审核；

（四）报送上交所审核；

（五）对外联系公告事宜，并将信息披露文件存档。

第十九条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时 得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书要列席公司涉及信息披露的重 要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第二十条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项 重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情 况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、 准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第二十一条 公司所有董事、监事、高级管理人员及其他知情人员对可能对 公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要 以高度负责的精神严格执行本办法的有关规定。任何个人不得在公共场合或向新 闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由

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此造成的信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉 追究当事人责任。

第二十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立 专卷存档保管。公司将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。

第四章 定期报告

第一节 年度报告

第二十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报 告及年度报告摘要，其内容和格式按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》的规定以及中国证监会和上 交所的其他规定与要求编制。

第二十四条 公司应于年度报告编制完成后五日内召开董事会，经董事会批 准后的两个工作日内向上交所报送年度报告正本，经上交所审核并登记后，在指 定报纸上刊登年度报告摘要并在上交所网站上披露年度报告全文。 第二十五条 公司在办理年度报告披露登记手续时，向上交所提供如下文件： （一）年度报告正本及其摘要；

• （二）审计报告正本；

（三）董事会审议通过年度报告的决议和监事会审议通过年度报告中监事 会报告的决议；

（四）年度报告披露申请表、年报登记表、拟披露的公告及相关的公告披露 申请表；

（五）按上交所要求制作的电子文件；

（六）中国证监会和上交所要求的其他文件。

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第二节 半年度报告

第二十六条 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完 成半年度报告及半年度报告摘要，其格式和内容按照中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第三号－半年度报告》的规定以及中国证监会和 上交所的其他规定与要求编制。

第二十七条 公司应于半年度报告编制完成后五日内召开董事会，经董事会 批准后的两个工作日内向上交所报送半年度报告正本，经上交所审核并登记后， 在指定报纸上披露半年度报告摘要并在上交所网站上披露半年度报告全文。

第二十八条 公司半年度报告中的财务报告可以不经会计师事务所审计，但 中国证监会和上交所另有规定的除外。

第二十九条 公司在办理半年度报告披露手续时，应向上交所提供如下文件： （一） 半年度报告正本及其摘要； （二） 如半年度财务报告经过审计，应同时提交审计报告正本； （三） 董事会审议通过半年度报告的决议和监事会审议通过半年度报 告中相关内容的决议；

（四） 半年度报告披露申请暨登记表、拟披露的公告及相关的临时公告 披露申请表各一份；

（五） 按上交所要求制作的电子文件；

• （六） 中国证监会和上交所要求的其他文件。

第三节 季度报告

第三十条 公司应于每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制 季度报告，其格式和内容按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第三号－半年度报告》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十三

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号<季度报告内容与格式特别规定>》的要求以及中国证监会和上交所的其他规定 与要求编制。

第三十一条 公司应于季度报告编制完成后三日内召开董事会，经董事会批 准后的两个工作日内向上交所报送季度报告正本，经上交所审核并登记后，在指 定报纸上刊登季度报告正文，同时在上交所网站上披露季度报告全文（包括正文 及附录）。

第三十二条 公司在办理季度报告披露登记手续时，应向上交所提供如下文 件：

• （一）季度报告文本；

• （二）公司季度财务会计报告；

• （三）董事会审议通过季度报告的决议；

• （四）季度报告披露申请表、拟披露的公告及相关的临时公告披露申请表；

• （五）季度报告及附录 ( 包括利润表与资产负债表 ) 的电子文件；

• （六）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第五章 临时报告

第一节 董事会、监事会、股东大会决议

第三十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事 会决议和会议纪要报送上交所备案。公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事 项和《上市规则》第七章第二、三、四节所述事项的，必须公告；涉及上交所认 为必要的其他事项的，也应当公告。董事会决议公告文稿经上交所审核后，在指 定报纸上公告。

第三十四条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事

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会决议和会议纪要报送上交所备案，监事会决议公告文稿经上交所审核后，在指 定报纸上公告。

第三十五条 公司召开股东大会，应当在股东大会结束后两个工作日内将股 东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送上交所，经上交所审查后在 指定报纸上刊登决议公告。

第三十六条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个 工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知 中应当公布延期后的召开日期，原定股权登记日不变。

第三十七条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会议案以外的事项 作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向上交 所说明原因并公告。

第三十八条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及 占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股 东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

第三十九条 股东大会以会议文件的形式向股东通报的重要内容，如未公开 披露过的，应当在股东大会决议公告中披露。

第二节 收购、出售资产

第四十条 公司收购、出售资产的信息披露应当严格遵守《上市规则》第七 章“临时报告”第二节“收购、出售资产”的有关规定。

第四十一条 在确定公司收购、出售资产是否达到对外披露公告的标准及披 露的程序时，应当严格遵照《上市规则》7.2.2-7.2.6 的有关规定标准。

第四十二条 公司收购、出售资产对外披露公告的格式应当严格遵照上交所 《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

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第三节 关联交易

第四十三条 公司关联交易的信息披露应当严格遵守《上市规则》第七章“临 时报告”第三节“关联交易”的有关规定。

第四十四条 在确定公司何种行为属关联交易事项、确定公司关联交易是否 达到对外披露公告的标准及披露的程序时，应当严格遵照《上市规则》 7.3.1-7.3.17 的有关规定。

第四十五条 公司关联交易对外披露公告的格式应当严格遵照上交所《上市 公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第四节 其他重大事件

第四十六条 公司其他重大事件的信息披露应当严格遵照《上市规则》第 七章“临时报告”第四节“其他重大事件”的有关规定。

第四十七条 在确定公司何种行为属“其他重大事件”时，应当严格遵照 《上市规则》7.4.1-7.4.9 的有关规定。

第四十八条 公司其他重大事件对外披露公告的格式应当严格遵照上交所 《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式要求。

第五节 股票交易异常波动

第四十九条 公司应当关注公司股票的交易以及传播媒介对本公司的报 道。公司股票交易发生异常波动，或者公共媒介传播的消息可能对公司的股票交 易产生影响时，应当及时报告上交所并按上交所有关规定要求发布公告。

第五十条 公司针对有关传闻发布公告，应当向上交所报送公告文稿及传 闻在公共传播媒介中传播的证据。

第五十一条 公司对有关传闻的公告应当包括以下内容：

（一） 传闻内容及其来源；

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（二） 公司的真实情况；

• （三） 经上交所同意的其他内容。

第五十二条 公司认为股票交易的异常波动与公司或公司内外部环境的变 化无关，应当在公告中作出说明；若与本公司有关，则应当披露可能影响其股票 价格的信息。

第六节 公司治理信息的披露

第五十三条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关 信息，包括但不限于：

（一）董事会、监事会的人员及构成；

（二）董事会、监事会的工作及评价；

（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（四）各专门委员会的组成及工作情况；

（五）公司治理的实际状况，及与《治理准则》存在的差异及其原因； （六）改进公司治理的具体计划和措施。

第七节 股东权益的披露

第五十四条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东 以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

第五十五条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引 起股份变动的重要事项。

第五十六条 公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生 转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

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第六章 补充公告

第五十七条 公司对外发布的信息披露文件如经上交所事后审核后提出审 查意见或要求公司对某一事项进行补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或 董事长指定董事报告，并根据董事长或董事长指定董事的指示及时地组织有关人 员答复上交所，按照其要求做出解释说明，刊登补充公告。

第七章 附则

第五十八条 本办法由公司董事会负责制定和解释。本办法可根据公司实 际情况进行修改，修改本办法需经公司董事会审议通过。

第五十九条 如中国证监会、上交所发布新的有关信息披露的规定，本办 法将同步做出修改。

第六十条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二〇〇二年八月二十一日

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海洋石油工程股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

（二零零二年八月二十一日董事会会议审议通过）

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目 录

第一章 总则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第四章 决策程序 第五章 议事规则 第六章 附则

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第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》（以下简称“《治 理准则》”）、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理；财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持薪酬与考核委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与 考核委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与 考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

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第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

• 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须 经董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标的经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

（五）提供按公司业绩拟定公司的薪酬分配规划和分配方式的有关测算依

据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会和高级管理人员考评程序； （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我 评价；

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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员 进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天 通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 公司监事有权列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会会 议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，所发生的费用由公司负担。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应当在会 议记录签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

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第六章 附则

第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司的规定 执行；本细则如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修正，报董事会审 议通过。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二〇〇二年八月二十一日