Offshore Oil Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Mar 18, 2002

巨潮互联资讯

**海油工程：2001年度利润分配方案等

**2002-03-18 21:02   

海洋石油工程股份有限公司首届董事会第六次会议决议公告暨召开

2001年度股东大会的通知

海洋石油工程股份有限公司（以下简称″公司″）于2002年3月15日在天津经济技术开发区泰达中心会议室召开了首届董事会第六次会议。本次会议应到董事9位,实到董事9位；公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席了本次会议,符合法律及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决一致通过如下决议：

一、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

二、同意于喜增先生辞去董事长职务,并选举何德祥先生担任董事长；

三、审议通过了2001年度总经理工作报告；

四、审议通过了公司2001年度财务决算报告；

五、审议通过了公司章程修改案；（修改方案附后）

六、审议通过了公司2002年度财务预算报告；

七、审议通过了公司2001年度利润分配方案；

经中兴宇会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润为人民币10370.16万元。根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定,在提取10%法定盈余公积金人民币1072.40万元、10%法定公益金人民币1072.40万元后,截止2001年底可供股东分配的利润为人民币14171.54万元。鉴于公司为了提高市场竞争能力,目前固定资产投资较大,对资金需求量较大,为公司的长远发展考虑,公司董事会决定2001年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本或送股。

八、审议通过了公司2002年度利润分配政策预案；

公司在2002年拟进行两次利润分配,公司拟定2002年中期后进行一次利润分配,分配方式为派发现金,派发总额不超过2001年底可供分配利润的36%；2002年底利润分配不超过当年实现净利润的40%。

九、审议通过了公司2001年年度报告的正文及摘要；

十、审议通过了″蓝疆″号大型起重铺管船计提折旧的议案；

十一、同意公司与中国银行塘沽分行签订《授信额度协议》,授信额度为人民币1.4亿元,授信期间为一年,用于公司申请开立信用证、银行保函；

十二、同意公司与中国工商银行天津港保税区分行签订《贷款协议》,贷款金额为人民币7000万元,贷款期限为一年,月利率为4.3875‰,用于弥补流动资金不足；

十三、同意《关于公司高级管理人员变更的议案》；

因工作变动原因,何德祥先生辞去公司总经理职务,董事会聘任杨树波先生为公司总经理。免去刘肃力先生、周学仲先生公司副总经理职务,根据工作需要聘任王涛先生为公司副总经理；（新任高管人员简历附后）

十四、同意《关于在公司建立独立董事制度并提名独立董事候选人的议案》；

因工作原因,于喜增先生、罗明先生、刘肃力先生、曹兴和先生辞去公司董事职务。为健全公司法人治理结构,有效保障公司、股东及债权人利益,公司决定建立独立董事制度,董事会提名杨军先生、李维安先生、韩传模先生为公司独立董事候选人（附杨军先生、李维安先生、韩传模先生简历、声明和提名人声明）

十五、审议通过《关于提名王中安先生为公司董事候选人的议案》； 简历附后

十六、同意《关于独立董事津贴的提案》,每人每年4.20万元人民币（含税）,以现金形式按上述标准每季度支付一次；

十七、审议通过《关于设立薪酬与考核委员会的议案》；

为建立规范的公司薪酬管理制度,稳定中高级管理层,吸引更多优秀人才,公司决定在董事会下设立薪酬与考核委员会；第一届薪酬与考核委员会的委员为何德祥先生、李维安先生和韩传模先生

十八、同意公司与中海石油海上工程公司续签4,020万元《委托贷款协议》的议案,该项贷款在《招股说明书》第7章″关联交易协议″中的″委托贷款和信托贷款″部分已作披露；

十九、同意公司与关联方签订关联交易合同的议案；

作为公司正常经营活动,公司决定与中国海洋石油南海西部公司签订《番禺油田浮式生产储油轮 FPSO 上部模块详细设计合同》,与中海石油（中国）有限公司平湖油气田海上生产作业项目组签订《平湖油气田开发项目10�惫芟撸�近岸段）合同》,该等合同是在公允合理的基础上签订的,关联董事未参加表决。

二十、通过了关于召开公司2001年度股东大会的议案,具体事项如下：

（一）会议时间：2002年4月19日上午9：00

（二）会议地点：天津经济技术开发区泰达中心会议室

（三）会议内容：

1、审议《2001年度董事会工作报告》；

2、审议《2001年度监事会工作报告》；

3、审议《公司章程的修改方案》；

4、审议《公司2001年度利润分配预案》；

5、审议《公司2002年度利润分配政策预案》；

6、审议《公司2001年度财务决算、2002年度财务预算报告》；

7、审议《公司2001年年度报告的议案》；

8、审议《公司建立独立董事制度并提名独立董事候选人的议案》；

9、审议《关于独立董事津贴的提案》；

10、审议《公司董事变更的议案》；

11、审议《关于董事会授权公司与中海石油海上工程公司签订＜委托贷款协议＞的议案》。

（四）参加会议的人员及办法：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、凡2002年4月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议,因故不能出席会议的股东可委托代理人出席；

3、法人股东代理人持股东帐户、营业执照复印件、授权委托书及本人身份证；社会公众股东持本人身份证,股东帐户卡（受托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2002年4月15日-4月16日上午8：30-111**：30、下午14：00-17：00到本公司董事会办公室办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

（五）其他事项：

登记地点：天津塘沽闸北路3号536信箱

海洋石油工程股份有限公司办公楼207室

联系电话：022-25801800、25800141、25807793

传真：022-25801810

邮政编码：300452(.0%

联系人：刘连举、彭亚娟

与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

授权委托书

兹委托　　 先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2001年年度股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。

委托人签名（盖章）　　 受托人签字

委托人身份证号码：　　 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　　 委托人持股数：

委托日期：2002年　月　日

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○二年三月十五日

海洋石油工程股份有限公司公司章程修改议案

鉴于本公司股票公开发行上市完成后,公司的注册资本及股本结构均发生了变化；公司为完善法人治理结构,决定建立独立董事制度,进一步规范公司重大决策制度；同时,根据生产经营的需要,公司决定变更经营范围,因此,建议对公司章程进行修改,修改内容如下：

章程第三条修改为″公司于2002年1月14日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股（内资股）8000万股,并于2002年2月5日在上海证券交易所上市。″

章程第六条修改为″公司首次公开发行内资股前的注册资本为人民币17000万元；内资股发行后的注册资本为人民币25000万元。″

章程第十三条经营范围中增加″对外经营合作（承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员）；国内沿海普通货物运输。″

章程第十八条修改为″公司经批准发行的普通股总数为25000万股,成立时向发起人中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司、中海石油工程设计公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司发行17000万股,占公司可发行普通股总数的百分之六十八。″

章程第十九条修改为″公司的股本结构为：普通股25000万股,其中发起人持有17000万股,其他内资股股东持有8000万股。″

章程第四十条增加″公司的控股股东应根据中国证监会制订的《上市公司治理准则》的有关规定,平等对待所有股东,保护股东合法权益。″

章程第四十三条增加一款,即″全体独立董事的二分之一以上提议召开时；″

章程第四十六条增加一款″股东大会须持有公司全部表决权的二分之一以上的股东参加方能举行。″

章程第四十八条增加两款,其一、″除以上内容外,股东会议的通知中应当对提交会议审议的事项适当加以介绍,并列明独立董事及监事会对于拟表决事项的意见,以便于不出席股东会议但通过投票权征集方式表达意见的股东对拟表决事项发表意见″,其二、″股东会议的通知应依法进行公告。″

章程第四十九条增加一款,即″公司董事会和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人提供充分的信息。″

在第五章中增加了″独立董事″一节作为第二节,具体条款如下：

第九十一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十二条公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任独立董事。

第九十三条独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第九十四条独立董事的特别职权

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300(万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第九十五条独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

提名、任免董事；

聘任或解聘高级管理人员；

公司董事、高级管理人员的薪酬；

公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300(万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第九十六条公司根据实际情况逐步设立薪酬与考核委员会等专业管理委员会,并制定相应委员会工作规则。

章程原第九十二条修改为：″公司董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事,设董事长一人。″

章程原第九十三条增加了″董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由至少全体独立董事的二分之一以上签字后方能生效。″

章程原第一百零四条修改为：″董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事作出决议,必须经过全体董事的过半数通过,该过半数董事中应包括全体独立董事的二分之一。″

章程原第一百一十条中增加了″独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。″

章程原第一百一十一条删除了″公司根据需要,可以设独立董事。″

章程原第一百三十五条第一款第（三）项修改为：″当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,（监事会）要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告,并向股东大会提出更换或向董事会提出解聘相关人员的动议″。

章程原第一百三十五条第一款增加两项,其一,″当股东的行为损害公司的利益时,（监事会）要求董事会或总经理采取措施予以纠正,必要时向国家有关主管机关报告；″,其二,″（监事会）有权对董事会表决事项提出质询,董事会对此必须予以答复″。

经上述修改后,章程条款序号将根据增加条款情况在原序号基础上顺延。

上述建议经董事会讨论通过,将提请公司股东大会审议批准,并授权董事会秘书办理相应变更手续。

新任高管人员简历

杨树波先生：45岁,工商管理硕士,高级工程师。1982年到海洋石油渤海石油平台制造公司工作,曾任生产技术科副科长、经营科科长,质量管理科科长,1993年起任渤海石油平台制造公司副经理,1994年起任中海石油平台制造公司副总经理,2001年4月起任海洋石油工程股份有限公司副总经理,长期在海洋石油企业从事海洋工程生产技术、检验技术、经营管理工作,具有丰富的海洋石油工程生产经营管理和现场施工经验。

王涛先生：36岁,大本文化程度,毕业于天津大学机械工程系铸造专业,高级工程师。1987年到海洋石油渤海石油平台制造公司工作,曾任平台制造公司设计中心副主任、生产部副经理,1998年起任中海石油平台制造公司副总工程师,高级项目经理、QHD32-6项目经理。多年从事海洋石油企业技术、生产、海上、陆地项目管理施工工作,具有丰富的海洋石油工程生产、技术、管理和现场施工经验。

独立董事候选人简历

杨军,哥伦比亚大学法学博士,中国平安保险公司高级顾问；

李维安,南开大学国际商学院院长,现代管理研究所所长、教授、博士生导师,教育部高等学校工商管理类教学指导委员会委员；

韩传模,天津财经学院会计学系教授、博士生导师,天津市会计学会常务理事、副秘书长。

海洋石油工程股份有限公司董事会关于独立董事候选人的资格及独立性的意见

提名人海洋石油工程股份有限公司现就提名杨军先生、李维安先生、韩传模先生为海洋石油工程股份有限公司首届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与海洋石油工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本公司董事会认为：

一、根据国家法律、行政法规及其他有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职条件之规定,具备担任本公司独立董事的任职资格；

二、符合海洋石油工程股份有限公司章程规定的任职条件；

三、根据国家法律、行政法规及其他有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职条件之规定,符合对独立董事独立性的要求。

本公司董事会对上述意见负责。

提名人：海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○二年三月十五日

海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人杨军先生声明

经2002年3月15日海洋石油工程股份有限公司（以下简称″公司″）首届董事会第六次会议通过,本人被提名为公司独立董事候选人,根据国家法律、行政法规及其他有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,本人郑重声明：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

10、包括本公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：杨军

二○○二年三月十五日

海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人李维安先生声明

经2002年3月15日海洋石油工程股份有限公司（以下简称″公司″）首届董事会第六次会议通过,本人被提名为公司独立董事候选人,根据国家法律、行政法规及其他有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,本人郑重声明：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

10、包括本公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李维安

二○○二年三月十五日

海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人韩传模先生声明

经2002年3月15日海洋石油工程股份有限公司（以下简称″公司″）首届董事会第六次会议通过,本人被提名为公司独立董事候选人,根据国家法律、行政法规及其他有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,本人郑重声明：

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

10、包括本公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：韩传模

二○○二年三月十五日

公司董事候选人简历

王中安先生：38岁。1983年至1998年在国家计委工作,历任能源司综合处副处长、交通能源司综合处副处长,其间赴法国进修两年。1998年10月至2000年10月在亚太能源研究中心工作。2000年10月至2001年2月任国家计委基础产业司副处长。2001年2月至9月任中国海洋石油有限公司战略规划部副总经理,2001年9月至今任中国海洋石油总公司计划部总经理。

海洋石油工程股份有限公司首届监事会第三次会议决议公告

海洋石油工程股份有限公司（以下简称″公司″）首届监事会第三次会议于2002年3月15日在天津经济技术开发区泰达中心会议室举行。应出席本次监事会的监事为3人,实际出席人数3人,符合《公司章程》规定的出席监事会的人数要求。经出席本次监事会会议的全体监事一致通过,作出如下决议：

1、审议并通过公司2001年年度监事会工作报告；

2、审议并通过公司2001年年度报告及报告摘要；

3、审议并通过公司2001年年度财务决算报告。

二00二年三月十五日

海洋石油工程股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”）与中海石油海上工程公司（以下简称“海上工程公司”）已于2002年3月4日在天津塘沽续签了《委托贷款协议》,海上工程公司委托中海信托投资有限责任公司向本公司贷款人民币4,020万元,贷款期限为一年。

海上工程公司是本公司股东,持有本公司22.01%的股份。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次委托贷款构成本公司的关联交易。

二、关联方介绍

中海石油海上工程公司成立于1995年1月,它的前身是1976年12月成立的海洋石油勘探局海上工程队。1983年4月海上工程队更名为渤海石油海上工程公司。

中海石油海上工程公司是承担海洋石油结构物的海上运输、安装、维修,海底管线和电缆铺设等海洋工程的专业公司。

本次改制时,海上工程公司已将其所属的与海上运输及安装业务相关的全部固定资产以及与其相配套的设备、房屋及流动资产配比相应的负债投入股份公司。同时,海上工程公司对其《企业法人营业执照》中的经营范围进行了变更,不从事任何与股份公司经营范围相同的业务。

现海上工程公司经营范围为：建筑工程、基础工程检测、监测、安全评估；海冰及海洋环境技术服务；电子仪器修理；装卸搬运货物；沿海货物运输；仓储；物业管理。

海上工程公司法定代表人孙源霖,注册资本为10,000万元。2000年,海上工程公司净资产为19,138万元。2000年海上工程公司共实现净利润2,833万元。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、合同名称??委托贷款协议

2、交易双方：

甲方：中海石油海上工程公司

乙方：中海信托投资有限责任公司

丙方：海洋石油工程股份有限公司

3、合同签署时间：2002年3月4日

4、合同签署地点：天津塘沽

5、交易标的：流动资金贷款

6、定价政策：按人民银行公布的当期同档次贷款基准利率下浮10%。

7、贷款金额：人民币4,020元

8、结算方式：银行转帐,以人民币支付

9、合同生效条件：甲乙双方签字后生效

10、合同生效时间：2002年3月4日

11、履行合同的期限：2002年3月4日至2003年3月3日

12、合同有效期：一年。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

本贷款协议补充了生产经营所需资金,保证了公司生产经营活动的正常进行。

本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的,交易价格公允,充分考虑了本公司及公司股东的利益。

该项关联交易尚需聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○二年三月十八日

海洋石油工程股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”）与中海石油（中国）有限公司平湖油气田海上生产作业项目组已于2002年3月7日在上海签订《平湖油气田开发项目10”管线（近岸段）合同》,合同金额人民币1,680万元。

中海石油（中国）有限公司是中国海洋石油有限公司（香港）的全资子公司,中国海洋石油有限公司（香港）是目前唯一一家获得授权与国际油气公司合作勘探中国海上油气的公司,在中国海上油气行业中占支配地位。中国海洋石油总公司为本公司的实际控制人,同时中国海洋石油总公司为中国海洋石油有限公司（香港）的控股股东,因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成本公司的关联交易。

二、关联方介绍

名称：中海石油（中国）有限公司

住所：天津市塘沽区石油新村

企业类型：独资经营（港资）

法定代表人：卫留成

注册资本：100亿元人民币

主营业务：海上石油天然气的勘探、开发、生产的销售（包括合作油气田外国合同者在境内销售的成分油）；与海上石油天然气的勘探和生产相关的技术服务。

中海石油（中国）有限公司是中国海洋石油有限公司（香港）的全资子公司,截止2000年,中国海洋石油有限公司（香港）净资产为1,612,180.3万元。2000年中国海洋石油有限公司（香港）实现利润1,029,660万元。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、合同名称??平湖油气田开发项目10”管线（近岸段）合同

2、交易双方：

甲方：中海石油（中国）有限公司平湖油气田海上生产作业项目组

乙方：海洋石油工程股份有限公司

3、合同签署时间：2002年3月7日

4、合同签署地点：上海

5、交易标的：平湖油管线近岸段弧形铺设施工

6、定价政策：按市场价格定价,不低于为市场独立第三方提供相同服务的价格。

7、交易价格：1,680万元人民币

8、交易结算方式：银行转帐,以人民币支付

9、合同生效条件：甲乙双方签字后生效

10、合同生效时间：2002年3月7日

11、履行合同的期限：2002年3月7日至6月30日

12、合同有效期：2002年6月30日前。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

本合同业务属于本公司日常经营业务。

本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的,交易价格公允,充分考虑了本公司及公司股东的利益。

该项关联交易尚需聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○二年三月十八日

海洋石油工程股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国海洋石油南海西部公司（以下简称“南海西部公司”）已于2002年2月22日在天津塘沽签订了《番禺油田浮式生产储油轮 FPSO 上部模块详细设计合同》,合同金额2,086,753’%美元,

南海西部公司是本公司股东,持有本公司9.69%的股份。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成本公司的关联交易。

二、关联方介绍

南海西部公司组建于1992年8月,它的前身是成立于1963年的茂名页岩石油公司海上石油勘探指挥部,1983年3月更名为南海西部石油公司。1999年6月,南海西部公司的油气资产和油气勘探开发、销售等业务从公司分离,进入中国海洋石油有限公司（香港）。

中国海洋石油南海西部公司的主要业务包括南海石油、天然气的勘探、开发、生产、加工和产品销售以及与上述作业有关的承包业务。

南海西部公司参与了南海海域众多油气田的海上作业技术服务和后勤支持服务,在中外合作油田作业者中具有较高的信誉。

南海西部公司法定代表人王洪涛,注册资本为50,000万元。截止2001年,南海西部公司净资产为174811万元。2001年南海西部公司实现利润1928万元。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、合同名称??番禺油田浮式生产储油轮 FPSO 上部模块详细设计

2、交易双方：

甲方：中国海洋石油南海西部公司

乙方：海洋石油工程股份有限公司

3、合同签署时间：2002年2月22日

4、合同签署地点：天津塘沽

5、交易标的：番禺油田浮式生产储油轮 FPSO 上部模块详细设计

6、定价政策：按市场价格定价,不低于为市场独立第三方提供相同服务的价格。

7、交易价格：2,086,753’%美元

8、交易结算方式：银行转帐,以人民币支付

9、合同生效条件：甲乙双方签字后生效

10、合同生效时间：2002年2月22日

11、履行合同的期限：2002年2月22日至9月30日

12、合同有效期：详细设计工作完成后36个月,或FPSO投产后18个月,以先到期为准。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

本合同业务属于本公司日常经营业务。

本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的,交易价格公允,充分考虑了本公司及公司股东的利益。

该项关联交易尚需聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

海洋石油工程股份有限公司董事会

二○○二年三月十八日

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