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Officina Stellare — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 14, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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Officina Stellare S.p.A.
Sede Sociale – Via Della Tecnica, 87/89 36030 Sarcedo (VI)
Capitale Sociale Euro 604.575,30 interamente versato
C.F. e P.IVA n. n. 03546780242
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in assemblea ordinaria per il giorno 29 maggio 2026 alle ore 11:00 esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere in merito al seguente, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
- Rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 del Codice Civile nei confronti degli Amministratori dimissionari e in carica fino alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Global Aerospace Technologies Group S.p.A. in Officina Stellare S.p.A.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data di perfezionamento della fusione per incorporazione di Global Aerospace Technologies Group S.p.A. in Officina Stellare S.p.A.
2.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
2.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
2.5. Determinazione del compenso per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.
MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEL DECRETO LEGGE 17 MARZO 2020 N. 18
In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata al 30 settembre 2026 dal Decreto Legge 31 dicembre 2025, n. 200 recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi (il "Decreto Milleproroghe"), come convertito con modificazioni dalla Legge 27 febbraio 2026, n. 26, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e s.m.i. (il "TUF"), ossia tramite Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari 6, (il "Rappresentante Designato" o "Monte Titoli"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.
Officina Stellare S.p.A.
Headquarter: Via della Tecnica, 87/89 - 36030 - Sarcedo (VI) - ITALY
R.E.A.: 333887 - Cap.soc.i.v.: 604.575,30 Euro
ph: +39 0445.370540/+39 0445.1922219 fax:+39 0445.1922009
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Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo.
INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 604.575,30 ed è costituito da n. 6.045.753 azioni ordinarie prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie.
LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO
Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 21.1 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea – che potrà avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato – è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'adunanza in unica convocazione (ovverosia il 20 maggio 2026, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea, e quindi, non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione e, pertanto, entro il 26 maggio 2026. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Rappresentante Designato e il segretario della riunione), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.
INTERVENTO IN ASSEMBLEA MEDIANTE IL VOTO PER DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO
Come consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (i.e. Monte Titoli S.p.A.).
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.officinastellare.com/investors/
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La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 27 maggio 2026, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] (oggetto "Delega Assemblea Officina Stellare maggio 2026") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, alla c.a area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Officina Stellare maggio 2026"). Entro lo stesso termine la delega e le istruzioni di voto potranno essere revocate con le modalità sopra indicate.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle delibere sulle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società https://www.officinastellare.com/investors/
Le predette deleghe e subdeleghe devono essere inviate seguendo le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.
Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo [email protected] o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA
Tenuto conto che l'intervento in Assemblea degli aventi diritto potrà avvenire solo per il tramite del Rappresentante Designato, eventuali domande sulle materie all'ordine del giorno potranno essere trasmesse per iscritto entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (i.e. entro il 20 maggio 2026), mediante invio delle stesse (unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto alla record date) all'indirizzo di posta elettronica [email protected]
Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato, anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornite dalla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 26 maggio 2026), mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.officinastellare.com/investors/contatto-investor-relations/. La
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Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.
NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
In relazione al secondo punto all'ordine del giorno, si rende noto che nel contesto della fusione per incorporazione di Global Aerospace Technologies Group S.p.A. in Officina Stellare S.p.A. (la "Fusione"), in data 13 maggio 2026 i membri del Consiglio di Amministrazione della Società hanno rassegnato le dimissioni dalla propria carica, con efficacia dalla data di efficacia della nomina di un nuovo organo amministrativo che interverrà alla data di efficacia della Fusione. Si segnala inoltre che, alla data di efficacia della Fusione, entreranno altresì in vigore le modifiche allo statuto sociale di OS deliberate dall'assemblea straordinaria degli azionisti della Società in data 23 febbraio 2026 e descritte nel progetto di fusione ex art. 2501-ter del Codice Civile (il "Progetto di Fusione"). In considerazione di quanto precede, alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dagli artt. 25 e 26 dello statuto che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione, ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato. Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda a quanto rappresentato nel Progetto di Fusione, consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo: https://www.officinastellare.com/investors/integrazione-strategica-con-gatg-operazione-di-reverse-take-over/.
Subordinatamente all'efficacia della Fusione, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da 7 a 11 membri nominati dall'Assemblea, che possono essere anche non soci e durano per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto e possono essere rieletti.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, TUF. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 5% del capitale sociale. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Nel caso in cui un azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere consegnate preventivamente all'assemblea e comunque al più tardi, entro 5 (cinque) giorni precedenti alla data dell'assemblea (ossia entro il 24 maggio 2026).
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si rinvia all'art. 26 dello Statuto e alla relazione illustrativa degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno redatta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico, contestualmente al presente avviso di convocazione, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
DOCUMENTAZIONE
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600 000-2418
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.
Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, in Via Della Tecnica, 87/89 36030 Sarcedo (VI), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.officinastellare.com/investors/contatto-investor-relations/ ed inviata a Borsa Italiana S.p.A.
Il presente avviso è pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 ore.
Sarcedo (VI), 14 maggio 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Giovanni Dal Lago
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