Offcn Education Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Feb 9, 2022

证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2022-016

中公教育科技股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、公司本次解除限售股份数量为 89,117,723 股，占公司总股本的 1.4450%。

• 2、本次限售股份可上市流通日为 2022 年 2 月 11 日（周五）。

• 3、本次限售股份解除限售是股东对该等股份所作的限售承诺期届满的例行信息

• 披露，并不代表股东对该等股份的减持计划。

一、公司发行股份情况

2018 年 11 月 28 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的 批复》（证监许可〔2018〕1972 号）文件批复，中公教育科技股份有限公司（以 下简称“公司”）实施重大资产重组，经分红调整发行股份数量后，公司向李永新、 鲁忠芳、王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安、北京航天产业投资基 金（有限合伙）、北京广银创业投资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有 限合伙）（以下简称“基锐科创”）合计发行 5,347,063,429 股股份，该等股份于 2019 年 1 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记 托管手续，并于 2019 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后公司总 股本由 820,335,960 股增加至 6,167,399,389 股。

截至本公告披露之日，公司总股本为 6,167,399,389 股，其中尚未解除限售的股 份数量为 4,465,608,102 股，本次解除限售股份数量为 89,117,723 股，占公司总股本 的 1.4450%。

二、本次申请解除限售的股东履行承诺情况及其他事项说明

1

（一）本次申请解除股份限售股东主要相关承诺

1 、关于认购股份锁定期的承诺函

本次申请解除股份限售的股东基锐科创承诺如下：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个 月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基 础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股 等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份， 也应遵守前述规定。

• 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，

• 本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执 行。”

经核查，截至本公告披露日，上述承诺人严格履行了承诺，不存在因违反相关 承诺而影响本次限售股份上市流通的情况。

（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提供担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2022 年 2 月 11 日（周五）；

• 2、本次解除限售股份数量为 89,117,723 股，占公司总股本的 1.4450%；

• 3、本次解除股份限售的股东共 1 名，具体情况如下：

2

					本次解除限售股份占解除限售后上市公司无限售条件股份的比例（%）
						本次解除限售股份占上市公司总股本的比例（%）
				本次解除限售的股份数量（股）			是否存在质押**/**冻结情形
序号		持股数量（股）	持有限售股份数（股）
	股东名称
1	北京基锐科创投资中心（有限合伙）	89,117,723	89,117,723	89,117,723	4.9761%	1.4450%	否
合计		89,117,723	89,117,723	89,117,723	4.9761%	1.4450%	-

四、本次股份解除限售前后公司的股本结构

	本次解除限售前股份数量（股）	本次变动股份数量（股）	本次解除限售后股份数量（股）
股份性质
一、限售条件流通股**/**非流通股	4,465,608,102	-89,117,723	4,376,490,379
高管锁定股	767,222,559	0	767,222,559
首发后限售股	3,698,385,543	-89,117,723	3,609,267,820
二、无限售条件流通股	1,701,791,287	89,117,723	1,790,909,010
三、总股本	6,167,399,389	0	6,167,399,389

五、保荐机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公 司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》等 相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符 合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日， 中公教育与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对中公 教育此次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

3

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细数据表；

• 4、《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公司部分限售股份 上市流通的核查意见》。

特此公告

中公教育科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月九日

4