Offcn Education Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

May 2, 2017

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2017-023

亚夏汽车股份有限公司

关于2016 年度非公开发行股票解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售的股份为公司2016 年度非公开发行的股票，本次解除限售股份的

• 数量为98,814,200 股。

• 2、本次解除限售的A 股股份可上市流通日为2017 年5 月5 日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461 号”文核准，公司非公开发行不 超过146,198,830 股新股。公司向包括财通基金管理有限公司等在内的7 名特定投资者 非公开发行人民币普通股（A 股）9,881.42 万股，每股发行价格10.12 元。发行股份于 2016 年5 月5 日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本由356,928,000 股增加至 455,742,200 股。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有 关规定，参与认购公司本次非公开发行的股东认购的股票限售期为12 个月。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，参与认购公司2016 年度非公开发 行股份的财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、申万菱信基金管理有限 公司、第一创业证券股份有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公 司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：本次认购所获股份自新增股份上市 之日起12 个月内不转让。

截至本公告日，本次解除限售的股东均履行了上述股份锁定的承诺。

截至本公告日，本次解除限售的股东不存在对本公司非经营性资金占用的情况，本 公司也不存在对上述股东的违规担保的情况。

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次限售股份的实际上市流通日期为 2017 年 5 月 5 日。

（二）本次解除限售股份的数量为 98,814,200 股，占公司股本总额的 21.682%。

（三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

序号	公司名称	证券账户名称	持有限售股 数（股）	本次解限股 数（股）	是否存在冻 结情形
1	申万菱信基金 管理有限公司	申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定 增基金权益投资集合资金信托计划	16,798,400	16,798,400
2	华安基金管理 有限公司	华安基金公司－工行－外贸信托－外贸信托·恒盛定 向增发投资集合资金信托计划	1,727,000	1,727,000
		华安基金－兴业银行－上海银领资产管理有限公司	431,750	431,750
		华安基金－招商银行－华润深国投信托有限公司	431,750	431,750
		华安基金－兴业银行－常州投资集团有限公司	2,158,750	2,158,750
		华安基金－兴业银行－华安定增量化1 号资产管理计 划	431,750	431,750
3	南京瑞森投资 管理合伙企业 （有限合伙）	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10,869,500	10,869,500
4	第一创业证券 股份有限公司	第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资 产管理计划	9,881,400	9,881,400
5	北京京泰阳光 投资有限公司	北京京泰阳光投资有限公司	112,071	112,071
		北京京泰阳光投资有限公司	13,877,029	13,877,029	13,877,029
6	北信瑞丰基金 管理有限公司	北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利盛世 2 号资产管理计划	2,569,159	2,569,159
		北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利盛世 1 号资产管理计划	7,905,103	7,905,103
		北信瑞丰基金－工商银行－上海北信瑞丰资产管理有 限公司	988,138	988,138
7	财通基金管理 有限公司	财通基金－宁波银行－长城证券2 号资产管理计划	296,443	296,443
		财通基金－工商银行－富春定增557 号资产管理计划	296,443	296,443
		财通基金－上海银行－富春定增666 号资产管理计划	652,174	652,174
		财通基金－光大银行－富春定增686 号资产管理计划	197,628	197,628
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利10 号资产管理计划	790,513	790,513
		财通基金－上海银行－富春定增711 号资产管理计划	494,071	494,071
		中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型 证券投资基金	9,881,419	9,881,419

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		财通基金－工商银行－富春定增850 号资产管理计划	395,257	395,257
		财通基金－工商银行－富春定增852 号资产管理计划	296,443	296,443
		财通基金－工商银行－富春定增559 号资产管理计划	296,443	296,443
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利11 号资产管理计划	741,106	741,106
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利9 号 资产管理计划	820,158	820,158
		财通基金－工商银行－北京枫丹投资管理有限公司	148,221	148,221
		财通基金－工商银行－富春定增641 号资产管理计划	237,154	237,154
		财通基金－工商银行－恒增优享3 号资产管理计划	345,850	345,850
		财通基金－工商银行－财智定增3 号资产管理计划	187,747	187,747
		财通基金－工商银行－富春华福2 号资产管理计划	790,513	790,513
		财通基金－工商银行－恒增优享2 号资产管理计划	207,510	207,510
		财通基金－工商银行－深圳市金色木棉投资管理有限 公司	296,443	296,443
		财通基金－工商银行－富春定增591 号资产管理计划	158,102	158,102
		财通基金－光大银行－睿鑫定增3 号资产管理计划	494,071	494,071
		财通基金－宁波银行－东方点石投资管理有限公司	118,577	118,577
		财通基金－广发银行－定增宝安全垫2 号资产管理计 划	721,344	721,344
		财通基金－广发银行－定增宝安全垫1 号资产管理计 划	662,055	662,055
		财通基金－工商银行－富春定增676 号资产管理计划	592,885	592,885
		财通基金－工商银行－富春定增829 号资产管理计划	889,328	889,328
		财通基金－工商银行－浙江大家祥驰投资有限公司	296,443	296,443
		财通基金－工商银行－恒增专享9 号资产管理计划	721,344	721,344
		财通基金－兴业银行－第一创业证券股份有限公司	1,482,213	1,482,213
		财通基金－工商银行－富春定增681 号资产管理计划	98,814	98,814
		财通基金－工商银行－富春定增851 号资产管理计划	296,443	296,443
		财通基金－上海银行－富春定增690 号资产管理计划	988,142	988,142
		财通基金－宁波银行－富春定增709 号资产管理计划	592,885	592,885
		财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公	1,482,213	1,482,213

		司
		财通基金－工商银行－富春定增757 号资产管理计划	405,138	405,138
		财通基金－工商银行－富春东北1 号资产管理计划	296,442	296,442
		财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司	2,964,425	2,964,425
合计：共 50 笔，98,814,200 股

合计：共 50 笔，98,814,200 股

以上股东除北京京泰阳光投资有限公司存在股票质押情况以外，其他股东所持的本 次解除限售股份不存在质押或冻结的情况。

四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股份数量（股）	持股比 例（%）		股份数量（股）	持股比 例（%）
一、限售流通股（或非流通股）	162,734,599	35.71	-98,814,200	63,920,399	14.03%
01首发后个人类限售股	9,881,419	2.17	-9,881,419	0
03首发后机构类限售股	88,932,781	19.51	-88,932,781	0
04高管锁定股	63,920,399	14.03	0	63,920,399	14.03%
二、无限售流通股	293,007,601	64.29	98,814,200	391,821,801	85.97%
三、总股本	455,742,200	100	0	455,742,200	100.00%

五、保荐机构的核查意见

经核查，西南证券就亚夏汽车年度非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如 下：

1、亚夏汽车本次非公开发行股票限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国 公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规章的要求；

• 2、亚夏汽车本次限售股份申请上市流通的数量及上市流通时间符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；

• 3、持有亚夏汽车本次解除限售股份的股东严格履行了非公开发行股票并上市时作出

• 的相关承诺；

• 4、截至本核查意见出具日，亚夏汽车与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准

• 确、完整。

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保荐机构对亚夏汽车本次申请限售股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请表；

• 2、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一七年五月三日

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