Offcn Education Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2024

Jan 31, 2024

公司简称：中公教育 证券代码： 002607

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2024 年 1 月

目录

一、 释义 ·································································································· 3 二、声明 ··································································································· 4 三、基本假设 ····························································································· 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ························································· 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ······························································· 6 （二）授予的限制性股票数量 ····································································· 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ······························ 7 （四）限制性股票授予价格 ········································································ 9 （五）限制性股票的授予与解除限售条件 ······················································ 9 五、独立财务顾问意见 ················································································ 13 （一）对公司股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ·························· 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ········································· 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ····················································· 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ············································ 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ············· 15 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ···· 15 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ·················································· 16 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ···· 17 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ····························· 17 （十）其他 ···························································································· 18 （十一）其他应当说明的事项 ···································································· 19 六、备查文件及咨询方式 ············································································· 20 （一）备查文件 ······················································································ 20 （二）咨询方式 ······················································································ 20

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

中公教育、本公司、公 司、上市公司	指	中公教育科技股份有限公司（含分、子公司）
本激励计划、本次激励计 划、本计划	指	中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划（草 案）
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中公教育科技股份 有限公司2024年第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问 报告》
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）核心 骨干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或 回购注销之日止
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除限售之日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《中公教育科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入 造成的。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中公教育提供，本计划所涉及的 各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材 料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法 性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中公教育股东是否公平、合 理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中公教育的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问 均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进 行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性 和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要 求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协 议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

公司 2024 年第一期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员 会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取限制 性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 2024 年第一期限制性股票激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划授予的激励对象共计 260 人，全部为公司核心骨干人员。 以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期

• 内在公司任职，并与任职单位签订劳动合同或聘用协议。

• 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%

• 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对 象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股

• 东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

• 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数 量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告时公司总股本 的比例
核心骨干人员（260人）		4,000.00	100.00%	0.65%
合计		4,000.00	100.00%	0.65%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草

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案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象 定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,000.00 万股，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 616,739.9389 万股的 0.65%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。

自本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或 数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易 日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未 能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划， 未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但下述 公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内：

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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

• 日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出的期间另有新的规定的，则以新的 相关规定为准。

• 3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之 日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积 转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除 限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除 限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则按授予价格回购注销激 励对象相应限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限 制性股票的相关事宜。

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（四）限制性股票授予价格

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.98 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 1.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者的 50%：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票 交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 3.57 元/股；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股 票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 3.95 元/股。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）

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条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应 当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进 行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据上述指标 每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安 排如下：

对应考核年度	对应考核年度		各年度营业收入（A）	各年度营业收入（A）	各年度营业收入（A）
			目标值（Am）		触发值（An）
第一个 解除限售期	2024年		40亿元		32亿元
第二个 解除限售期	2025年		46亿元		36.8亿元
考核指标			业绩完成度	公司层面解除限售比例（X）
各年度营业收入（A）			A≧Am	X=100%
			Am＞A≧An	X=80%
			A<An	X=0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性 股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核 结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 C、D 四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：

考核评级	A	B	C	D
个人层面解除限售比例（Y）	100%		80%	0

激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解 除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）。

所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完

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全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

• （一）对公司股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、公司 2024 年第一期限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、

• 激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售 期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计

• 划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

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经核查，本独立财务顾问认为：公司 2024 年第一期限制性股票激励计划符合有关 政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次股权激励计划（草案）明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售 程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：公司 2024 年第一期限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

公司 2024 年第一期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：公司 2024 年第一期限制性股票激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、公司 2024 年第一期限制性股票激励计划的权益授出总额度

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公司 2024 年第一期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所

规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。 2、公司 2024 年第一期限制性股票激励计划的权益授出额度分配

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本 总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：公司 2024 年第一期限制性股票激励计划的权益授 出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

公司 2024 年第一期限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本激励计 划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司 2024 年 第一期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

1、公司 2024 年第一期限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

公司 2024 年第一期限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公 司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司 2024 年第一期限制性股票激励计划的时间安排与考核

本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表 所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除 限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则按授予价格回购注销激 励对象相应限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限 制性股票的相关事宜。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正 预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划产生 的激励成本将在经常性损益中列支。

本独立财务顾问认为：中公教育在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要 求，对本计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在公司 2024 年第一期股权激励计划的限制性股票授予后，股权激励的内在利益机 制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面 影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成 同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将核心骨干人员的利益与公司持续经营能力和全体 股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且 积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司 2024 年第一期限制性股票激励计 划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次激励计划考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面的业绩考 核指标为营业收入，该指标是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反映 公司的经营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目标具体 数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发 展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、 科学，有助于调动员工的积极性以推动公司战略目标的实施和完成，保证公司业绩稳定 增长，推动公司市值稳步提升，为股东创造价值。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划 的激励目的。

经分析，本独立财务顾问认为：公司 2024 年第一期限制性股票激励计划中所确定

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的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制 性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部 未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司 按授予价格回购注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

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（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的公司 2024 年第一期限制性股票激励计划 的主要内容是为了便于论证分析，而从《中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限 制性股票激励计划》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为公司 2024 年第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注 意，公司 2024 年第一期限制性股票激励计划的实施尚需中公教育股东大会审议通过后 方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《中公教育科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》

• 3、《中公教育科技股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》

• 4、《中公教育科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中公教育 科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024 年 1 月 31 日