Offcn Education Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Dec 18, 2018

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-116

亚夏汽车股份有限公司关于

以公司部分资产和负债向全资子公司

芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2018 年 5 月 4 日和 2018 年 5 月 23 日，亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公 司”、“亚夏汽车”）召开第四届董事会第二十四次会议和 2018 年第三次临时股东大会， 审议通过了《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及相关交易事项，同意公司进行重大资产重组。该重组事项于 2018 年 11 月 30 日获得了中国证券监督管理委员会【证监许可[2018] 1972 号】文件核准。

根据公司本次重大资产重组的安排，公司拟将截至评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）经评估的部分拟置出资产及负债向芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司（以下简称 “芜湖亚嘉”）进行增资，芜湖亚嘉注册资本将由 1000 万元增至 50,261.16653 万元，本 次增资完成后，芜湖亚嘉仍为公司全资子公司。增资完成后，亚夏汽车将持有的芜湖亚 嘉股权转让给安徽亚夏实业股份有限公司的方式予以置出。

2018 年 12 月 17 日公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议以 9 票同意、0 票 反对、0 票弃权审议通过了《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销 售服务有限公司增资的议案》。

根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》，此次增资不需要提 请公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资全资子公司基本情况

• 1、企业名称：芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司

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• 2、住所：安徽省芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北第 3 栋

• 3、成立日期：2011 年 09 月 02 日

• 4、法定代表人：周夏耘

• 5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 6、注册资本：1000 万元

• 7、统一社会信用代码：91340200581544005A

• 8、经营范围：东风雪铁龙品牌汽车销售；二手车经营（九座以下二手乘用车除外）；

• 轿车配件销售；轿车装潢美容；轿车销售信息咨询服务。

• 9、股东情况：公司持有其 100%股权

• 10、主要财务指标：

截止 2017 年 12 月 31 日，芜湖亚嘉资产总额为 847.27 万元，负债总额为 55.37 万 元，净资产为 791.90 万元；芜湖亚嘉 2017 年营业收入为 161.43 万元，净利润 111.10 万元（以上财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止 2018 年 4 月 30 日，芜湖亚嘉资产总额为 974.46 万元，负债总额为 198.47 万 元，净资产为 775.99 万元；芜湖亚嘉 2018 年 1-4 月营业收入为 0 万元，净利润 15.91 万元（以上财务数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截止 2018 年 9 月 30 日，芜湖亚嘉资产总额为 949.16 万元，负债总额为 115.24 万 元，净资产为 833.92 万元；芜湖亚嘉 2018 年 1-9 月营业收入为 79.24 万元，净利润 42.02 万元（以上财务数据未经审计）。

三、增资事项的主要内容

公司以截至评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）北京亚太联华资产评估有限公司 出具的（亚评报字【2018】70 号）经评估的公司部分拟置出资产和负债（评估总价值 135,144.03 万元扣减公司现金分红金额 33,633.77436 万元、扣减芜湖亚嘉经评估的价值 880.48977 万元、扣减芜湖亚辰汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚辰”）经评估 的价值 1,355.24604 万元、扣减对芜湖亚辰增资 44 家公司经评估的价值 44,622.38689 万 元、扣减保留在上市公司体内的（芜湖亚威汽车销售服务有限公司、宁国市亚夏机动车 驾驶员培训学校（有限公司）、黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司、巢湖亚夏凯旋汽 车销售服务有限公司、亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司、苏州博凯汽车销售服 务有限公司）6 家公司经评估的价值 5,390.96640 万元）49,261.16653 万元向全资子公司 芜湖亚嘉进行增资。

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四、增资的目的和对公司的影响

公司对全资子公司增资，是为了配合公司正在筹划的重大资产重组，便于后续资产 交割，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。本次增资不会对公司的财务 及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一八年十二月十九日

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