Offcn Education Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 3, 2012

平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司

向关联方购买土地暨关联交易的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“保荐人”、“平安证券”）作为芜湖亚夏汽 车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 等有关规定，对亚夏汽车向关联方购买土地暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核 查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、为增强公司的持续经营能力，减少关联交易，完善产业链条，提高公司盈利 水平。公司拟向关联方安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及其下 属子公司购买包括黄山区域、巢湖区域等在内的 3 宗汽车 4S 店项目用地。

2、公司向安徽亚夏及其下属子公司购买包括黄山区域、巢湖区域等在内的 3 宗 汽车 4S 店项目用地，符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定的情形， 此次购买行为构成了关联交易。

3、2012 年 8 月 1 日公司召开第二届董事会第十七次会议审议了《关于向关联方 购买土地暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 公司 9 名董事成员中，周夏耘、周晖、肖美荣回避了表决，同意 6 票，反对 0 票，弃 权 0 票，本次关联交易获得董事会通过。

根据《股票上市规则》10.2.4条之上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易，应当及 时披露。同时10.2.5又规定，上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 者审计，并将该交易提交股东大会审议。”本次公司向安徽亚夏及其下属子公司购置 土地支付的款项未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％（即4000万元），无需提 交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

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组。

• 5、截止公告日无关联方占用资金。

• 6、自年初至 6 月末，累计发生日常关联交易总额为 43,338.38 万元，未超过年度

• 股东大会审议通过的范围内。其中：

  • ① 采购商品、接受劳务的日常关联交易为：27.37万元；

  • ② 出售商品、提供劳务的日常关联为：59.40万元；

  • ③ 公司借款接受关联方抵押、担保总额为：27,993.61万元；

公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保总额为：15,258.00 万元。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联关系

安徽亚夏是公司的股东之一，截至2012 年6 月30 日直接持有公司4,073 万股股 份，占公司总股份的23.14%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四） 款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

巢湖亚夏汽车商城置业有限公司是安徽亚夏的全资子公司。安徽亚夏持股 100%。 （二）关联方情况介绍

• 1、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：宁国市宁阳工业开发区

注册资本：叁仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷

烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

• 2、关联方介绍：巢湖亚夏汽车商城置业有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：巢湖经济技术开发区金巢大道1 号管委会南楼202 室

注册资本：捌佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：房屋租赁；物业

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管理；代办交通规费；自营和代理各类商品及技术的进口业务。（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）。

三、关联交易标的基本情况

1、拟收购的土地一，位于黄山经济技术开发区DH-3-1 地块，占地面积8,399.01 平方米，原系安徽亚夏实业股份有限公司以出让方式取得的国有商服用地，出让年期 40 年、已使用2.18 年，剩余使用年限37.82 年。经具有评估资质的北京国融兴华资 产评估有限责任公司进行评估，并出具了国融兴华评报字【2012】第189 号，该地块 评估价值为5,120,900.00 元。土地评估基准日为2012 年6 月30 日。

2、拟收购的土地二，位于黄山经济技术开发区DH-3-1 地块，占地面积9,050.17 平方米，原系安徽亚夏实业股份有限公司以出让方式取得的国有商服用地，出让年期 40 年、已使用2.18 年，剩余使用年限37.82 年。经具有评估资质的北京国融兴华资 产评估有限责任公司进行评估，并出具了国融兴华评报字【2012】第190 号，该地块 评估价值为5,407,600.00 元。土地评估基准日为2012 年6 月30 日。

3、拟收购的土地三，位于巢湖金山路与半汤路交叉口，占地面积5,092.55 平方 米，原系安徽亚夏下属全资子公司巢湖亚夏汽车商城置业有限公司以出让方式取得的 国有商业用地，出让年期 40 年、已使用4.85 年，剩余使用年限35.15 年。经具有 评估资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了国融兴华评报字 【2012】第191 号，该地块评估价值为3,829,600.00 元。土地评估基准日为2012 年6 月30 日。

本次拟收购的这三宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在查封、冻结等司 法措施等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次向关联方安徽亚夏及其下属子公司购买土地是按照公开、公平、公正的 原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、公司拟向关联方安徽亚夏及其下属关联方购买土地均属于正常的经营活动， 在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。对公司的主营业务发展具有积极意 义。

2、上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平 、互利的基础上进行的。上述

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关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利 影响。

• 3、公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方

• 面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司向安徽亚夏及其下属子公司购买其拥有的面积约为 22,541.73 平方米土地使用权是基于公司正常经营需要，交易价格依据评估报告，平 等协商确定，该关联交易事项定价公允、合理。未损害公司及全体股东，特别是中小 股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规 则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：亚夏汽车向安徽亚夏及其下属子公司购买其拥有的面积 约为 22,541.73 平方米土地使用权属于公司正常生产经营需要，定价遵循了公允、合 理的原则，不存在损害公司及其公司的利益的情形，该等事项已经亚夏汽车第二届董 事会第十七次会议审议通过，关联董事也已回避了表决，程序合法有效；公司独立董 事同意了上述关联交易，并发表了独立意见；公司监事会成员也对上述关联交易发表 了同意意见；保荐人平安证券对公司向关联方购买土地暨关联交易的情况无异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司关于向关 联方购买土地暨关联交易的核查意见》之签署页】

保荐代表人（签字）：

汪 岳

黄 玮

平安证券有限责任公司 二〇一二年八月一日

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