Offcn Education Technology Co., Ltd. — Management Reports 2020

Mar 9, 2020

中公教育科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

本人张轩铭作为中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章 程》的有关规定，在 2019 年度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责， 积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关事项发表了表决意见及独立董事意见， 切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人 2019 年度的工作情况 报告如下：

一、 2019 年度出席董事会和股东大会情况

2019 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

报告期内，公司召开第五届董事会会议共 8 次，本人以通讯方式亲自参加了所 有会议；公司共召开股东大会 3 次，本人由于工作出差原因未能亲自列席股东大会。

2019 年度，在董事会召开前，本人认真研究各项议案，按时出席了所有董事会 会议，与会期间充分发挥专业知识，认真审议会议议案，提出合理化建议，并以谨 慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股 东的权益。我对公司董事会本年度审议的各项议案及公司其他事项均表示赞成，无 提出异议、反对和弃权的情形。

二、 2019 年发表独立意见情况

报告期内，本人在了解相关法律、法规及公司经营状况的前提下，依靠自己的 专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司相 关事项进行核查并发表了如下独立意见：

发表独立意见时间	发表独立意见事项	意见类型
2019年2月1日	关于聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的独立意见	同意
2019年4月8日	关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见	同意

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

	关于对公司预计2019年度日常关联交易的事前认可及独立意见
	关于对公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
	关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
	关于对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
	关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
	关于确定公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案的独立意见
	关于会计政策变更的独立意见
	关于北京中公教育科技有限公司2018年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明的独立意见
2019年8月19日	关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见	同意
	关于会计政策变更的独立意见
2019年10月28日	关于会计政策变更的独立意见	同意
2019年12月20日	关于续聘2019年度审计机构的事前认可及独立意见	同意

三、作为专业委员会委员的履职情况

2019 年，作为提名委员会主任委员，本人严格按照工作细则，积极履职，根据 公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成的合理性进行审 核评定；结合公司实际情况，对公司高级管理人员换届选举过程中候选人员的选择 标准和选举程序提出了合理建议，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作 用。

四、对公司进行现场调查的情况

本人任期内对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话、微信等方式，与公 司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，监督公司的业务经营情 况和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒对公司的相 关报道，积极对公司经营管理提出合理化建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，本人积极推动和完善公司的法人治理，健全内部控制制 度。通过查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的经营管理和内部控制等 制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

展等相关事项，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

2、报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照法律、法规 的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证 公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习监管部门新出台的各项法规、制度， 积极参加监管部门组织的独立董事培训活动，不断提高自己的履职能力，提升对公 司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。

六、其他工作情况

2019 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序， 重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2019 年度本人不存在提议召 开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2020 年度，本人将利用自身的专业知识和经验，积极参与公司重大事项的决策， 为公司的发展壮大建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股 东特别是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展做出努力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

【此页无正文，为 2019 年度独立董事述职报告签署页】

独立董事： 张轩铭

二〇二〇年三月九日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4